企业海内外资本运作及私募股权投资基金(会计学院)

企业海内外资本运作及私募股权投资基金

嘉富诚国际资本有限公司董事长渤海金石投资基金合伙人

目录第一部分：资本市场中国资本市场现状海外资本市场现状创业板的上市条件及审批程序资本市场对企业上市的要求上市的程序和机构安排上市过程中应注意的问题第二部分：私募股权投资基金国际私募股权基金的主要形式《合伙企业法》对中国私募股权基金发展的影响私募股权基金在中国的机遇和挑战私募股权基金的筹建、设立与管理私募股权基金的投资模式私募股权基金治理模式及会计与税务体系

中国资本市场现状指标名称上海证券交易所深圳证券交易所06.8.1708.01.1109.07.1306.8.1708.01.1108.07.13上市公司833家860家864家530家670家741家上市证券1104只1127只1275只706只866只1036只平均市盈率19.11倍

61.8倍26.3倍25.19倍74.5倍38倍总股本7030亿14187亿15782亿2207亿2786亿3684亿总流通股本1897亿

3432亿7600亿1080亿1520亿2388亿总市值36865亿281658亿165715亿12993亿61585亿46241亿总流通市值10660亿69758亿77250亿6170亿30936亿28361亿资本市场现状（指数变化趋势）美国次级按揭危机示意图美国次级按揭危机示意图中国资本市场现状—2008回顾天灾人祸齐涌股指疯狂波动市值缩水严重少数跑赢大盘机构无力回天香象回归艰难

持续宏观调控凝聚核心资产期待股指期货

希望寄托二板

中国企业海外资本市场现状

-2006\2007年海外资本市场募资与国内资本市场比较中国企业海外资本市场现状

-2008年海外资本市场募资与国内资本市场比较中国企业海外资本市场现状

-700余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业近五十余家2007中国企业海外资本市场动向中国动向的奥运概念阿里巴巴创造市值神话鑫苑置业的“三快”模式赛维LDK主打新能源百丽搅动鞋业格局茂业国际逆市成功融资美邦服饰创新时尚营销企业融资的途径和方法企业融资贷款融资私募股权基金战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组终端建设资本市场融资财务融资风险投资基金产业投资基金IPO可转换债券借壳上市造壳上市REITS银行借贷租赁融资ＢＯＴ/ＴＯＴ委贷融资产业投资与风险投资的区别类型项目产业投资者风险投资者天使投资者投资期限较长较短较短参与管理参与很少参与有时参与投资回报相对低比较高很高退出方式股权转让或分红股权上市流通股权转让风险系数较小较大很大收益系数较小较大较大企业IPO的益处

开辟了一个新的直接融资渠道，建立的融资平台有利于提升公众形象，因为企业成为公众公司有益于迅速进行行业并购，成为行内巨头建立一套规范的管理体制和财务体制，对于提升公司的管理水平有一定的促进作用使期权计划的实施成为可能使股东财富迅速增值

企业IPO对股东的财富增值效应

蒙牛上市造就亿万富翁团谢秋旭身家已过10亿阿里巴巴在香港的成功上市造就了众多百万级富豪江西赛维LDK纽交所成功上市使彭小峰迅速中国首富行烈碧桂园香港上市引起的财富联动效应网盛科技在国内A股上市金风科技在国内A股第一支风力发电企业……

中国企业估值水平空前提升中国Ａ股资本市场也创新了全球财富增长的神话股东财富增长增强了企业发展的稳健性使企业多元化发展成为可能使企业社会责任的释放来源更多

资本市场评估项目的标准二或三年业绩良好的业务前景

行业地位(市场占有率)盈利能力资产质量

客户质量

现金流量

管理层素质

国内A股上市的条件-股份公司的设立

发起人为2人以上、200人以下股份有限公司设立，不再需要国务院授权的部门或省级人民政府审批（登记注册制度代替行政审批制度）降低了股份有限公司注册资本的最低要求（1000万元降至500万元允许注册资本分期缴足（全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分自公司成立之日起2年内缴足）放宽对股东出资方式的限制,但货币出资额不得低于注册资本的30％国内A股上市的条件-证券发行公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式国内A股上市的条件-证券交易（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。深圳创业板的上市条件1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。2、

规定最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十3、对于募集资金投向，征求意见稿规定非金融类企业的募资不

得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

深圳创业板的上市条件4、发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，公开作出解释并道歉5、明确了将设立创业板发行审核委员会和创业板咨询委员会6、最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化，最近一年内实际控制人未发生变更深圳创业板的审批及交易条件7、无需事前得到省级人民政府和国务院有关部门的批准，简化了各级政府层层审批的繁琐程序8、创业板的涨跌幅限制比例定为20%，比主板高10%9、公司的股份可以依法转让，发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。根据这一规定，三年期满即可转让。在上市规则中规定，上市公司公开发行前所有股东自公司股票上市之日起，一年内不得出售其所持该公司股份。根据这一规定，意味着期满一年后即可出售。这些都与主板市场的规定有明显的不同。天津OTC市场试点为“两非两高”公司股权和私募股权基金份额交易规提供交易平台，在制度安排上贴近市场，有所创新与目前A股市场相比，天津股权交易市场在制度设计上将主要体现以下特点：一是非公众市场；二是非公开、非连续竞价市场；三是低门槛、平民化的市场。

上市地的选择(国际资本市场比较)公司战略发展所处产业发展方向上市标准的差异上市成本公司对公司治理的适应海外IPO架构境内公司战略投资人CaymanCo企业一企业二原股东红筹股海外上市公司国内股份公司Ｈ股纽约交易所(Euronext)—综合/大型蓝筹金融20%传统工业18%消费服务13%消费品工业11%能源8%原材料7%医疗保健5%高科技5%公共事业5%通信3%其他4%盈利要求：最近3个财政年度里连续盈利，且最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元净利；或最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元有形资产：净值不少于1亿美元股票市值：不少于1亿美元公众持股：社会公众持有的股票数目不少于250万股股东人数：有100股以上的股东人数不少于5000名纽约交易所(Euronext)-综合/大型蓝筹纳斯达克交易所-高科技网络金融26%电讯及高科技26%消费用品16%传统工业12%健康保健类11%能源4%原材料2%其他3%纳斯达克交易所-高科技网络条件选择一（有盈利的）：有形资产净值400万美元；税前利润最近一年或最近三年中的两年，不少于75万美元；税后利润最近一年或最近三年中的两年，不少于40万美元；流通市值不少于300万美元；经营年限无要求条件选择二（无盈利的）：有形资产净值1200万美元；税前利润无要求；税后利润无要求；流通市值不少于1500万美元；经营年限三年香港交易所

-综合\制造业\本土化消费品制造业26%服务业16%地产建筑业16%工业制品业9%金融业9%原材料8%资讯科技业8%其他8%香港交易所–综合\制造业\本土化三年业务记录三年盈利5000万港元（最近一年须达2000万港元，之前两年合计3000万港元）最低市值1亿港元最低公众持股量25%（如发行人市值超过40亿元，则可降低为10%），公众股东至少100名主要股东在上市后6个月內不能售股，其后六个月內仍要维持控股权上市后融资公司上市半年后可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不需要香港证监会或交易所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股予公众，并无盈利或净资产收益率等方面的要求伦敦交易所—综合\金融保险金融业 53%商贸服务业 11%高科技企业 12%原材料 5%传统工业 8%日常消费6%其他 5%伦敦交易所-主板市场公司一般须有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审计账目通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2,500万英镑公司须按伦敦证券交易所规范的要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人必须使用英语发布有关信息。伦敦证券交易所(AIM)-多元化工业类18%金融服务18%原材料15%科技11%能源9%其他29%伦敦交易所(AIM)-上市条件没有3年业绩的盈利要求，不需要有3年业绩，没有规模限制。也没有公众持股比例的硬性要求。1.任命一名经许可的任命保荐人；

2.任命一名指定经纪人；

3.对其股票的自由转让不设任何限制；

4.注册为公共有限公司或同类公司，并且依照其注册地的法律合法成立；

5.编制一份上市文件信息，如财务信息以及所有董事的详细情况。

新加坡交易所-快速增长制造业39.50%商贸服务业39.50%房地产业5.00%建筑业7.10%金融5.20%多元行业3.40%其他0.30%新加坡主板市场-上市条件

标准1标准2标准3税前利润最近3年累计税前利润750新元，同时每年税前利润均超过100万新元最近一年或二年的累计税前利润超过1000万新元无上市资本值无无根据发行价，在发行时的总市值至少为800万新元售股量及股权分布市值至少3亿新元，至少发行股份超过25%；若市值超过3亿新元，最低不少于12%。不少于1000名公众股东业务经营记录3年无无多伦多交易所-主板(TSX)多元化产业21%结构性产品21%矿业20%石油及天然气10%科技7%金融服务6%生命科学5%通讯及传媒3%房地产3%公用事业2%林业产品2%多伦多交易所主板(TSX)-矿业类企业上市条件

不享有豁免权的勘探企业不享有豁免权的开采商享有豁免权的企业矿区要求处于成熟勘探阶段的矿区(3)对矿区的拥有权至少达50%(4)被证实极有可能的储量，可开采三年运营资本和财务资源营运资本至少200万加元，无负债。有足够的资金投产

净有形资产收入或收益300万加元净有形资产400万加元净有形资产750万加元净有形资产；度税前现金流量70万加元发行,市值和公众持股量100万股公众可自由买卖的股票由公众持有400万加元的股票；300名公众股东，每人持有一个买卖单位100万股公众可自由买卖的股票由公众持有400万加元的股票300名公众股东，每人持有一个买卖单位至少有400万加元股票被公开持有、100万自由交换公众股、300名公众股东持有整份股德国交易所-高级市场传统工业38%金融服务30%软件业9%高科技4%通信类4%消费类3%健康保健类3%其他9%德国证交所-普通和高级市场公司最低成立年限：三年，特殊情况除外发行额度：上市交易的股票最少1万股，最少市值125万欧元公众持股量：至少25%准入文件：联邦金融监管局批准认可的招股说明书韩国交易所-主板市场食品4%纺织3%化工12%医疗3%金属非金属5%机械设备13%能源1%基建运输7%金融、保险9%制造业34%其他：9%韩国交易所-主板市场公司经营年限：三年资产要求：净资产100亿韩元（8000万元）销售收入最近一年300亿韩元（2.4亿元）；最近三年平均200亿韩元（1.6亿元）利润要求最近一年25亿韩元（2000万元）；三年累计50亿韩元（4000万元）净资产收益率最近5%，最近三年合计10%东京交易所-主板市场化工7%原材料4%金属非金属6%机械设备24%能源1%金融服务8%地产3%信息产业6%制造业6%商贸服务6%其他29%东京交易所-一部、二部市场

市场二部市场一部股东人数全世界800人以上全世界2,200人以上流通股相关标准符合下列a至c符合下列a至ca)流通股数：4,000交易单位以上a)流通股数：20,000交易单位以上b)流通股市价总值：10亿日元以上b)流通股市价总值：20亿日元以上c)流通股比例：30%以上c)流通股比例：35%以上上市时市价总值20亿日元以上500亿日元以上经营持续年数3年以上净资产额10亿日元以上利润额或市价总值必须符合a到c中的任一项a)最近2年的利润额，最初1年在1亿日元以上，最近1年4亿日元以上b)最近3年的利润额，最初1年在1亿日元以上，最近1年4亿日元以上且最近3年合计在6亿日元以上c)市价总值在1,000亿日元以上且最近1年的销售额在100亿日元以上上市流程的程序安排

私人投资者策略性投资者向证监会/联交所提交申请表及上市聆讯公众认购路演配售

挂牌商务部及证监会审批/备案决定上市强化管理层/其他内部筹备

(包括集团重组)

审计招股书企业上市重组:•

清理产权关系划分上市业务和非上市业务设立SPV公司处理关联公司及股东往来帐处理税务问题

法律意见保荐人工作小组:企业上市小组财务顾问会计师保荐人保荐人律师企业律师

参与上市的中介机构

财务顾问保荐人(合资格之证券商/投资银行)承销商(证劵商/投资银行)独立审计师及申报会计师法律顾问(企业及承销商)

–境内及境外股份注册处评估师

收款银行印刷商

公关公司

IPO过程中应注意的问题关连交易及同业竞争

独立经营原则

法律架构重组

税务及会计问题

公司治理讨论1、你对当前资本市场的认识？2、你认为上市过程中最重要的问题是什么？3、你所在事务所客户延伸业务的开展情况？4、私募股权投资基金与资本运作之间的关系如何？第二部分：私募股权基金在中国的发展私募股权基金的积极推动者原央行副行长吴晓灵：一系列法律的修订和管理办法的出台，为中国发展股权基金建立了较好的法律环境；资本市场体系建设的加快，为股权基金的投资和退出创造了更加便利的渠道；经济增长加快和国内资金充裕，为人民币股权基金的发展提供了市场需求和融资基础；目前国内企业盈利增长、治理结构不断完善，为人民币股权投资创造了市场需求和投资对象；维护国际收支平衡的各项政策措施，又促使社会更多地注重在资本市场上发展以人民币为主的各类投资、理财等金融产品和金融工具

中国私募股权基金2008年十大特点1、2008金融危机席卷全球中国创投市场升势趋缓2、人民币基金崛起募投活跃表现突出3、多渠道资金放闸社保等机构资金获准进行股权投资4、创投投资策略趋于谨慎估值保守投资规模下降5、创业板虚晃一枪沪深上市新规利好有限6、政府竞相争夺PE落户“私募股权基金中心”出现7、房地产行业进入调整期

PE投资大幅缩水8、私募股权基金理性回归资金储备投资节奏放缓9、境内外资本市场重挫下行

IPO退出收缩10、金融海啸带来良机资源领域企业跨国并购成热点2008中国创投行业投资情况在中国设立合伙人民币基金机遇和挑战机遇:资金募集渠道的多样化多层次资本市场的逐步建立中国私募股权基金的规模小政策法规对私募股权基金的有利发展产业企业对股权投资市场的陌生挑战:社会普遍存在的信任缺失企业成长的不确定性宏观政策变化对资本市场的不种影响《合伙企业法》的不完善及其他相关法规不配套对企业运作的影响股权基金管理经理的匮缺和高成本1、各层次养老基金2、保险公司3、商业银行及金融控股公司4、证券公司及期货公司5、上市公司及现金充裕的非上市公司6、富有的家庭和个人在中国设立合伙人民币基金机遇和挑战

—私募股权基金的来源私募股权基金在中国的发展

--私募股权基金与私募证券基金的区别私募证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。我国当前社会上所说的“私募基金”，多数是指证券投资基金。指向有限的、合格的投资者募集资金，由基金托管人托管，基金管理人管理并以协议的方式对处于成长期、扩张期和成熟期企业所进行的股权或准股权直接投资，不包含创业投资。私募股权行业主要由并购基金，夹层资本。投资方式可分为成长资本、并购、夹层资本、重振资本，不良债权、Pre-IPO资本（如过桥资金），不动产投资等私募股权基金在中国的发展

中国境内活跃的私募股权基金的类型基金种类运作特点代表基金专门独立型基金投资决策独立、投资行业自由选择、但募集难度大、对一般合伙人以往的业绩要求高TheCarlyleGroup,DIG,3iGroup深创投,上海联创,达晨etc金融机构附属型基金投资决策受附属金融集团的影响大，投资行业选择自由、募集难度低MorganStanleyAsia;JPMorganParnters中信金石etc中外合资型投资决策独立、行业选择独立、中外合资募集、运作中可充分利用外资的资源优势弘毅投资新天域大型企业附属型投资决策受由所属企业战略决定、只投资集团所在行业、资金由集团内部募集GECapital联想创投复兴投资ect其他其他TemasekGIC中投公司机构投资者有了较大发展保险公司、社保基金、政策性银行、商业银行、证券公司、信托公司等金融机构以及企业和个人都希望介入基金业。特批成立并运作良好几只基金提供了丰富的经验中瑞、中比、中国—东盟、渤海等基金、东海创业投资的探索，为创业投资的发展提供了丰富的实践经验，也培养了一批专业投资管理人才。

法律逐步完善近年来《信托法》的颁布，《公司法》、《证券法》的修改，《创业投资企业管理暂行办法》的出台，尤其是去年6月1日实施的《合伙企业法》，为各类PE设立与运作奠定了重要的法律基础。政策鼓励支持国内资金充裕和中国政府强调国际收支平衡的政策取向，为人民币股权基金创造了发展时机和基础条件。“特事特批”将逐步过渡到“核准制”或“备案制”。监管层牵头正在酝酿的《产业投资基金试点管理办法》。私募股权基金在中国的发展--国内发展合伙投资基金的市场条件日趋成熟市场环境日趋成熟资本市场股权分置问题的基本解决和多层次资本市场建设的加快，为PE的投资和退出提供了更多机会国际私募股权基金的主要形式按企业法律形式分：公司型基金契约型基金－信托结构下的股权私募基金－有限合伙的股权私募基金按基金投资类型分：主权基金产业投资基金收购基金(LBO)重整基金过桥基金(夹层融资)创业风险投资基金房地产投资基金ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制•资金和管理团队合二为一ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制•资金和管理团队合二为一公司型股权基金的基本架构按《公司法》组建而成公司设立董事会负责对基金资产的保值增值，并且由董事会设立基金管理人和托管人基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承担民事责任由于创业投资基金投资于未上市企业股权，基金运作信息极不透明，存在一定的信息不对称信托结构下的股权私募基金

重庆信托·嘉富诚股权投资集合资金信托计划重庆信托·嘉富诚股权投资集合资金信托计划律师事务所投资顾问机构保管人委托人（受益人）评估分析机构受托人……持有信托单位决策及管理受托管理信托财产评估分析服务保管服务法律咨询服务渤海金石投资基金（2期）高成长拟上市企业股权投资公司1公司2公司n直接或间接ABC基金基金管理公司(GP)管理协议被投资企业1有限合伙制被投资企业2被投资企业3ABC基金基金管理公司(GP)投资人1（LP）管理协议被投资企业1有限合伙制被投资企业2被投资企业3投资人投资人2（LP）投资人3（LP）有限合伙型私募股权基金的基本架构按《合伙企业法》组建而成公司设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行日常决策基金管理人受托对基金进行管理基金管理人通出资基金1%,所付出的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长基金管理者主动管理，基金运作信息高度透明，大大减少了道德风险发生的可能性对比公司制有限合伙制对基金管理人的激励不利有利对基金管理人的约束和监督一般很高风险控制较难控制较强控制管理费用控制的难度大能有效加以控制现行制度下的税负成本税负成本高税负成本低公司型与有限合伙型基金的比较已成立的有限合伙私募股权基金深圳南海投资基金合伙企业(1.7亿人民币)温州东海创业投资有限合伙企业(10亿人民币)青岛葳尔创业投资企业(3亿人民币)天津渤海金石投资基金行(5亿人民币)北京红石投资企业(10亿人民币)深圳东方富海投资企业（9亿人民币）重庆信托.嘉富诚私募股权投资集合信托计划平安信托.财富中国Ⅰ号Pre-IPO股权投资集合基金信托计划新华信托.太平洋深蓝一号股权投资集合资金信托计划……有限合伙型基金的法律适用

—合伙企业法合伙企业是一种古老的企业组织形式，它的存在已有上千年的历史所谓合伙企业，是指两个和两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性组织合伙企业的特点：1、必须有两个以上的人共同投资；2、必须有人对债务承担无限连带责任；3、承担无限责任的合伙人要负责企业经营，执行企业事务，对外代表企业；4、合伙人可按各自对合伙企业的贡献，通过协议约定收益分配方式和分配比例。有限合伙型基金的法律适用

—合伙企业法2006年修订《合伙企业法》时增加规定了有限合伙企业的内容，取得了广泛的共识，几乎没有引起争议；现行的《合伙企业法》由第十届全国人民代表大会常务委员会第23次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行修订后的《合伙企业法》的两个重要变化：（1）规定法人可以投资合伙企业

《合伙企业法》第2条：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

《合伙企业法》第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（２）增加了有关有限合伙企业的规定合伙企业的种类界定为如下三种：①普通合伙企业；②特殊的普通合伙企业；③有限合伙企业

中国有限合伙企业制度介绍（一）什么是有限合伙企业？（二）有限合伙企业具有什么特点？（三）有限合伙企业有什么独特优势？（四）有限合伙企业中普通合伙人的权利义务。（五）有限合伙企业中有限合伙人的权利义务。（六）天津渤海金石投资基金有限合伙企业中投资者（有限合伙人）权利的特别规定（一）什么是有限合伙企业

《合伙企业法》第2条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。对普通合伙人是否自然人或企业的规定在《合伙企业法》并不明确，因此，会形成实事上的有限公司责任（二）有限合伙企业的特点有限合伙制度在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人，与具有资金实力的投资者进行有效结合，既激励管理者全力创业和创新，降低决策与管理成本，提高投资效益，又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下，获取更高收益。有限合伙企业中，承担无限连带责任的合伙人在企业中行使事务执行权，负责企业的经营管理；有限合伙人依据合伙协议享受投资收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与经营。（三）有限合伙企业的优势有限合伙企业最初诞生于美国，是美国首创的风险投资基金的主流模式，对美国风险投资的发展起了巨大的推动作用。在美国，85％以上的风险投资都采用有限合伙制据统计，美国在1980年有限合伙制风险投资基金投资额为20亿美元，占整个风险投资总额的42.5％，到2005年已达到了3432亿美元，占整个风险投资总额的81．2％，大大超过了公司制和信托制的风险投资额及其占整个风险投资总额的比率说明有限合伙制已成为美国风险投资基金的主流模式

（三）有限合伙企业优势具体表现为以下七个方面：

1、基金实现专业化管理，降低投资风险

2、有利于调动各方的投资热情

3、较之公司更具有操作灵活性与商事保密性

4、法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡

5、不需缴纳企业所得税，税负较轻

6、不必同股同权，契约为主，合伙人利益得到充分保障

7、为投资者提供了便捷的退出通道1、基金实现专业化管理，降低投资风险基金与管理公司分离，实现所有人与管理人有效监督由专业管理公司进行管理，保证资金的安全性和经营的规范化管理公司投资1%并承担无限连带责任，极大地增强的管理责任投资决策委员会由不同层次专业人士构成，更有利于投资安全和收益实现2、有利于调动各方的投资热情而拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金，在公司体制下难以实现其理想，他们更愿意在享有管理权力和较多利益的情况下成为承担无限责任的普通合伙人。有限合伙制度完全契合了上述两种市场需求，确保了资本、技术和管理能力得到最佳组合，以获得最大效益。3、更具有操作灵活性与商事保密性有限合伙在设立和运营中较之公司更具有操作灵活性与商事保密性。有限合伙以协议为基础，法律对其规定较之公司更为灵活，任意性规则多于强制性规则，很多方面可以由合伙协议决定，这更适合投资者的各种不同需求《合伙企业法》第69条：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外《合伙企业法》第73条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具有吸引力

4、法律兼顾了合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡有限合伙的形式既解决了合伙缺乏注册资本的难题，又避免了公司法所要求的“资本维持”原则可能产生的问题对于合伙企业的债权人而言，他的债权一旦超出合伙企业的注册资金的范围时，一般合伙人按照法律规定或合伙章程的规定来无限承担其余的债务5、有限合伙企业税负较轻有限合伙不需缴纳企业所得税。各国税法通常对公司和股东分别征收所得税，但对有限合伙企业则不征所得税，仅对合伙人征收所得税《合伙企业法》第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”这种制度避免了双重纳税，是有限合伙制度能够迅速发展的一个重要经济原因之一新所得税法第二十六条，第二款规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。因此，从合伙企业分得的投资收益，在母公司不计入应纳税所得额

6、不是必须同股同权，资金可以分批到位，灵活性很强承诺制出资方式，没有首期出资额不少于注册资本20%的要求，实际出资可按基金管理的投资计划确定（Oncall)不需验资，规模由合伙人会议确定可以契约方式约定投资人权利和义务，不一定必须同股同权7、便捷的退出通道有限合伙为投资者提供了便捷的退出通道。有限合伙人转让其合伙份额较之普通合伙更为便利，合伙份额的转让也不会影响有限合伙企业的继续存在合伙人投资所得可以变现后现金方式支付，也可以分割后股权或债权方式支付合伙人投资所得可以在年度终了分配，也可在股权变现时进行分配，并可连同投资本金及投资收益一同分配（四）普通合伙人的权利义务1、对于合伙企业的债务承担无限连带责任

《合伙企业法》第2条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任2、执行合伙事务

《合伙企业法》第67条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务

3、缴纳出资4、竞业禁止义务

《合伙企业法》第32条：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。5、禁止自我交易

《合伙企业法》第32条：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。6、不得损害合伙企业利益

《合伙企业法》第32条：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。（五）有限合伙人的权利义务1、对合伙企业的债务承担有限责任

《合伙企业法》第2条：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任2、承诺并缴纳出资3、监督合伙事务的执行（五）有限合伙人的权利义务4、《合伙企业法》第68条规定的权利：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。（五）有限合伙人的权利义务4、《合伙企业法》第68条规定的权利：（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。（六）渤海金石投资基金中有关投资者权利的特别规定1、设立合伙人会议的机构2、设立投资决策委员会的机构3、委托银行进行资金托管4、投资项目的限制1、合伙人会议《合伙协议》第27条：本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

《合伙协议》第22条：合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，但法律另有规定或本协议另有约定的除外2、投资决策委员会《合伙协议》第23条：决定和聘任投资决策委员会的成员，修改投资决策委员会的职权和工作程序，应取得全体合伙人一致同意。《合伙协议》第29条：本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由7名委员组成，其中由有限合伙人选举3名委员，由资产管理公司委派2名委员，其余2名委员由合伙企业选聘外聘投资专家担任（外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的决议职权范围（1）选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决（2）决定合伙企业资金的划转（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（4）处分合伙企业的不动产（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员3、资金托管《合伙协议》第30条：合伙企业成立后，委托托管银行进行资金托管，由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金，通过托管银行对资金的管理以确保合伙企业资金安全。《合伙协议》第31条：合伙企业的资产存入在托管银行开立的账户，保证资金的安全。4、投资项目限制《合伙协议（初稿）》第50条：（1）本合伙企业不得投资本协议约定的经营范围之外的投资项目（2）本合伙企业不得投资于承担无限责任的企业（3）本合伙企业不得进行中国境内外的二级证券市场投资（4）本合伙企业不得投资其他风险投资基金私募股权中LP和GP关系管理案例

GP与LP关系的维护是基金运作成功的关健:国内LP的特点GP被LP信任的基础建立GP与LP沟通的平台发起LP的投资决策作用GP与LP关系管理成功案例:KKR—”门口的野蛮人”的温柔凯雷—“总统俱乐部”的谛造者有限合伙私募股权基金在中国的策划和组建

--设立要求和条件

社会积垫和声誉成功项目运作的经验出色的管理团队以及有效的管理模式严谨规范的法律文件必要的项目储备组建基金的背景投资策略潜在投资者时机管理者有限合伙私募股权基金在中国的策划和组建

--GP的选择

People(投资团队）Philosophy（投资哲学）Performance（投资业绩）Process（投资程序）有限合伙私募股权基金的策划和组建

--组建程序--确定投资方案--完成相关报告和文件--确定投资机构--确定投资协议--确定基金合伙人协议--确定基金和资产管理人之间的协议--确定投资决策程序和界定管理人权限--确定基金与托管银行关系--初步确定拟投资项目有限合伙私募股权基金的策划和组建

--组建方法和管理模式的选择--基金的类型及规模--投资及管理理念--投资领域--投资策略--LP对管理费用及投资收益分成的认可--投资者的认可习惯--管理资源--收益和成本有限合伙私募股权基金的策划和组建

--专业文件的制作--合伙意向书（MOU）--基金合伙协议--招募说明书--法律说明书--基金与管理公司委托管理协议--基金与银行的托管协议--管理公司内部文件有限合伙私募股权基金的策划和组建

--组建费用--策划投资方案所需要的费用，如律师费用等--进行投资模式及行业分析的费用--与本基金设立相关的专业机构的费用--进行路演发生的费用--组建过程中专业人士及行政人员的费用--进行特殊咨询与策划所需要的费用--托管银行前期发生的费用--前期调查拟投资项目发生的费用有限合伙私募股权基金的策划和组建

--推介程序根据基金推介的工作要点，总结出4C工作程序：

Contact：接触、联系阶段

Choose：选择、选定意向阶段

Continue：继续、持续服务阶段

Confirm：确定、巩固阶段*注：由于客户源的不断持续，4C程序会在不同的时间段不断的持续推进

有限合伙私募股权基金的策划和组建

--推介程序Contact：接触、联系阶段：根据掌握的资源，分类型、分区域的汇总以陌call、邮件、传真等方式传递嘉富诚募集资金事宜分析列明意向、重点客户

有限合伙私募股权基金的策划和组建

--推介程序Choose：选择、选定意向客户阶段：分区域对一些意向客户进行沟通、拜访，了解需求意愿，解答投资信息对有意向、感兴趣的客户进行双向的深入了解，发送嘉富诚简介等资料文件对确定的意向客户进行统计汇总，然后分配给基金推介经理，专人专责

有限合伙私募股权基金的策划和组建

--推介程序Continue：继续、持续服务阶段制作嘉富诚以及宁波基金发展动态、私募领域以及金融市场的热