合伙人股权设计

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合伙人股权设计(附案例)

创业公司合伙人包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）；事业合伙

人（包括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。

进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何支配？我们会从以下3个方

面进行探讨：

1.人力资本；

2.人力资本激励机制；

3.人力资本约束机制。

（一）人力资本

为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚起先创

业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。他们大致探讨需

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要100万元启动资金，然后探讨每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20

万元，股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后

就没有然后了。

我们一起看看股权支配背后的逻辑：基本依据出多少钱分多少股权。这是很

多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。

我们看到这种股权支配对钱的定价是100%，对人的定价是0。这个项目做了

不到半年，股权就出现问题。

老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事——他出资30万元，

占股30%如何处理？

老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没

有规定股东离职时候必需要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职

必需退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们支配股权时候有没有探讨，股

东离职时候须要退出来？

老大和老三傻了眼，的确找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐隐隐

感觉这样不公允不合理。

他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，假如离职

的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不

是...

但是又找不到合法的理由把股份收回来。那么什么是公允合理的方式？

谁创建价值，谁支配利益。

我们认为公允合理的方式是——

有3个小原则就是：谁创建主要价值，谁支配主要利益，谁创建次要价值，

谁支配次要利益，谁不创建价值，谁担心排利益。

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我们在做股权服务的过程发觉，这种股权支配出现的问题不仅体现刚创业的

创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目，股权

也有类似问题。

底层缘由是在价值创建和价值支配上，我们进入新时代。

1.农业时代，组织的主要价值创建者是土地，组织重资源，价值支配者是地

主；

2.工业时代，价值创建者：货币，企业重资产，价值支配者是资产家；

3.互联网时代，价值的主要创建者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱

动型，而是轻资产的人力驱动型，价值支配者是创始人。

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我们进入了学问经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面

几个公司最早的启动资金和市值，就可以清楚看到，价值创建者是资金，资源还

是人力？

我们不妨思索下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创建的价值

还是团队创建的价值？

由此我们得出2种不同股权支配的模式：

物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资

源的人支配主要利益。

而互联网时代是人力资本模式，有3个特点：

1.既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东将来

贡献的认可）；

2.对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应当超过物力占股；

3.对人力资本要有激励也要有约束机制。

人力资本的激励机制

资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。

从价值创建的角度分为3种类型：

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1.资源驱动型：典型的是垄断型国有企业：资源占大股；

2.资金驱动型：风险投资机构，资金占大股；

3.人力驱动型；典型的是BAT，人力占大股。

第2个须要解决的是：资金占多少，人力占多少？我建议：

启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；

启动资金在100万以内，资金占股不超过20%。

资金人力2：8，其实已经对公司估值了，假如出资100万，即估值500万，

人力估值400万。这是对人力股的激励机制。

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依据这个方式，我们最初提到的案例，有另一种支配方式：

老大老二老三依据出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股

支配，剩下的转为人力股。

人力资本的约束机制

我们探讨资金股和人力股2：8，是对人力资本的激励。接下来我们探讨约束

激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：1是股权，2权利限制。

权利限制体现：分期成熟，分期兑现。

假如中途离职，公司可以依据事先约定的价格回购股票。

股权成熟和兑现机制常见的有4种：

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1.分4年，每年成熟1/4；

2.第一年成熟10%，其次年20%，第三年30%，第四年40%，逐年递增。360按

照类似的模式。

3.全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。小米依据类似的模式。

4.国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

创业团队中间离职，面临股票回购，须要确认回购价格。对没有成熟的股票，

建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票，一种方式：不回购；一种回购。如

果回购价格参考：

1.依据购买价格的溢价；

2.依据已经成熟股权依据公司净资产的溢价；

3.依据公司近期一轮融资估值的折扣价。

折扣价有确定合理性，假如完全参照估值回购，很可能发生：假如一个重要

的合伙人离职公司的融资可能还不够回购，导致公司现金流压力很大。

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问答沟通

Q：人力和资本28开及退出机制等须要在公司章程上写明吗？

A：28开之间主要是股东之间协议，写不进公司章程。

这种模式本身是公司章程的补充约定，不和公司章程冲突就可以。不是全部协议

都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一

个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。

Q：创业初期，须要预先给风险投资留下股权吗？

A：不应当这么做，给投资人预留股份会出现2个问题：

1.假如预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变

现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突；

2.投资人通常溢价很多倍进来，创始人拿了钱会有很高的出资义务。

建议的操作方式是：投资人进入后，给投资人增发股票，同等比例稀释之前股东

股权。

Q：退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢？

A：常见的是1/3-1/15之间，区间比较大。

融资结构下的股权设计

为了公司的决策权的稳定，我们一般不建议50%：40%：5%：5%的比例，

因为5%的持有者简洁被50%和40%的拉拢，简洁出现决策不合，无法推动公

司的重大决策。

图中50%：15%：15%：10%：10%的比例显示出，公司创始人股东独大，

投资人和其他创始人的股份比例相对比较小，有利于决策的稳定。

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初创型企业如何合理设置股权支配和股权

激励方案？

大众创业，万众创新。创业简洁，守业难，难在企业存续，难在创业者对企业的守

护。优秀的产品和独特的商业模式可以成为创业的理由，而好的股权设计，对企业的可

持续发展有特殊重要的意义。

合理设置股权支配

现象一：均等股权架构不合理

真功夫，2大股东比例旗鼓相当，离婚之后决裂，潘宇海走股东财务知情权

的官司，胜诉后了解了核心信息，控告蔡达标职务侵占，刑事罪名。严峻影响企

业前进方向。

均衡股权易形成股东之间的僵局，后期股东会决策失灵，严峻影响公司的发展。

1.股东会无法形成有效决议，公司的经营问题解决效率低，随之而来公司的

管理也会出现问题，甚至影响到投融资。

2.股权结构是天使、PE、VC最看重的，因为介入资金也是要股权模式来介

入，一般都是股权模式介入投资。

3.由合伙人55比例出资，但是股东不去投入到项目，聘请职业经理人来运作

项目，类似男女双方结婚后，聘请保姆管孩子，初创企业缺少实质股东管理，发

展必定存在问题。

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现象二：创始人团队不占大份额股权的初创企业举步维艰

逻辑思维初始的股权架构，创始人团队不占大份额，由出资人占大头。初创

阶段，启动资金很重要，但是人更重要。

1.创始人团队更加展越觉得在给资方打工，导致企业经营发展缓慢

2.懂项目和干活的人没有话语权，企业管理困难。

3.设置股权激励的推动困难，资方不了解项目运作，不知道该激励哪些人。

4.后期资金和资源的引入有困难，资方对项目的看好，更留意创始团队。

设计原则

1、创始团队相对控股

创始人团队相对控股创始团队责任体现的须要，也是和资方合作的须要，后

期的资金供应方，更希望和创始团队相对控股的团队合作。

以硅谷最出名的三家公司为例。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹

尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格

65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。

2、创始团队人数限制

“415”原则“4”是指最初的团队不要超过4个人，4个人就起先有“帮派”，人多

简洁心思多。“1”是带头大哥或大哥团队（或者一样行动人），股权不行以均衡，

确定要有一个有决策权的股东带领团队发展，确定方向。

“5”是指带头大哥须要占股50%以上，有话语权和决策权，得股权者得公司。

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明确股权进出机制

现象：公司搭建之后，项目成熟至少还要4、5年，而这时候有一个创始人要退

出，初期只谈了项目做成后的支配机制，却没有如何约定退出，这时候怎么办？

人走了，股权还在，剩下的股东守着项目4、5年或者更久，最终依据股权比例分

配也无法多分钱，极度心里不平衡怎么办？

建议：合伙人确定要在创业之初要明确进出机制，比如项目成熟须要4、5年，

提前约定创始人在这个过程中不能退出，假如退出，那其全部股份须要依据预先

设定好的价格回购，否则就会形成僵局。

谨慎对待资源供应者的股权要求

现象：1、资源价值很难评估，评估高了，对创始人来讲是亏了，评低了资源供应

方不乐意

2、资源导入有很大变数，是否资源真的像约定的时间、方式导入到企业

3、资源是短期作用居多，资源在企业发展的不同期间效果不一，和长期的股权

绑定是否是合适？

建议：1、以项目的形式，做项目的利润比例支配

2、以期股形式，资源正式导入见到效果后，兑现期股，可以前期签订协议

将来股权发展的规划

现象：在初创期把股权都支配满了，后期有更好的合作伙伴加入，应当怎么

分？是大股东自己拿出一部分股份出让，还是全部的创始人团队同比例稀释？

建议：企业创世之初，股权支配就要为将来的合伙人、资金、资源留有余地。

比如在创设公司之初就可以考虑建立期权池，用于激励企业的CMO、COO等，

这部分股份可以由大股东代持，或者由各个创始人都代持一部分比例，等到项目

吸引人才，机制起先运行，再将这部分股份导出。

股权比例和资金、实力、贡献

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股权架构须要有梯次

“二分之一”假如没有特殊约定，占二分之一股份以上的股东可以做主公司事

宜，包括聘用和财务开支。“三分之二”假如创始团队股权达到三分之二以上，也

可以拍板公司事宜。“三分之一”消极控股，虽然股份不多，但是重大事务有推翻

权，无法达成重大事宜的决议设置股权激励方案

股权激励的五个激励时限

现象：有独特创新产品和商业模式的互联网有限责任公司，估值变更比较大，在

短期内，估值会出现比较大幅度的提升，股权激励特殊重要。股权激励不

是律师要完成的事情，是管理工具，须要人力资源部、财务部、法务部合

作完成，通常是由以下多种模式组合设立。

股权激励的模式

1、激励时限受用和各种股权激励模式

限制性股票和认购性质的期股，最终认购公司股权的员工会成为公司法定股

东。

限制性股票或者期股的含义：公司授予员工确定股份，但是对这部分股份限

制处分，有分红权，分红又可以购股，但是必需在确定时期后，达到公司的约束

或者考核条件，才能得到真正的处分权，也就是变现。

认股权激励模式：员工在将来的的确定期间内，以预先约定好的价格认购公

司股份，当中还有确定的考核条