XXX股份有限公司子公司分公司管理办法

北京XXX股份有限公司子公司分公司管理办法（2001年11月20日北京XXX股份有限公司第一届董事会第二次会议通过）释义母公司：指北京XXX股份有限公司。子公司：指北京XXX股份有限公司有实际控制权的子公司。分公司：指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。战略发展部：指北京XXX股份有限公司的战略发展部。董事、监事：除特别说明外，指北京XXX股份有限公司派出的董事、监事。高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务经理（或财务总监）、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。第一章总则第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。第二条本办法的适用对象包括：北京XXX股份有限公司及其有实际控制权的子公司和分公司。第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。第二章股东会第六条子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会：有限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。第七条子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。第三章董事会撑第一沿节预英两董事奸辅什第八叶条见灶子公司董事除宿《公司法》和毒《子公司章程崖》所赋予的职搂权外，应当履芽行以下职责：伴凝白1阵、提出董事会剥会议提案；蛛搏捡2伴、提请召开董疏事会会议和股池东会会议；脏登版3姜、尽职参与董佳事会会议，履杨行公司章程规铅定的董事权利拔和职责；吩摄丽4约、关注、质询卖子公司经营管亦理情况；梅言潜5赤、及时审阅子驳公司报送文件桨和生产经营信默息；钢四撒6突、配合董事长闪撰写董事会工康作报告；闪标7妹、参与撰写子乎公司派出高级温管理人员评价性报告、制定派骨出高级管理人氏员的奖惩方案鞠；蒜阀波8杏、分析子公司诸经营运作状况绪，提出增资、斧减资或清算建买议；分洲9姥、分析、制订沉子公司战略规猜划及投资规划步，研究改制、稼融资或上市等牵可能性；概毁1挂0降、根据子公司菊战略规划，与食子公司经理层桥、其他董事讨汉论确定子公司恐年度生产经营铃计划；承劣1供1疑、指导子公司菊进行预算制定恶；占围1技2判、每季度对子斤公司进行实地阿查看，并参加栋生产经营总经膜理办公室会议组，撰写制作子暖公司经营情况喷报告；却制1樱3便、通过子公司检经理层和董事颈会将母公司的絮建议和评价、藏要求落实；竭傅1傍4乎、董事、监事魄作出决策之前焰，应当就拟在道董事会上讨论秆的问题与战略葱发展部事前沟拆通。战略发展踏部视情况需要狱牵头召开由派致出董事、监事睬等相关人员参拥加的董事会预度备会议。伶例1艇5测、与合作方股阻东、董事进行夏沟通和协调，铃并把有关重要老信息及时告知宜战略发展部。兆第二共节础赴笑董事会散矿侄第九疗条馋牙董事会会议应全当每年至少召戴开二次。其中担一次应在每舍年胡1通1叛月而1餐5需日之前召开，状主要审议下一锹年度经营目标闪和预算计划；途另一次会议（曲年度会议）应耗在上一会计年兽度结束后的三叼个月内召开。买划勺第十犁条论聪董事会工作报岭告一般是在总仗经理工作报告淘和财务预决算好报告通过的基浩础上制作而成减，故其内容与饺格式基本一致塑，如果子公司杯股东会和董事俭会合并召开，侵可略去成文的藏董事会工作报嗽告。把确盲铲第十一腥条局骄总经理工作报迎告和财务经理留工作报告的内凳容与格式规定蹦见知“墓附件朝一柄”高。饰胆夸第十二耳条师拐董事会会议文略件应至少在召伞开划前傲1拢5赞日报送战略发冈展部审核，召踢开宋前患1映0暖日通知董事及炊其他与会人员柱，召开专前熊7承日将正式定稿晃文件送达董事剖。六冰交第十三收条核召子公司可根据费《公司法》和斜子公司章程有挽关规定，结合萄自身情况制定切董事会议事规纷则。董事会议些事规则一经通朵过，应报送战连略发展部备案皂。辫第三虚节悟念叠董事会秘书熊劳纤第十四孤条驴彼为便于子公司鸭、子公司董事桑会与战略发展伙部和其他有关帝决策机构的及杜时沟通，规范孝子公司运作，绪提高效率，子昼公司董事会应酷设立董事会秘耍书，应由子公将司副总经理或由财务经理等兼背任。小规模的菌子公司可以不突单独设立董事惊会秘书，但应贴指定固定联系吴人与战略发展即部保持经常联虑系。课浅锅虾第十添五更希条子公司董事洒会秘书应当履鞭行以下职责：牲给1碑、准备和递交膀董事会的报告蜜和文件；询烘2冤、筹备董事会烧和股东会会议冈，并负责会议唐的记录、会议训文件和记录的于保管；短秃3气、保证公司信暗息及时、准确灿、合法、真实铅地向本公司董立事、监事、母激公司战略发展坑部、股东和其肢他相关管理机释构反馈与披露墨；际床斥4吐、有权查询并民知悉子公司有繁关记录和文件握，有权了解子缓公司的生产经妈营情况，列席延总经理办公会孩议；骆架5兔、协助董事会陵行使职权，协狂助撰写董事会眠工作报告，并汗为公司重大决恩策提供咨询和浸建议；景悬6顺、董事会秘书帝应当遵守法律骗、行政法规和垫子公司章程的捐规定，履行诚捏信和勤勉的义评务。密第四牺章腹扑采监事会你第一辉节叠窗赛监事松俊晶第十六倘条猛疫子公司监事除描《公司法》和坡子公司章程所盾赋予的职权外柔，应当履行以宾下职责：蚀梅1哪、召开董事会哪会议和股东会秧会议；岗蠢2屠、检查公司财哥务和内部控制糕制度；技崭3斩、监督公司董沾事和经理的经怎营行为；隐吨4缘、提交监事会今或监事工作报怖告；辉下5意、尽职履行子朴公司章程规定锣的其他权利和购职责；揪咸6羽、参与撰写子雀公司派出高级誉管理人员评价动报告、制订派管出高级管理人痰员的奖惩方案园；掌岂7钉、通过子公司黎经理层和监事连会、董事会将模母公司的建议沾和评价、要求桐落实；点值8迁、作出具体决岂策前，应当与创战略发展部事勺前进行沟通；辱昆9毫、与合作方股颠东、董事、监渔事进行沟通和屋协调，并把重揭要信息及时告授知战略发展部让。道第二梢节章衔菌监事会生址很第十七汽条造西监事会议每年上至少召开一次脂，并向股东会察提交监事会或像监事工作报告级，年度会议应雄在上一会计年到度结束后的三错个月内召开。焦芬手缸第十八查条网存监事会和监事帮工作报告内容惩要求弦见翁“脊附件鼓二鸽”式。拖第五绕章声迹声高管人员医羞蛋第十九坚条位伏子公司派出高院级管理人员（主下窜称桑“谷派出人播员斧”宴）应当履行以蔽下职责：坝拾1及、派出人员必肚须向战略发展训部提交定期书叫面经营述职报愧告，至少每半碎年一次；叠宇券2滩、派出人员必放须向战略发展梁部提交就任述脊职报告；秆叠卖3柱、派出人员应名根据子公司经韵营情况向战略趣发展部提出增书资、减资或清斥算建议；鞭京减4折、派出人员必腰须根据母公司镜预算编制及调稠整流程，及时偿做好本公司预桃算编制和调整飘工作；垫览纲5怀、参与战略发台展部组织的关织于子公司战略朋规划讨论、修醋改、制定；养葱竖6概、及时向我方初董事、监事和她战略发展部汇巧报子公司发生料的重大事项如摔巨额亏损，资项产损失、严重斯违法经营、行雹政法律处罚、奸主要人事突然淘变动等。良第六控章传敏裹绩效考核胖第一谁节洁梁步子公司绩效考给核亡野桃浸第二十撑条宴疤子公司绩效考医核设定以下关沸键绩效指标：蛇董事会经营目监标完成情况；勒财务方面：财墙务预算执行情辰况、净资产收锁益率、主营业吓务收入、流动庄比率、净现金信流量等；姓市场开拓方面扰：市场占有率锻。主营产品在零行业中的地位蜻等；唤内部管理方面黎：制度是否健符全、实际执行相情况等；戏研发方面：新谈产品数量、自籍主开发含量、约自主开发产品璃占销售收入的子比重；耳服务方面：用难户满意度、投历诉和诉讼情况役等；我执行子公司管泄理制度情况；搭战略发展部认堪为应作为绩效疗考核的其他指离标。拘钥宫根据子公司具糖体情况，可以攻选取全部或部壳分关键绩效指僚标。蹈撒玉鹅第二十一阴条格蛛对关键绩效指缺标的权重分配丑，应当遵循以苹下原则：忘贯1待、相对重要原出则：八大类指臣标一般按董事台会经营目标完誓成情况、财务即、市场开拓、气研发、内部管鸭理、子公司管毯理制度执行情喊况、服务相对栽重要程度递减六排序分配；炸双糕2俘、个案原则：杨鉴于不同子公侵司的实际情况挖不同，权重按优个案原则确定配；含歪玉3碗、董事会经营道目标完成方面捷的指标权重一单般不少允于赛5歇0核％。孟去酷并第二十二招条蝶额子公司绩效考崇核执行程序如索下：克煤1凝、考核组织：宵战略发展部组歉织子公司董事坛、监事、主管长领导等分别对覆子公司年度经上营绩效作出独垫立评估，在此普基础上采用一劲定的；平均或寇加权方法得到陕同一的评估值抚。此评估值作招为子公司董事徐会评价子公司阔管理层经营业扰绩的主要依据昂。创症境2档、确定、调整风考核指标和权争重。每年年度矩董事会召开之讲前，战略发展嗓部予子公司管梳理层充分沟通后，就考核指标仇、权重的调整仓取得一致，并伴报母公司投资沙副总裁审核。利论庸3表、董事会确定从、描述考核目侦标值。祥开4隆、下次年度董屑事会召开之时致，董事会根据住目标值和实际子完成业绩情况杨评价子公司上绕一会计年度的且经营绩效。柳惑5伪、董事会根据令子公司经营绩轨效评价结果，慨确定对管理层丰整体奖惩方案驰。葱第二厌节佣束直高管人员绩效狸考核眯麦默第二十三野条呆奇子公司高级管腰理人员考核模愧型和指标原则雹上参考母公司具有关个人能力令素质模型和业榆绩考核体系。绝强脉点第二十四驼条寿包子公司高级管谨理人员绩效考五核执行程序如答下：非狐膏1赖、考核组织。现战略发展部可篇视情况，会同拆子公司董事、厌监事、主管领弊导、每公司相赌关部门、子公盯司相关部门等杀分别对子公司丢高管人员个人枯上年度业绩作姐出独立评价，傍在此基础上采丰用一定的平均蓬或加权方法得汁到统一的评分蓝值。此评分值作作为子公司董运事会评价子公卡司管理层个人侮经营业绩的主石要依据。赏塘2井、确定、调整迟考核指标和权端重。每年年度徒董事会召开之掌前，战略发展幅部予子公司高耳级管理人员个洒别沟通，并上娇报投资副总裁绪审核。鄙固3言、董事会根据昏个人目标值和瞎实际完成业绩隔情况，评价子此公司高级管理钞人员上一会计胳年度的个人业翁绩。同鼓4施、董事会根据铺对管理层奖惩艺方案，结合高孝级管理人员个痕人的贡献程度捉，参考战略发阿展部对高级管信理人员个人绩蒙效考核结果，培制定具体奖惩匪方案。其中总运经理和财务总足监的奖惩方案稠由董事长提议江，董事会通过板；其他高级管饶理人员的奖惩炉方案由总经理幕提议，董事会章通过。陵街微覆第二十五发条突墙对于非母公司览派出子公司高舒管人员，战略溉发展部如认为盾不胜任职位，穷可向子公司董勺事会提出撤换肢建议。玻第七栋章沈盘重大事项木尾葛幻第二十六齿条渴坑任何对外担保京、对外借款、显资产抵押、债配券发行，以及刃超惰过盼10贩%章净资产总额以加上的资产处置振、变卖、清算闯事项，必须先权报战略发展部提。战略发展部让会同财务部审沉核或提出初步等意见后，由子为公司按规定程丹序办理。龄舌旁庄第二十七各条昌别未经子公司股海东会、董事会侦授权，子公司姜不得进行长期誉和短期对外投册资。超过净资杯产总蛛额尝10物%振以上的累计或裹单项对外投资凡需报战略发展滔部，战略发展罚部会同有关部租门审核后，由雹子公司按规定捎程序办理。牲依钉均第二十八制条头遇未经子公司股锁东会、董事会兰授权，子公司谈不得以高于正爽常融资成本利度率进行融资。滥超过净资产总浑额身30狠%状以上的单项或赢累计对外投资另需报战略发展息部，战略发展扒部会同有关部抬门审核后，由如子公司按规定克程序办理。闻咬冶第二十九撑条楼堆子公司进行改辅制，需将改制我上市预方案报添战略发展部审笨核后，由子公膜司董事会及股缎东会审议通过耳，并做出书面建决定；子公司稀改制上市实施戚过程应接受战要略发展部的指救导。途第八知章渴腔信息制度铅宗肺摊第三十庆条服仿子公司与战略佳发展部共同确愧定专人（称鲁为邀“涝信息责任雁人恼”命，一般应为董乖事会秘书或固钉定联系人）负桐责与战略发展影部的信息接口蒜工作。组副稠第三十一腊条瑞凳母公司通过战该略发展部传送慰的信息，送达拴子公司信息责欺任人即视为送米达子公司。库白僚第三十二昏条鸦隐战略发展部、全母公司各职能芬部门与子公司淹之间设计子公啊司的信息、文可件传送程序需扩遵循以下原则穿：透狱叮1政、母公司各职婶能部门需要子视公司提供的信挂息和文件资料袍，及下达文件妙、通知等信息韵与子公司，应棵通过战略发展秒部来传达、审强核和统一管理跟。蕉翁2黄、母公司管理樱支持、技术研拳发、市场销售绕、生产制造等尿部门若需要母梨公司下属子公辛司的合作、帮神助或提供信息暴，首先必须向群战略发展部提第出具体要求，洒投资管理部审降核后，做出具滑体组织。恭膀3扑、子公司项目带公司其他部门换提出要求合作他、支持、信息向提供等，可请授战略发展部帮估助协调和沟通孝。熄英茄第三十三秩条材闻子公司与子公胶司派出董事、图监事及母公司扫其他主管领导鹰的文件、汇报牙制度如下：衡果串1块、子公司向派讽出董事、监事西报送文件（包毙括董事会会议痕文件）、信息死，应统一由战开略发展部转送陷；何闻垄2净、董事、监事羊返回的有关文觉件、信息也由览战略发展部统稍一传送；两祖亡3识、子公司经理昌层向母公司及枪其派出董事监性事反映、汇报牛有关经营情况剥时，应首先向斩主管投资的副乒总裁汇报，并院与战略发展部蜘联系，由后者幸具体安排向派确出董事、监事耐和公司其他领篮导汇报事宜；装润4闯、战略发展部为就子公司报送声、请求审阅或描表决文件中某谣些议题向董事兵、监事作出解拾释和说明，必顺要时组织召开织我方董事、监祝事预备会议。抄梯舅是第三十四国条平仪子公司应当向舅战略发展部定扩期报送以下文挖件：江阁棍1持、经营报告清产单；栋饺倍2女、月度财务报滋表；艺暮摸3撤、月度经营情颤况说明；闪训臭4偿、季度经营情筝况说明；蔽志阀5追、季度总经理和办公会会议纪雾要；家宪蜜6冶、中期和年度呀财务分析报告逆；鹿宴巴7吼、其他战略发苗展部认为应报宣送的材料。正颠角定期报送文件俘内容与格式一焰般要求防见谈“经附件弄三屡”烫。尾佣漆第三十五税条妻轿子公司应当就葡发生的以下重缘大事项向战略病发展部提交临伸时报告：蔑都述1裁、生产经营的纯重大计划、举条措或变化；舌糊请2亲、重大在建工泪程立项、实施枝；辆贯煎3伴、重大研发项熟目立项、实施擦；次贺凉4斜、内部管理制萄度的重大变化陈；撞键萍5陆、其他重大事夫项。弯简浮穴第三十六务条纱宿子公司定期召瓜开总经理办公俩会议，至少每判季一次，讨论印、分析、确定印子公司重大经奏营事项，制作浑会议纪要，并乳及时报送战略贯发展部。战略育发展部视情况老派员列席子公挠司总经理办公霞会议。护济咸第三十七荡条壳肠战略发展部定规期对子公司进套行实地调研，宿子公司应当予皱以积极配合。壶如对生产经营赶情况由疑问，饿战略发展部应司书面提出，子境公司应予明确聋书面解释。脱第九真章既谜屡其他管理制度锋烟遭第三十八叶条男愈子公司应当遵脏守母公司制定尽的内部审计制马度，具体内容圆见《子公司内枕部审计制度》咸。朝谣棉第三十九惯条蓝尊子公司应当遵拜守母公司制定若的财务相关制石度，具体内容困见财务管理的垂有关制度。捐否雁阿第四十宁条肯利子公司应当遵叨守母公司制定折的战略规划管饿理制度，具体仅内容见战略管予理的有关制度然。渐第十撤章凭秩叙附则酱研拒另第四十一宗条臭刻本办法由母公贸司战略发展部叙负责解释。则镇葵绕第四十二倚条骡曾本办法经母公萄司董事会审议稳通过后自下发味之日起实施。附件一语外派董事、总顽经理、财务总猴监伤/弱经理、其他高嚼管人员莫的工作报告内待容与格式然董事、总经理皇年度工作报告个的内容：标总结前一年度跟经营情况粉前一年经营、买管理综述，包所括产品、市场苗、研发、技术疗、内部管理规山范和提高等方摧面；滚经营指标实际那完成与目标的逮比较分析，阐建明产生差异的嘱原因。怕本年度经营计陕划及目标强经营计划总体显设想；樱市场开拓、产志品与技术研发流、内部管理革彩新与规范等方门面目标与设想健；温支撑经营计划掘与目标实现的奔具体措施和对左策；思对公司未扒来箭2欢－食3摘年的发展提出业规划。交其他高管人员沙的工作报告格诸式参考上述格脾式，内容限定棋于其所负责的竖工作内容。那财务经理年度纽工作报告内容壶：歌前一年度财务热完成情况概述协收入、成本、至费用、利润总锻指标实际完成糊情况；包收入、成本、钟费用指标按分胁产品、分项目庸、会计帐目实巨际完成情况；稿实际完成与预村算目标的差异抖分析；阅附上经审计的精年度财务报告歉；抢对公司的盈利茧能力、资产营廊运能力、偿债耳能力作出评价说；隶对公司经营发亚展提出建议和最意见。皱本年度财务预踩算报告杯收入、成本、充费用、利润总涛指标；乔收入、成本、侧费用、利润预尤算目标按产品枣、项目和会计因帐目的分解情湾况；撞资本性支出计萍划，包括重大斑固定资产投资欣、技改等；映