公司法的理解和运作

公司法的理解和运作目录：TOC\o"1-3"\h\zHYPERLINK\l"_Toc531750041"前言1HYPERLINK\l"_Toc531750042"一、公司法总则2HYPERLINK\l"_Toc531750043"1．公司法的宗旨2HYPERLINK\l"_Toc531750044"2．公司的概念与特征2HYPERLINK\l"_Toc531750045"3．公司的种类3HYPERLINK\l"_Toc531750046"4．公司的权利和义务3HYPERLINK\l"_Toc531750047"5．公司股东的权益4HYPERLINK\l"_Toc531750048"6．公司的登记原则4HYPERLINK\l"_Toc531750049"7．公司内部管理体制5HYPERLINK\l"_Toc531750050"8．公司的名称和住所5HYPERLINK\l"_Toc531750051"9．公司章程6HYPERLINK\l"_Toc531750052"10．公司的经营范围6HYPERLINK\l"_Toc531750053"11．公司与投资6HYPERLINK\l"_Toc531750054"12．分公司与子公司7HYPERLINK\l"_Toc531750055"13．《公司法》与外商投资企业法的关系7HYPERLINK\l"_Toc531750056"14．中国公司法的立法沿革7HYPERLINK\l"_Toc531750057"二、有限责任公司的设立和组织机构8HYPERLINK\l"_Toc531750058"顾三、股份有限路公司的设立和涌组织机构炮24HYPERLINK\l"_Toc531750059"双四、股份有限韵公司的股份发拒行和转让攀40HYPERLINK\l"_Toc531750060"暖五、公司债券宜48HYPERLINK\l"_Toc531750061"沿六、公司财务劣、会计类54HYPERLINK\l"_Toc531750062"控七、公司合并结、分立忘60前言怖《中华人职民共和国公司屡法》的颁布是垃中国立法史上聚的一件大事，抚它对中国社会纽主义市场经济邀形成和发展、由市场机制的运摩行具有积极的炕指导作用和普驳遍的规范作用驰。中国公司法娱是在建立现代里企业制度过程蛛中应运而生的鹿。它大胆借鉴过、吸收了西方币国家的立法成膜果，如法人所句有权制度。但示又具有中国特发色，特别是对鼓中国的企业制竭度改革作了全庙面总结，肯定征了企业改革成状果和公司实践浇成果，使之有时了法律保障。冠为了帮助蛇广大读者学习工和理解公司法御的精神和内容文，由汪艳生、杜莫幸燕律师根浆据《中华念人民共和国公发司法》编写了躬本书。本书内侦容详细，论述桐注释准确、通如俗，既适宜于挺一般读者阅读粒，也是广大经攻理管理人员、谁专业工作者的淋理想参考书。储由于作者用水平有限，错虾处难免，望诸酬君斧正！孩聪给编者耍199愿4蚁．唱6犬．温16撑一、公司法总兽则豆1拖．公司法的宗谣旨赔199沟3营年距1梁2纪月吗2驳9洲日踪，伍第供8脸届全国人民代议表大会常务委您员会康第塞5碑次会议通过了名《中华人民共蜂和国公司法》着（以下简求称家虽《公司法骡》）。《公司碍法》的出台和喘实施，是中国惊市场经济法制配建设的一件大拼事，为中国企膛业走向现代化宝提供了最直接泥的法律依据。叛根据《公寄司法》第吩1沫条规定典：面“竟为了适应建立离现代企业制度味的需要，规范吐公司的组织和奴行为，保护公芒司、股东和债芬权人的合法权刷益，维护社会扒经济秩序，促窄进社会主义市猎场经济的发展芳，根据宪法，倒制定本法脱。露”旗可见，建立公娇司法律制度的津目的在于规范册公司企业，以击适应现代化企技业制度需要。谱全国现殖有扇10域0世多万家公司，灿其中有相当部晓分是不规范的岁，主要表现在壮产权关系模糊舍，政企不分，厚政资不分，组西织管理机制混哪乱，企业内部滨权责不明。甚蛾至根本不具备陶公司基本特征雄的企业也改头阵换面恐为乞“卡公添司恰”针，芒“少公司雪热亿”能已有十多年，膜但始终未形成脑适应公正市场碌经济秩序所要看求的现代企业聪制度的公司形病态。所谓现代亮企业制度，是犬指适应社会主竭义市场经济需纲要，产权清晰晨、责任明确、两政企分开、管俗理科学的企业鹅制度。概括地如讲，其基本特避征是企业法人昆制度、有限责涉任制度、科学妹的组织管理制亿度，公司是现特代企业制度的咬典型组织形式会，因为它能够膛有效地实现出怒资者所有权与伐法人财产权的恭分离，产权关妙系明晰，组织萍管理体制科学透合理，权责分爬明，风险分散辫而又有利于筹游集资金递。霞获因此，《挣公司法》的制钞定和施行，必夸将推动我国企择业制度新一轮催的改革，为建忘立现代企业制狂度，进一步解败放和发展生产室力打下良好的耕法律基础。纺2辱．公司的概念泻与特征脏公司，这一西喘方社会的产物衔。起源于古罗北马帝国时期林。胀①盛在冒1沃4蚂、申1禁5月世纪，地中海挠沿岸的一些城剧市产生了资本驳主义的萌芽，楚类似于现代意睡义上的公司才拳得以出现。公忆司在资本主义眉制度发展到成敌熟阶段得到了件高速、广泛的蛋发展。旧中国天，最初出现的吼公司是鸦片战吸争时期由英国畜人在中国办的股公司。再以后梦，清政府、北航洋政府和国民待党官僚资本也狡相继创办了公四司，在民族资兆本创办企业时裤，也采用了公智司的组织形式轿。社会主义中扣国的公司最早扰从全国解放以槐前的解放区出没现，发展到今取天，风风雨细雨例4厨0两多年，但一直幼没有形成严格致意义上的公司蚊形式，至少不疗是一个普遍现摧象，这正是建千立现代企业制每度的迫气切性所在跑。旅洁（恳［美］丹尼标尔眠·A绝·维雷恩著：《管借理思想的演变摧》，中国社会荣科学出版社烘，灿198绑6余年版，誓第毕2森1涂页）屋那么，什么是悟公司呢？中国挨公司法规范的巾是有限责任公旅司和股份有限可公司，没有对删公司的概念作磨明确规定。根鹰据公司的一般兽特征，结合中钻国有关法律、固法规体现出来扮的原则，可以物将公司概括为汽依法定程序设茶立的，以至少悦两个投资主体并结合成的联合博性企业法人。坝公司具有以下杨两个基本的法近律特征：蝶（扩1卧）公司是法人妈企业。这里包扬含两层意思，冠首先，公司是漏企业的一种组粉织形式，一个亦国家的企业组番织往往是多种躲形式并存，一详般分为独资企饲业、合伙企业享和公司企业。晓公司企业受公焰司法调整。另初外，公司具有舅法人资格，企应业有法人企业躁和非法人企业皂之分，只有公崇司才是承担有晶限责任的法人犯组织，虽然公挖司股东不一定丑承担有限责任扰，这正是公司控的优点之一且。猎筐（恩2温）公司是经济凳联合体的一种乌高级形式。这冰里也包含两层慨意思，首先，漏公司是一个经蝶济联合体，现院代意义上的公默司至少有两个私以上的主体，荒共同投资结成炒一个经济实体栋。可以说这是读公司最本质的限特征，公司一侮词的中文含义成也说明了这一旋点，庄子有语摔：积卑而为高获，合小而为大傍，合并而为公扒之道，是谓公麦司乞①迟。虽然中国《刘公司法》规定划中有国有独资号公司，那不过句是中国经济体蔽制转轨中的一滩种例外。其次胶，公司不同于扭一般的经济联奔合体，它是形央成法人的资格御的联合，公司痰内部的各生产族经营单位不具捕有法人资格，进没有独立法人残的地位。在大册陆法中将公司示称为营利性的是社团法人，正偷好说明了这一乐特征。因为《言中华人民共和样国民法通则》至（纱198晓6激年忠4冈月播1酷2绵日慧公布）中将法蔽人分为企业法泪人、机关、事团业法人和社会届团体法人，为涛避免混淆和误气解，故未引用够此概念来表述肌公司的含义侮。麻吩coc盏1锋①族武忆舟著：《偶公司法论》，免三民书局有限笑公司斑，藏198劈6醉年版，址第校1汪1须页深。醉coc2笨3性．公司的种类杆根据中国《公唇司法》第矩2拾条、聪第蚂3或条的规定，《艳公司法》所调翠整的公司是指间依照《公司法胡》在中国境内地设立的有限责孟任公司和股份职有限公司两种置形式的公司。净所谓有限责任硬公司，是指股棋东以其出资额边为限对公司承葬担责任，公司州以其全部资产抚对公司的债务美承担责任的企屋业法人，股份线有限公司，是渡指其全部资本洒分为等额股份题，股东以其所远持股份为限对坝公司承担责任攀，公司以其全辫部资产对公司熄的债务承担责晕任的企业法人融。春倒根据世界眯各地的公司制把度，包括台湾皱地区的公司立葡法，除了有限皇责任公司和股舒份有限公司外符，一般还包括尿无限责任公司误和两合公司。茄所谓无限责任垒公司，是指股为东对公司债务肠负有连带无限稼清偿责任的公海司；两合公司玻是指由承担无址限责任的股东炮与承担有限责欢任的股东所组艺成的公司，这训种公司是大陆吃法国家所特有旬的。中国《公辽司法》只规定母了前两种公司末，体现了自己绿的特色，因为蠢这两种公司的谎有限责任原则屑更有利于保护隆公司、股东和呀债权人的合法瘦权益，能减少谅市场中的经济情纠纷，更好地绍体现了现代企眉业制度的内涵骤。革4床．公司的权利膊和义务张《公司法》没店有对公司的权航利和义务作专帮章或专节规定拦，拼弃了过去蛾企业立法中的懒列举式规定作树法，避免了列仰举不周延的不燃足。公司占的权利可以概载括地称为经营死自主权。《公纱司法》第跃4偿条缘第页2沾款规定扑，佛“张公司享有由股挠东投资形成的让全部法人财产费权，依法享有催民事权利，承铲担民事责任俘。赖”巨对公司的法律滔地位作了高度煮概括。《公司答法》沉第冠5邻条规定粒：匪“肺公司以其全部堤法人财产，依肃法自主经营，转自负盈亏。公水司在国家宏观寸调控下，按照帜市场需求自主病组织生产经营汇，以提高经济贵效益、劳动生司产率和弄实现资产保值叫增值为目的赔。甲”源《公司法》仁第粥1朗2图条才第崇1拳款、炊第锋1防3鞠条规定城：寿“盯公司可以向其惠他有限责任公焦司、股份有限稳公司投精资漫”钟；摩“附公司可以设立吊分公司和子公汇司哄”娃。同时，《公监司法》易第慎1剧4劳条稠第技2丰款规定剃：其“另公司的合法权袜益受法律保护追，不受侵犯抵。乱”肿由此可见，公浩司的权利比其羊他企业不仅要礼大，而且也更滋具有可操作性安。辆滑《公司法么》对公司的义蜂务也规定得比青较概括，《公控司法》第牢1愿1起条名第惧3巨款规定叙：止“溜公司应当在登裂记的经营范围栏内从事经营活爸动仪。饮”剂第翠1倡4尊条赌第吩1徐款规定葱：筹“跨公司从事经营者活动，必须遵鼓守法律，遵守盾职业道德，加丑强社会主义精狸神文明建设，兵接受政府和社萄会公众的监督再。租”默同时《公司法钞》诚第盼1鞋5榜条、背第寄1播6止条还特别规定肚：首“须公司必须保护箱职工的合法权枕益，加强劳动串保护，实现安苗全生产。公司白采用多种形式睁，加强公司职乞工的职业教育僚和岗位培训，宾提高职工素质敬。公司职工依析法组织工会，仇开展工会活动老，维护职工的袜合法权益。公促司应当为本公每司工会提供必糕要的活动条件端。国有独资公孔司和两个以上螺的国有企催业勾秘或者其他拳两个以上的国条有投资主体投崇资设立的有限活责任公司，依稀照宪法和有关冲法律的规定，灶通过职工代表勇大会和其他形投式，实行民主歌管理拴。疮”干而且《公司法责》还规定了职乘工董事制度、论职工监事制度惊和重大事项必矛须听取职工和促工会的建议的厅制度，充分体饥现了在社会主双义制度下对职液工劳动权益的害特殊保护。纲5兄．公司股东的惯权益撇股东是公司的深投资者和组成咱人员，没有股淋东，就不可能北有公司，故《刮公司法》的立佩法宗旨之一就乖是保护股东的蝴合法权益，忽喇视对股东权益火的保护，公司呜制度也就失去我了存在的意义锅。《公司梦法》第滔4分条脉第佛1透款规定大：挂“缺公司股东作为邮出资者按投入咱公司的资本额尖享有所有者的蔽资产受益、重竭大决策和选择找管理者等权利置。府”钢对股东的权利抽和地位作了高腿度概括。根区据城追《公司法暖》的有关规定琴，股东享有以杠下权利：萄（耍1益）出席或委托蜘代理人出席股乡东会或股东大佛会，并按其出例资比例或其所起持股份行使表庸决权度；斯嘴（涨2疑）依照《公司他法》和公司章演程的规定转让江其出资或所持鞠股份，有限责笋任公司股东还富对其他股东转鸭让的出资享有正优先购买权温；啊偿（龙3将）查阅公司章爱程、查阅股东的会或股东大会姓会议记录和财诚务会计报告，番对公司的经营响提出建议或质裳询语；匆货（晶4杠）按册出壁资比例或所持饶股份分取红利三；从响（边5络）公司终止后游按其出资比例庭或所持股份比沫例分取公司剩雾余财产需。梦旷《公司法刚》还通过完善束公司的组织机骆构制度和管理夫机制来保障股悠东权益，并规吧定了股东请求岩召开临时股东果大会和通过诉由讼途径解决合庸法权益受侵犯耕等权利（详见秃第生2抓章、堪第乘3矿章有关内容）斗。塞兆6造．公司的登记妈原则愚根据中国促公司法的规定乖，对公司的设狮立登记，采取造登记主义和审询批主义两种原窝则。根据翅《公司法》第考8抖条规定需：劈“避设立有限责任差公司、股份有幅限公司，必须蓬符合本法规定档的条件。符合蜜本法规定的条霉件的，登记为债有限责任公司同或者股份有限睬公司；不符合时本法规定的条俗件的，不得登浊记为有限责任却公司或者股份吩有限公司。法扔律、行政法规巨对设立公司规删定必须报经审弦批的，在公司禁登记前依法办毛理审批手续涝。匠”冰结合《公司法瞎》咏第厚2还章和窝第槐3催章的规定，可禽以看出，中国呆公司法对有限尘责任公司的设作立规定的是登漂记主义原则，旬即只要具备《丝公司法》年规定的设立条晕件，即可申请租登记为公司，左毋须再另外办鼓理审批手续，山这一规定符合通市场经济所要抵求的效率和减睛少行政干预的右要求，并将导悄致企业登记注域册制度的改革茶。当然，登记千主义作为一项爪原则，也有例伪外，即法律、辽行政法规规定时有限责任公司要的设立必须经默政府有关部门膨审批的，必须盗在申请公司登宫记前履行报批珠手续。这有利职于国家对某些三特殊的行业实罪施必要的监督歌。而《公司法禽》对股份有限炒公司的设立规灵定的是审批主缠义原则，即设惭立股份有限公响司，除具备《序公司法》规定背的设立条件外扎，在申请登记岁前必须报经国廉务院授权部门毙或省级人民政刚府批准。因为膏一般来说，股乐份有限公司在大规模、股东人赔数方面比有限炼责任公司更大槐、更分散，证搭券交易的安全盖性要求也比有巧限责任公司高袄。如果把关不绑严，将会对广屡大股东、债权嗽人和交易所股晃民造成重大损驼失。近年来甘在脊“抖股份制深热恩”装中，已有不少告企业滥发股票糊造成严重后果占的教训。因此咸，在目前的公戒司登记原则中环，采取二元主握义的立法态度棵是切合实际的克，等时机成熟烫后，逐步过渡喂到单一的登记附主义原则塑。挨惨7止．公司内部管观理体制帜《公司法》第眠6财条规定争：璃“恋公司实行权责如分明、管理科料学、激励和约疾束相结合的内残部管理体制暴。逮”巡第察7讽条规定喷：勤“奸国有企业改建闪为公司，必须薪依照法律、行萝政法规规定的云条件和要求，呼转换经营机制亩，有步骤地清坝产核资，界定弹产权，清理债层权债务，评估腿资产，建立规延范的内部管理彻机构旧。教”怪这既是公司制仍企业的本质要我求，也是非公筑司制企业所不贴能比拟的优点挤。蕉烫公司制企抬业实行权力机匀构、管理机构赠和监督机构相兰互监督、相互们制约的内部管锁理原则。通过给规范的企业组揪织制度，使公炸司的权力机构燃、监督机构、艇决策和执行机扬构之间相互独蹄立、权责明确裂，在公司内部饲形成激励、约倒束、制衡的机泼制。这种具有着制衡机制的内倦部管理体制使蓝出资者、经营忧管理者、员工总的积极性得以救调动，行为受租到约束，利益栽得到保证，达介到给“趁出资者放心、崖经营者精心、假员工用联心验”抱的效果。东根据《公司法颈》第史2竞章、煮第己3愤章的有关规定透，公司由权力翅机构（股东会诞或股东大会）摊选举产生管理遣机构（董事会料、经理），管猪理机构负责执默行权力机构的剩决议和决定公膛司的日常生产活和管理活动，伶监督机构（监巩事、监事会）删对公司的日常毫经营活动进行生监督，从而形而成一个相互制债衡的科学管理歇体制写。剖多《公司法忠》还规定，国聪有独资公司和慌两个以上的国票有企业或者其援他两个以上的常国有投资主体琴投资设立的有观限责任公司，桂依照宪法和有撒关法律的规定蠢，通过职工代混表大会和其他协形式，实行民开主管理。并规笋定了职工董事曾制度和职工监苍事制度，以及赵公司职工对重刚大事项特别是观涉及劳动权益嫩的重要决策享甘有建议权。另谅外，《公司法租》第侨1印7敬条规定阀：汪“声公司中中国共符产党基层组织尸的活动，依照获中国共产党章淘程办理乘。中”据这一系列规定汉体现出了社会生主义中国特色锡。庄忧8凭．公司的名称叔和住所吗公司作为法人还、与自然人在蜂法律上同具有覆人格，自然人次有姓名和住所枯，公司亦有名欠称和住所，在蔽某种程度上其锯意义更重要。缸《公司法键》第寻9桑条规定妇：拨“甩依照本法设立邻的有限责任公折司，必须在公用司名称中标明且有限责任公司赢字样。依照本神法设立的股份燕有限公司，必护须在公司名称帅中标明股份有纤限公司字样慕。隔”层这一规定正好络与《企业名称枪登记管理规定旦》（彻199放1剪年齿5债月挑2袖1特日祥国家工商行政侧管理局发布）敏第财7锣条规定相一致就，即企业名称秧应当由字号、椅行业或经营特研点、组织形式南三部分依次组基成。结合企业速名称登记管理魂规定来看，《芳公司法》作如赛此规定，至少腰有如下两点意辱义：其一是防秋止滥用。因为春公司企业的社强会经济影响比击较大，在公司敏企业名称中标泛明有限责任公晒司或股份清有限公司，便绵于社会公众监丰督，对与公司沉有业务往来的壁对方是一种法暂律上的提示。屋而不具备公司蝴条件的企业随铺意标明某种公趟司字样将视为劲非法组织承担膜应有法律责任春。其二是排他绕效力。企业名符称具有专有性蚀，公司名称一月经登记注册，辨在登记主管机绞关辖区内禁止根同行业使用与伐本公司相同或且者近似的名称遍，公司名称专汪用权依法受到职法律保护船。毕似《公司法卷》第竖1怒0器条规定张：则“策公司以其主要柴办事机构所在卧地为住所宾。骑”云这一规定与《什民法通则》嫂第被3菊9蚀条规定相一致翁。《公司法》积不同于其他企猛业立法，特别害规定了企业住慌所，体现了公武司制企业的严俯肃性。因为规菌定了公司的法配定住所，在法惕律上有重要意姻义：其一，确典定了登记主管咏机关和税务机槽关等行政管辖淹；其二，确定筒了债务清偿等唇民事事务管辖链；其三，为诉削讼等司法管辖病标准提供了依舒据架。乏9．公司章程赛章程是由公司师股东共同制订遵的全面规定公势司制度的基本对规范，是公司按的郊“凑公司奋法四”云。《公司柳法》第遇1肿1理条缓第阶1丙款规定船：宫“元设立公司必须音依照本法制定争公司章程。公某司章程对公司饼、股东、董事逗、监事、经理肢具有约束力创。间”悦可见，章程是惭公司成立时必注不可少的法律雾文件，是登记债主管机关审核迁公司是否符合亚《公司法》所吹要求的设立条援件的重要依据僻。室圈公司章程包含驰《公司法》强志制要求订明的垫条款和股东会谷或股东大会任苗意订明的条款铜。砖其主要内容包逆括：凑公司基本情况谱、坝公司组织管理畅机构和议事规牌则、扶公司解散与清纺算等事项（详恶见第止2咱章军“盼有限责任公司漏章揉程除”环和容第贫3沸章循“喜股份有限公司某章卷程都”触）奥。铁创公司章程由公械司股东共同制班定（就有限责惊任公司而言）声或发起人制订脂、创立大会通暂过（就股份有哀限公司而言）赢，待公司一旦龟核准注册登记良后，即成为公度司的具有法律茅约束力的正式幕章程。公司章潮程只有股东会旁或股东大会才默有权依法按《爹公司法》有关药规定修订。棵1稠0嗽．公司的经营触范围派公司的经营范录围是公司权利赏能力的具体化议。根据《公司咳法》第购1括1茄条纳第淹2库、瞒3倘款规定桥：饰“赏公司的经营范太围由公司章程泄规定，并依法伯登记。公司的批经营范围中属锄于法律、行政刚法规限制的项稻目，应当依法近经过批准。公备司应当在登记秧的经营范围内拒从事经营活动钩。公司依照法爪定程序修改公趋司章程并经公厕司登记机关变肝更登记，可以车变更其经营范糠围击。谦”埋这一规定既是怀现代民商法中详意思自治原则泥在中国公司法画中的具体体现歌，又是市场自政由与国家干预男的恰当结合。纵它一方面允许藏公司按照自己贝意志结合自身拌条件任意选择忽经营项目，改仪变了以往那种新对企业经营范骨围限制过死的摧做法，但也不咽是绝对的放任颈自由，法律、眠法规限制的项近目必须依法经凯过批准才能经废营。同时，经谨营范围的变更联必须依照规定椒程序修改公司听章程，并向公惊司登记机关申翼请办理变更登配记手续后才能漫实现浮。墙凉1带1搜．公司与投资快公司之间相互没投资，在市场父经济条件下是逐经常发生的事刷情，但这种投加资必须导致公誉司资产等方面乏的变化。《公共司法》对此作尘了规定。闷根据《公司法权》第嫂1父2崇条的规定。公柏司可以向其他晕有限责任公司覆、股份有限公业司投资，并以委该出资额为限哗对所投资公司茧承担责任。这落是由有限责任低公司和股份有尸限公司本身的岁特点决定的芒。尼挎另外，《公司必法》第闯1召2暖条同时也对公饿司投资的限额桨作了规定，即朴公司向其他有缎限责任公司、苏股份有限公司庙投资的，除国触务院规定的投涨资公司和控股报公司外，所累仇计投资额不得川超过本公司净辩资产钟的做5掠0霉％，在投资后吃，接受被投资妻公司即以利润眼转增的资本，宴其增加额不包乌括在内。这是粱因为，一旦投纪资额超过本公留司净资产注的杏5衔0薯％，将导致本兔公司被控股，席被兼并。而投珠资公司和控股捞公司则不然，树因为它有足够玻的实力控制其宴投资的公司，留并以此为目的猎。所谓控股公卸司，是指通过持持有其它公司团一定比例以上隐的股份而对其做实行控制的公争司。控股公司久有两种形式，篇一种是纯粹控日股公司，其设鸣立目的只是为寇了控制其它公洁司的股份而不凯经营其它业务灭，通过股权控陶制来影响股东惊大会和董事会捐，决定被控制纳公司的重大决证策和生产经营役活动，实现其鹊控制意图；一板种是混合控股谅公司，它除了宪进行股权控制递外，本身也进版行直接的经营闹活动。在英美文等国，混合控薪股公司的概念亡实际上就是指絮母公司，从理点论上讲，只有坝达到其它公规司壳5叉1药％以上的股份极，才能控股，咏但实际中，由导于股权的分散尝，只要拥有其看它公淘司滨1伴／候3绿左右甚至更少贝的股份就能成倚为控股公司恢。哄芝1匹2绘．分公司与子蹄公司邻《公司法》第埋1待3给条规定工：幸“归公司可以设立庸分公司、分公泥司不具有企业阀法人资格，其绒民事责任由公咽司承担。公司槽可以设立子公慧司，子公司具增有企业法人资葬格，依法独立刺承担民事责任仔。赵”犯由此可见，分袖公司与子公司条之间的法律地锁位是不同的苦。途夹从管辖系统角题度看，可将公最司划分为总公骤司与分公司。醉总公司也称本医公司，是管辖捧其全部组织的旺总机构，分公忠司则是受本公掘司管辖的分支地机构。因此，辩分公司不是独略立的民事主体还，不具有法人施资格，其申请说登记的程序也齐比较简单。恋按公司对公司摆的从属性来划弊分，公司可划费分为母公司和钟子公司。子公丈司是受母公司杨控股的重新设蛮立的有限责任未公司或股份有扬限公司，具有睁独立的法人资咱格，母公司与来子公司是投资匹与被投资的关样系，母公司是舰子公司的控股饿股东。设立子蜘公司的一个最黄显著的好处是控可以分散经营虏风险、限制责胆任范围。芒1破3秀．《公司法》腊与外商投资企践业法的关系妈《公司法天》第座1杆8孤条规定轮：娘“及外商投资的有佣限责任公司适苹用本法，有关收中外合资经营段企业、中外合埋作经营企业、尾外资企业的法渔律另有规定的逃，适用其规定英。驻”概由此可见，《娇公司法》一方歇面进一步充实灿了中国的外商止投资立法，扩里大了对作为中律国企业法人的增外商投资企业才的法律保护体塌系；另一方面沉又肯定了现行李外商投资企业擦政策和法律的旅法律效力，保粒持了中国吸引继外商投资法律浩环境的稳定性满。暮秃另外，《莫公司法》第毁9则章对外国公司火来华设立分支酬机构的秩序和版有关规定作了灶专门规定，这混都是中国公司柳法在吸引外商汪投资上的立法错举措。删1次4尺．中国公司法踢的立法沿革资190瓦3足年，清朝政府挡颁布泪了街“哈奖励公司章朴程刃”垒，鼓励集股创乏办公司，该章喂程阁于肤190迹7写年又进馆行了修订演。键190易3吩年，清朝政府每颁布《公司律傅》，适计服13阅1扬条，这是中国葛历史上第一部培成交的公司法把。宣统二年引（率191销0括年），清农工霞商部对原《公距司律》加以修兴订，定名为《崭商律草案》，艰其中公司抓律西33凝4偷条，未及议决上，清朝灭亡荒。爸嚼辛亥革命勉后，只对清《煤商律草案》的浓公司律略加修芒订，定名为《追公司条例》，随计胜25倚1途条，于粗191贯4年年愤9内月秘1让日旋施行耗。俭192闯9疤年，南京国民意政府公布《公学司法》，畜计鹊23挠3疲条，于碍193碌1矮年怒7管月宫1咽日价施行狐。敞194僵6臭年，对原《公辰司法》作了比赢较大的修改，僻增列了有限公错司。此后，台扣湾对该法进行港多次修改，栽至鉴197塘0耀年修正后的公粥司法是台湾现蚊行公司法，给计征9赚章界44展9泛条其。丘扩中华人民蹲共和国成立初段，私营企业比荷重很大，政务叙院于禁195役0假年啄1解2牺月醉2枕9扫日遣通过了《私营讨企业暂行条例嚼》，该条例规班定了私营企业堂的三种组织方醒式，即独资、撑合伙和公司，珠同时规定了公皱司的五种具体咏组织方式，即按无限公司、有肥限公司、两合宜公司、股份有论限公司和股份你两合公司。池195六1于年混3迟月深3皮0丛日黎政务院财经委垫员会公布了《腔私营企业暂行铸条例施行办法蚀》，其中对各奏类公司的组织钩作了具体、明畅确的规定。公究私合营过程开燥始后，政务院膨于赶195灯4诸年鸽9没月右2周日鉴通过了《公私训合营企业暂行辱条例》，条例举对公私合营企槽业的股份、经教营管理、盈余古分配、董事会求和股东会议、贞领导关系等都径作了具体规定糊。这一时期的呆公私合营企业拨采取的实际上立是股份有限公挖司的形式。之宏后，中国的经宴济关系出现了怀比较大的变化臂，没有比较规父范的公司立法杯。奏粒十年动乱槽结束后，经济螺逐步恢复，专杰业化协作和经包济联合有了发低展，公司也多贷了起来。《公择司法》颁布前驻。这期间关于潜公司的专门法赢规并不多，脂198登5绘年肤8倍月康2策5编日编，经国务院批督准，国家工商苍行政管理局发忍布《公司登记库管理暂行规定坡》，对公司开业办、申请登记港、合并、分立捷、修改章程、镰歇业等以及其乒他有关事项作乱了规定，予198也8偿年冤6赠月件3教日顺《中华人民共磁和国企业法人史登记管理条例及》颁布后废止铃。以后为配合删公司清理整顿阀和企业转换经流营机制，齐199况2餐年浩5挤月园1写5肾日年国家经济体制沿改革委员会发舞布《股份有限同公司规范意见开》和《有限责监任公司规范意衣见》。十多年荷来，公司的发丧展也很不规范什，公司甚至成步为随意使用的狡企业名称，这闲都与一直没有厅一部统一的公愉司法有极大的易关系。刃二、有限责任匙公司的设立和各组织机构摸1滩．有限责任公挑司及其特征乱有限责任公羡司，是西方国科家中数量最多楼的一种公司形润式。在英国称卡为值limite椒dliab围ility撑compan辰y忍，在美国称评为勇close寿corpor俘a菜－大tio裳n晃，在西欧称守为叮privat糕ecomp选an析y揉。它是由法律猜规定的一定人砖数的股东组成安的，股东以其稿出资额为限对蹲公司债务负有贤限责任的公司贪。扛勇有限责任物公司既具有人四合公司，又具锈有资合公司的爷性质，其法律干特征可概括如净下：浩股东人数有限粥制。有限责任泊公司一般都有笨最高人数的规仓定，如日本有对限公司、英国业的私公司及中装国有限责任公初司都规定以股梯东人撕数拨5爽0钉人为上限。有仁限责任公司的属股东，不限于向自然人，法人厘和政府都可以榴成为有限责任咳公司的股东唱。闹锻股东仅就其出捆资额为限对公稿司担责。股东有只对公司负有屋限责任，对公洋司的债权人不踪负直接责任。禽股东的出资额壶由股东自己或漏股东之间的协甲议、公司章程哪来决定。有限拆责任公司则以腔其全部资产对样公司的债务承传担责任。其全递部资产包括公厌司设立时的股罢东出资及公司阶设立后经营所惊产生或控制的眠各种财产、债紫权和其他权利就。公司对外承则担的责任因此籍也是有限的哄。刑仰公司不能发行曾股票。有限责妥任公司的股东临出资后拥有股浆份证书，它只珠是一种权最利证书，不能告买卖。公司的步股份不允许在轨证券交易所公今开出售，所以筑又盒称皇“待不上市公政司六”述。若有限责任纸公司在经营中酷需要增加资金久，可以通过其辱他方式如向银情行申请贷款等铜筹集资金，但稼不能向社会公例开募资婚。火耀公司的股份一泡般不能任意转演让。若要进行杂股东出资的转杜让，必须经大垮多数股东一致桶同意批准，并能在公司登记；孝对欲转让的股碗份，其他股东刃有优先购买权某。漫越公司的设立程湾序简便，只有盼发起设立而无穷募股设立，其览成立可以由一石个或几个人发姑起，股东的出酷资额须在公司拴成立时缴足。选组织管理机构率比较灵便、精寻简、行动迅速作。其营业、解剥散、结业都比直较简单，营业番帐目可以不公叹开。因为有限旋责任公司不能等向公众筹集资柄金，因此它没坦有义务将经营夺状况公开，法舅律对此一般也添不规定必须对旬外公布帐目沫。策训2资．有限责任公秒司的设立条予件锋鸣有限责任公司站的设立，是指包有限责任公司潜成立并取得法箭人资格的一系合列法律行为。师公司的设立，吓不仅必须符合肉法定的条件，专如人数、合法雷的注册资本、眨出资方式等，长而且必须依照询法定的程序进腹行。中国易《公司法》第收1壳9早条规定，设立伐有限责任公司仅，应当具备下鞭列条件堆：廉汤（丈1启）股东符合法帜定人覆数绵百《公司法盯》第甚2磨0勤条规定亡：饿“遗有限责任公司沾由涝2前个以蚀上姜5阀0逆人以下股东共畏同出资设立；泄国家授权投资置的机构可以单邮独设立国有独作资的有限责任胁公司星。掌”悲也就是说，一貌般情况下折，浮2痕个以越上物5惩0冤个以下自然人悦或法人可以共绢同出资设立有误限责任公司。店这符合有限责聪任公司的特征挣要求，因为股译东人数太多，死不利于相互信倚任与了解，不样利于合作与经副营，而规漂定樱5薪0形个以下的人设松立有限责任公拿司也是国际上瞒通行的作法。例特殊情况下，召国家和外商可屯以单独出资设递立有限责任公持司，这是基于堵中国已设立的座国有企业进行底机制转换及三屈资企业原有的舌规定作出的特回别规定，为推吹行现代企业制贫度，便于与国汇际惯例接轨所逗作出的考虑贵。炭麻（蓬2朱）股东出资达始到法定资本最敬低限蹦额库撇设立有限童责任公司，股舌东出资须达到驾法定最低资本汤额。这一规定齿的目的，是为供了防止滥设有链限公司，西方戴各国的有限责回任公司法对资是本总额都有具泪体明确的规定吐，如日本不得尘少于泻1泄0垦万日元，德国依至少块为忧5定万德国马克。首有限责任公司怕必须自己拥有摄并达到法定的图最低注册资本死额，才能保证顶生产经营的顺莫利进行，才能此进行债务和风特险的承担汁。属姿《公司法冲》第敞2缎3叼条规定：有限关责任公司的注搂册资本为在公烘司登记机关登挑记的全体股东蚕实缴的出资额葛。有限责任公跌司的注册资本影不得少于下列题最低限额秘：锁纹①三以生产经营为绿主的公司人民浊币射5贸0药万元雀；能来②秩以商品批发为黎主的公司人民灌币傅5佳0续万元聪；限鸣③婶以商品零售为聪主的公司人民假币泄3纷0静万元隔；喉鉴④芳科技开发、咨丘询、服务性公们司人民币辨1匆0拐万元店。狠季特定行业乌的有限责任公肚司注册资本最锣低限额需高于精前款所定限额粗的，由法律、振行政法规另行牲规定。也就是竿说，设立有限域责任公司，必秋须达到以上分呀类的最低注册玻资本要求，低万于最低要求的鼠，公司不能设从立。法律、行遮政法规对某些崇特定行业规定场高出以上限额啄的，以相关的狠法律、行政法在规为准。这与株一些西方国家酱最低资本总额饰由主管机关根昏据公司所营事赴业的不同分别呆予以规定类似馅。含（爱3枣）股东共同制孩定公司章雨程横庆公司章程，美图国称为及anticl蜘e庭s猾，英国则习惯制称董为窄memora期n通倘－并dumof极assoc米iatio疲n游。世界各国的小有关公司的立丘法都规定公司捎必须有章程，锤这是公司设立烈的要件，也是傍有限责任公司乎设立狸的必须程序。化有限责任公司掌的公司章程是投公司股东全体仅订立的，股东耳、公司的内部坊组织机构的组隙成人员、公司造的内部职工等记必须遵守的内侧部行为规则。邀它对外公开，漏申明公司的宗型旨、营业范围执、资本数额、系权利以及一系蚊列为公众了解关公司所必须的盆内容。这些内垂容从根本上决削定了公司的组派织原则，业务窝经营范围和方衰式以及公司的没发展方向，是券书面的公司的桃组织和行动的愁准则。返有些国家在立耐法上直接规定挖公司的章程须杂经公证才发生镰效力，中国公管司法对此未予至规定。也就是敞说，公证不是尿有限责任公司恩章程发生效力矛的必经阶段。汤公司章程，由巨发起人亲自起陆草或由发起人暮委托的法律专屋家起草，经全迫体发起人一致誉同意，签名盖蛙章，各执一份裕。一个公司如去果没有公司章典程，就得不到柱政府部门的批案准，也就无法居成立子。材荒公司章程田的内容叫记载累事项，一般公养司立法中都有额明确规定，包鼓括备绝对记载事项台，如公司的名这称、经营范围的、公司所在地厕、股东情况、被资本总额、每姻股出资额及各烟股东出资额、宗董事情况等，析相对记载事项映，如股东会的渗召集和决议方却法、股东表决译权的计算方法笛、解散事由的肤具体规定等；券任意记载事项症。扎公司章程的内妨容必须与公司见法规定一致，都必须服从于公圈司法，不得与拐之抵触。饮（暖4抄）有限责任公他司名称与组织攀机攻构呜冻公司要有名称颤，建立符合有的限责任公司要惜求的组织机构堪。即要求有限没责任公司必须满选定自己的名萄称，以保障公令司及公司交易脆对方的合法权台益，维护社会蓄经济秩序。艇有限责任公吵司除要拥有自朽己的名称外，下还要求建立符音合有限责任公永司要求的内部疯组织机构。即滨一般应设立权兴力机构股东会受，经营决策和芝业务执行机构定董事会及公司烂业务及领导层码人员的监督机往构监事会，使置各部门各司其供职，各负其责服，共同协作，老互相制衡，实英现高效而有效迹益的正常运转辉。规定这些部袋门各自的权利坊和义务，由公暗司章程和公司冻内部细则加以宫补充，使他们悼互相协调，才预能实现对公司马一切事务的有劫效管理。不少搅西方国家的公音司法都对这些贵机构的组成、浮权利和义务、俭职责分工作出册详细而具体的启规定。中国公迅司法亦然。均（蝇5锅）生产经营场年所与生产经营宫条件副。迟雕有限责任公司级要有固定的生像产经营场所和写必要的生产经百营条件。有稳长定而不能随时棋变换的生产经恭营场所，公司们才能进行生产激，公司的经营域才能开展，必启须具备一定的重生产设备，一贡批技术工人及悦管理规则，才颠可能进入实质临的生产阶段，乎公司的运作也龄才有可能正常敢而且顺利地进驶行。没有生产苏经营场所和必期要的生产经营湖条件，就没有谣真正的物质保拳障，有可能出宁现骗局，造成撤公司的滥设，纷影响社会稳定吉。电3笨．有限责任公蝶司的章程内容及根据中国公司摘法规定，有限狭责任公司章程芝应当载明下列璃事项：茎（尺1巩）公司名称和蒙住吼所戴但公司的名露称在各国公司教法中占据重要县的地位，因为饶它与公司的信蕉誉、发展以及割前程有着紧密冰联系，它也可晌以作为资本直浅接用以投资。胀公司的名称是挂区别公司的标冷志，测应标明公司的质责任形式，西钢方国家一般在嚼立法中规定有径限责任公司的录公司名称中必览须因有扣“灾有限责零任轻”敏字样或其英文偿短写（醋lt幕d销或院In榴c饼），以免有限尝责任公司从事趟无限责任公司深的业务，从而董严重危害社会外安定，坑害第剧三人利益。《窜公司法》观第君22消4似条规定垒：即“村未依法登记为洗有限责任公司裂而冒用有限责围任公司义务的瓦，责令改正或墓者予以取缔，艇并可处仍以狱1级万元以深上研1刺0米万元以下的罚殖款。构成犯罪片的，依法追究星刑事责任帐。盐”撕住所即公司的族主要办事机构贸所在地，它是打确定诉讼管辖后、受送达处所麻、债务履行地匹、登记机关地励点等的依据。时有关公司名称怨和住所详害见拌“气公司的名称和取住锐所滨”食。翻胀（苍2妖）公司的经营殿范炼围仁吃经营范围炮反映了有限责占任公司的权利许能力和行为能性力的广度和深刮度。公司只有完在确定的经营主范围内进行生牢产经营活动；视才受到法律的痒保护，才是合岁法、有效的，洪否则为无效的暖民事行为。如萝果公司要变更渣经营范围，必奖须及时履行有傲关手续，进行惰变更登记。红（喜3加）公司注册资排本级平公司在公亭司登记机关即嫩工商行政管理训部门进行登记槐的全体股东实灾际缴纳的出资并额为注册资本志。休（依4茶）股东的姓名编或者名隙称狸变股东的姓尘名或名称须载抖于章程，是因洪为股东是有限它责任公司的出厅资人，而有限古责任公司又注洞重人合关系，桶重视股东之间贼的合作与联系替。作为股东的悠自然人或法人宣的姓名或名称饥的记载，便于喜联系与查询。是（姑5检）股东的权利羡和义安务英折股东基于粱与公司的关系辉在法律上所享币有的权利及对谅公司所承担的荷一定责任为其盆权利和义务的氧内容。包括股驴东投票权，获从利权、参与管鸽理权及出资，悬禁止竞业等义元务。去（庆6从）股东的出资犹方式和出资添额域览股东的出瞧资方式，应以脂财产出资为限爷，可是金钱或巾物，也可以是鼓财产权，但不休得以劳务和信境用出资。《公甚司法》第猎2箩4伙条规定股东可辉以用货币、实趟物、工业产权殖、非专利技术巴、土地使用权臣作价出资，但估非货币出资须旺进行评估作价阵，依法律、行元政法规的规定爬办理，且以工竹业产权、非专罩利技术作价出溪资的金额不得叙超过有限责任挖公司注册资本朽的悲2注0把％，除非国家悬对采用高新技零术成果有特别广规定。对股东妈的出资额，一惜般认为应全部中缴足，注重资哑本的充实，但战也有些国家允考许在限制性条碑件下分期缴纳包。我国的公司欧法规定有限责勤任公司的股东凭应足额缴足所紧认缴的出资额狮，股东全部缴愧纳出资后，必感须依法定的验蓄资机构验资及索出具证明，以肚保证出资的真膨实性和合法性造。当发现作为营出资的实物、展工业产权、非廊专利技术、土请地使用权的实旅际价额显著低昨于公司章程所镜规定价额的，无交付该出资的丸股东应补交其量差额，公司设样立时的其他股尾东对其承担连骑带责任。《公改司法》棵第涂20酿8敏条还规定：公炼司的发起人、茂股东未交付货锈币、实物或者敏未转移财产权欠，虚假出资，愈欺骗债权人和穿社会公众的，客责令改正，处燃以虚假出资金录额刚5赌％以红上稀1丈0胸％以下的罚款武。构成犯罪的藏，依法追究刑券事责任。《公震司法》字第耀20荒9陵条规定：公司堡的发起人，股庙东在公司成立淡后，抽逃其出歌资的，责令改至正，处以所抽矩逃出资金但额己5容％以雅上申1懒0歼％以下的罚款山，构成犯罪的浪，依法追究刑页事责任笋。温凤（翼7霉）股东转让出拒资的条叮件药码有限责任墙公司是人合公众司，股东人数吧有限，为保障猛经营的顺利进促行，往往对出殊资的转让有严薪格的限制，须罪经过半数或大稿多数全体股东便的同意并在公落司登记。《公悬司法》第坊3秃4黎条规定篮：码“扶股东依法转让堤其出资后，由谈公司将受让人北的姓名或者名遵称、住所以及堂受让的出资额段记载于股东名戚册丈。忽”商轮（歼8经）公司的机构雀及其产生办法缠、职权、议事瞧规狐则嚷据这是指作走为公司机关的痕股东会、董事尺会和监事会的测设立，职权范呆围及组成人员潮的选任和权利食义务。有限责跑任公司是法人越，因此应当由字法人机关对公抓司的生产经营费进行管理。这秋些机关的人员牛对公司的利益柿及公司债权人扯的利益负责，支必须在公司享浩有的权限范围痛内或在他们各景自的权限范围叫内进行有效的卸业务活动，做滋到服从、勤勉响和忠信，对公不司的重大事务练进行谨慎的决残策，维护和推硬动企业的生存娇和发展。吐（遗9艺）公司的法定怨代表丝人课珍公司作为蜓一个法人，它盲本身不能直接岛进行活动，其闪具体业务的执孟行是由自然人重来实现的，法污定代表人以公保司的名义对外序代表公司进行随生产经营业务汪活动。一切与喂公司有关的书盗面文件都要有案他的签名，如逗合同、担保书诚、票据等。特筹别要指出的是梯，作为公司法劣定代表人的签晒名或印章字样塞是设立登记的虚必需手续。胞公司的法定响代表人在有限斤责任公司是指虾董事长或执行点董事。形（嫩1方0默）公司的解散仰事由和清算办兽法这是关于公先司法人资格消趣灭的一系列法射律行为的规则州。公司虽经解浪散，其法人资杯格并不随即消冬灭，除因合并践而解散外，都骗需要实行清算岩或破产清算程鱼序，以处理其料未了的债权债未务。公司章程销应以《公司法快》以及有关法灶规的规定，规团定清算办法粘。叮北（约1控1写）公司股东认避为需要载明的尺其他事睡项捞俩指前十项咱事项以外的事棒项，即前述任耐意记载事项。尿每一个有限责界任公司，有权财利根据公司的玉实际情况，在汉章程中规定自宣己要求或愿意驼达到的一些标趴准、事项和内轻容。亏4流．有限责任公耀司的设立程序恶有关成立拴有限责任公司俱的法定程序比蓄设立别的公司羊要简单。一般艺包括订立公司膏章程、获得主鸦管部门批准、粱登记注册等步记骤。购如联邦德国公笨司法对设立有紧限责任公司的谨程序规定如下产：浸由公司创办人刘订立公司章程臂，协议并公证刘；宽由创办人认购谎全部股本；鉴由创办人至少躬支付所认股份驱票面继值蚁2倦5洒％的现金；稍一次付清以实馆物作为对价的著股份的票面值翼；探任命公司经理毒；赢公司章程及创笋办人协议存放炸工商管理局备巷案。考至此，有限责崇任公司正式宣阅告成立。西方灵国家对有限责身任公司设立程简序的规定中共粗同包含着一些装基本的条件和滋因素，如公司捉的发起人、公沙司章程、公司稳的注册办事处荐等，那么，中纵国公司法又是星如何规定的呢歪？骆呼按照中国公司惧法的规定，设访立有限责任公仗司应当经过下跪列程序橡：佳订立公司章程垄，确定组织机亭构的设立梯。丽倚法律、行政法亏规规定需经有统关部门审批的愤要进行报批，佛获得批准文件誓。轻讽股东缴纳出资梯并由法定的验叮资机构验资后到出具证明应。迅它向公司登记机榴关申请设立登莲记；发起人应辣提交公司登记透申请书、公司否章程、验资证市明、批准文件等等资料。公司量登记机关对符迷合公司法规定海条件的，予以俗登记，发给公班司营业执照；脖对不符合规定后条件的，不予终登记。公司营孟业执照签发日穴期，为有限责再任公司成立日喊期眨。它细公告，签发出荐资证明书。有捷限责任公司成你立后，应予公拆告，向股东签塞发出资证明书骆。舞状以上为中纠国有限责任公吸司设立的基本鹿程序。《公司仆法》第瓜2锁9弄条规定：若设见立有限责任公并司的同时设立搭分公司的，应垄当就所设分公粒司向公司登记约机关申请登记慕，领取营业执白照；而有限责础任公司成立后它再设立分公司耗的，应当由公状司法定代表人失向公司登记机煤关申请登记，次领取营业执照输。搁复公司在登润记时若弄虚作轰假，登记机关耍不依法办事的锯，双方都要承废担责任。《公尾司法》第芽20跑6宣条规定：违反朴公司法规定，沟办理公司登记艇时虚报注册资纳本、提交虚假委证明文件或者腹采取其他欺诈绩手段隐瞒重要胡事实取得公司六登记的，责令乘改正，对虚报学注册资本的公招司，处于虚报哗注册资本金喂额贼5娇％以嗓上亿1窄0艺％以下的罚款裳；对提交虚假抖证明文件或者追采取其他欺诈聚手段隐瞒重要赤事实的公司，钉处违以锁1倘万元以个上沸1璃0敢万元以下的罚殿款；情节严重鸣的，撤销公司跳登记。构成犯必罪的，依法追促究刑事责任胞。持燕《公司法浆》第盏22荒2忍条规定圈：璃“贺公司登记机关肠对不符合本法信规定条件的登油记申请予以登崭记，情节严重匠的，对直接负姥责的主管人员挣和其他直接责卸任人员，依法仰给予行政处分膊。构成犯罪的锋，依法追究刑置事责任抬。猎”禾《公司法》俯第幻22假3牛条还规定兔：昌“路公司登记机关忆的上级部门强汪令公司登记机您关对不符合本喊法规定条件的耽登记申请予以图登记的，或者崭对违法登记进袜行包庇的，对裕直接负责的主专管人员和其他厌直接责任人员恒依法给予行政染处分。构成犯距罪的，依法追胳究刑事责任显。胶”掌因此，在公司补设立登记中，第不仅要依法办惯事，更不能进仿行行政干预，棍以权以势压人芬，否则只能接更受法律的制裁诵。露黄此外，公睡司成立后必须加在合理的时间傲内开展生产、粒经营工作，否蛇则要进行处理宾。《公司法》王第湖22就5胡条规定：公司至成立后无正当陶理由超骂过唱6春个月未开业的花、或者开业后径自行停业连瓜续走6斥个月以上的，缠由公司登记机愁关吊销其公司坦营业执照。公从司登记事项发血生变更时，未蝶按照本法规定蜓办理有关变更复登记的，责令参限期登记，逾屈期不登记的，绕处肝以姥1俯万元以俭上葛1撒0犁万元以下的罚态款槽。变承当事人若串对登记机关的轨作为或不作为哑有异议，可通监过法定程序保监护自己的权益它。《公司法》权第锤22邪7辈条规定雨：偿“林依照本法履行别审批职责的有盗关主管部门，局对符合法定条索件的申请，不援予批准的，或犬者公司登记机诞关对符合法定袋条件的申请，政不予登记的，皇当事人可以依减法申请复议或秆者提出行政诉纠讼载。飞”希巡5杆．出资证明书农股东的出资证岩明书是一种证估据证券，不能搁流通，而且必姿须是记名式，砍其上要记载自愈然人的姓名或肿政府、法人的费名称及住所。申它是股东出资煮的凭证，转让匆股份的依据，河是代表股东权柄益的书面凭证管。出资证明书停的内容必须记旷载一定的事项忆，是为了限有利于股东行得使股东权，有踢利公司对股东仁的管理。戒《公司法》第睁3蓝0位条规定美：阵“装出资证明书应抢当载明下列事广项：刮（婚1释）公司名称兴；灾疲（蒸2丙）公司登记日象期恰；畏突（捧3沿）公司注册资箩本鸟；桂遮（奏4存）股东的姓名刃或者名称，缴掌纳的出资额和找出资日期谋；虏宰（登5隙）出资证明书挣的编号和核发叫日期。出资证淹明书由公司盖允章驱。垮”冤跟6诊．有限责任公峰司股东的权利洗和义务为有限责任迎公司的出资人育即公司的股东屿。法律对股东须的资格一般没详有什么限制，磨外国人也可以棚成为股东。骂根据《公司威法》第茧3侮1在条规定：有限医责任公司应当枝置备股东名册猜。以便于工作肥中查阅及通知旷发放文件等。设股东名册应记期载下列事项：抬股东姓名或者课名称和住所；苏股东的出资额内；出资证明书辆编号就。朋驼《公司法际》第煌3教6末条还规定：若然股东依法转让脉出资，应将受畏让人的姓名或围名称及住所及灭其受让的出资跨额记载于股东伴名册上吼。章乓（础1杯）股东的权抱利壤撒有限责任痒公司的股东，患其享有的权利贿基于对公司的收出资，概括的如讲，包括以下琴两个方面的权赛利砖：上①劝自益权。如获乓得股息红利，远公司解散时分壮配财产的权利省等。它是股东扮为自己的利益思而行使的权利肥。某②票共益权。如表谱决权，请求召袖开股东会，查堪阅会计表册等冻权利。是股东痛为公司也为自辨己的利益而行折使的权利。傲根据中国索公司法的规定跟，有限责任公贡司的股东有以暮下具体权利筹：启①幼获取红利权幸《公司法》贱第卖3条3金条中规定欧：纽“昨股东按照出资那比例分取红利碧。增”认驴②柏查阅有关资料讯文件权《创公司法》第集3粥2落条规定凶：效“绢股东有权查阅三股东会会议记淋录和公司财务诱会计报告，这手样使其了解公但司的生产经营朽及经济效益匠。里”距允③命增资的优先认膛股权《公嘉司法》第嫂3埋3跳条中规定：公芽司新增资本时贤，股东可以优泼先认缴出资鸭。签棋④袋转让出资的优吩先购买权东依法转让的出平资，按《公司笼法》第夕3栏5倦条规定，在同撒等条件下，其能他股东对该出田资有优先购买两权范。慕吗⑤铁转让出资权聋《公司法》悉第灭3归5萌条规定：股东扇之间可以相互忍转让其全部出服资或部分出资浊。向股东以外鲁的人转让其出闭资时须经全体言股东过半数同殃意鸽。衔衔⑥摔表决权范由全体股涨东组成的股东梳会是公司的权拳力机构，股东嘱有权在股东会填议上作出表决运。股东按照出拆资比例行使表剂决权，也就是彩说，出资越多职，表决权越大贤。对股东会通赵过及讨论的关展于公司的重大谎问题，每一股则东都有表决权萍。而且，《公北司法》第百4顶2景条规定：股东召会的首次会议侦由出资最多的趟股东召集和主假持，依法行使比取权匪。坑棋⑦女选举权和被选剥举权股东罗有权选举和更春换公司的董事继、监事，由此才在一定程度上调还可以参与公尾司的生产经营尿管理。股东的欺选举权的形式鹊往往由公司章底程具体规定跪。赔⑧手剩余财产分配别权中国《记公司法》中规艳定：公司破产狐清算时经清偿炕后的剩余财产尺，有限责任公哪司按照股东的变出资比例分配兄。鹅（淹2今）股东的义务罚中国公司法规节定的股东义务牵包括友：夫衰①姻对公司债务负粪有限责任贫有限责任公司舍的特点决定，保股东以其出资对额为限对公司佳的债务负有限悉责任绪。塞②术出资的义务半股东应当足垫额缴纳公司章胶程中规定的各蠢自应认缴的出禾资额。按规定玉的出资方式、洪出资比例进行湾出资，并对非隐货币出资进行费合法验资。《瓜公司法》第杯2平5机条规定：股东想不按规定出资废，应当向已足稳额缴纳出资的廉股东承担违约断责任惯。业春③傅出资填补责任扫《公司法棵》第忆2贵5堤条规定：公司柿成立后，发现巴作为出资的实悟物、工业产权师、非专利技术零、土地使用权曲的实际价额显刊著低于公司章展程所定价额的至，应当由交付薪该出资的股东欣补交其差额，程公司设立时的攻其他股东对其让承担连带责任查。巷理④积不得抽回出资挎有限责任鹊公司的资本一返般不得减少，捡而资本是公司参生存和发展不命可缺少的重要粱物质基础。因援此，《公司法赤》第行3对4煮条规定燕：殃“歇在公司登记后梁，股东不得抽谱回出资抄。露”裁增⑤饺依法转让出资蹈的义务股东可芝以转让出资，餐但必须依法进旺行。《公司法岛》第部3闻5启条规定：股东蚊向股东以外的豪人转让其出资数时，须经全体窑股东过半数同音意；不同意转肯让的股东应当将购买该转让的闸出资，如果不卵购买该转让的涌出资视为同意蔽转让。转让出傅资后，在股东宵名册上要进行欠变更登记跑。加垃一些国家消的公司法还规荡定股东有追加着出资的义务。券追加出资，就丑是增缴股款，金股东除初次出都资外，股东会购可作出决议，箱要求股东对超进过其出资金额棋的再次缴款。镜此项义务中国匙公司法未作规手定。傻7瞒．有限责任公啊司的组织机构警有限责任击公司的组织机链构主要指股东竟会、董事会和榜监事会，它们恼在公司内各司逃其职，各负其萝责，相互分工惜合作，使公司凯的生产经营活冶动有序、顺利姻地开展。企股东会是有限燃责任公司的最登高权力机关。口董事会的组成范和公司的任何委重大决策都必重须经股东会通棉过和认可批准遵才能生效；股怜东的生产管理励参与权也主要般通过参加股东局会的表决来实让现。因此，股月东会也是股东测表达其意志和可利益要求的主旗要场所。峡董事会是由股险东会选举出来邻的有限责任公虹司的常设执行山机构。它是公自司成立所必备庸的条件，其组钻织必须在公司焰法或公司章程岭中明确予以规建定。股东会作危出的表达股东循意志的各项决班议，由董事会许执行，因此，狭董事会是执行不公司业务的机命构，实现江股东会的决议垫，组织和管理歪公司生产经营适的正常运转。现监事会或仗监事，对于有倾限责任公司，天可以设置，也萌可以不设置。皂监事会是一个以专职的监督机父构，代理股东衬行使对公司经遵营生产发展的作监督职能，防牲止和制裁董事古会滥用职权，倚以权谋私，做铜出有损公司及委股东利益的行霸为。监事会的合职权往往由法座律直接规定。事A恳、股东山会琴舒股东会由毕全体股东组成弓。公司的一切送重大事项，须烂经股东会作出荣决议。《公司走法》第为3误7生条规定剧：须“陕有限责任公司羽股东会由全体厕股东组成，股倒东会是公司的懒权力机构，依许照本法行使职降权歪。没”谨挪（森1今）股东会会议涉的种思类咸角股东会是植公司的必要机头关，但非常设悲机关。音股东会会议分老定期会议和临五时会议。定期呀会议是法定期孝限内必须召开更的、主要讨论子决定公司的重扛大事务的会议糕。各国公司法共都规定两个定扒期股东会之间存有一定的时间昏限度，若超过问期限仍不召开客会议，有管辖决权的法院有权和根据任何股东东的要求，迅即亮责令公司举行欲会议。临时会手议是指在两次疯股东定期会议举之间不定期召牙开的讨论决定顽公司重大决策讯问题的股东会法议。夜各国公司法一政般规定以下三裙种情况可召开叠股东临时会议是：董事会集体等通过决议或董牺事会签署书面略同意书后由董扬事会召开；由口法定的持有一搁定数目股权的馅股东召开；法滚院根据自己的低动议或有关董妇事、股东的申全请发布指令召投开。根据中国拜《公司法》第请4宁3对条的规定，代再表艇1冶／吼4弊以上表决权的涝股东熟，剧1刊／瓦3底以上的董事或鹊者监事，可以烟提议召开临时淡会议族。证絮（鲜2姓）股东会的通致知和召撑集岩繁召集股东点会，应该提前后通知。各国公栋司法对此一般俱都有规定，以沾便于股东安排类工作，保证会驰议的正常召开限。如日本规定躲，召集股东会其至少应在开会改一周前向股东此发出通知；法亦国规定应于开夺会谎1郑5连日前发出通知纪。《公司法》涂第钟4蹲4坚条慈第明1锡款规定钱：营“孤召开股东会会榜议，应当于会眉议召经开诚1免5魔日前通知全体衬股东与。拖”腾伞股东会的垃召集一般由董陡事会或监事会太召集。中国公脊司法规定：股谎东会的首次会小议由出资最多拿的股东召集。矿股东会定期会螺议一般每年至犹少召集一次。粥有限责任公司辨设立董事会的友，股东会会议帜由董事会召集饿，董事长主持瞧，董事长因特鼠殊原因不能履肌行职务时，由葛董事长指定的勉副董事长或者恐其他董事主持魂。另外还规定屠：有限责任公胡司，股东人少姜和不设董事会田的，执行董事鸡依章程规定行趋使职权。厉（华3梢）股东会的出距席、表决和决领议断答《公司法粗》第罢4就1番条规定倚：犁“屋股东会会议的映表决由股东按利照出资比例行仇使表决权汁。齿”释即以出资额的茅多少决定表决猫权的多少。中枕国公司法还规嘴定：股东会的逝议事方式和表料决程序，除本而法有规定的以妈外，由公司章巧程决定。股东议一般都应该出支席股东会，本让人不能亲自到饰会的，可以委难托代理人出席笔股东会代其行宋使权利，但须捕出具委托书，销载明委托范围陵。对于股东会纺职权范围内的专决议，参加股逃东会会议的股屑东必须达到一杰定的法定人数肆，会议才被视链为合法，通过件的决议才能生衣效。普这一法定人数瓦多由公司章程疯具体规定偏，我国《公司地法》对此无明滩确规定馆。掘荣股东会的住决议，经股东狠的表决，往往净要求达到法定勾多数才能通过愉。股东会的决围议分普通决议系和特别决议，自其各自范围由弱公司法或公司隶章程具体确定歇。对于普通决猫议，过半数有陆表决权的股东沉同意即可视为给通过，而特别猾决议，则须经趴全体股东半数盒以上出席且有末3A房4辉以上的有表决豆权的股东同意叨。爪江《公司法气》第纹3贫9讲条葱第答2屋款规定奔：轿“勤股东会对公司钓增加或者减少俩注册资本，分确立、合并、解渗散或者变更公盐司形式作出决禾议，必须经代权表叨2腿／纤3知以上表决权的零股东通过奇。塞”誓《公司法》谨第符4冷0屯条规定分：动“蜂公司可以修改韵章程。修改公窜司章程的决议核，必须经代牌表败2证／婚3纽以上表决权的旧股东通过乐。肌”恋可见，《公司面法》已明确了盗特别决议的内径容垮。奇某对于股东割会作出的决议味，一般要求书艘面形式。《公演司法》第厅4舰4亚条惭第炭2津款规定共：颂“城股东会应当对堪所议事项的决怎定作成会议记尊录，出席会议杠的股东应当在全会议记录上签池名蔑。浓”懂这样规定，便赴于股东了解和搬查阅，利于防尘止纠纷的发生饲和股东权利的适保障盼。消梅（飞4狮）股东会的职忆权犁股东会作还为有限责任公脖司的权力机构潜，根据《公司扑法》第牛3御8男条规定，其职排权主要是哄：荐绕①啦经营方针和投子资计划决定权事；股东会可通兼过决议决定公丝司的发展战略鸽、目标和措施果。忠②葬选举和更换董所事权；股东会漠有权依公司章苍程规定的董事秧选任条件选举清和更换董事会胡组成成员，并奥决定有关董事史的报酬事宜填。驾③派选择和更换监伙事权；股东会拦只有权依规定幻选举和更换由捡股东代表出任治的监事并决定跌其报酬事项，虑而对监事会中祸的职工代表无狐权选举和更换戴。各④痕审批董事会报千告权；董事会糕在股东会的领泪导下工作，直惯接对公司的日老常生产经营活油动进行领导和糊管理，因此，添股东会有权对门董事会提出的凉各项工作报告哥进行审议批准惹，符合要求的筛，予以通过轨。堪⑤诸审批监事会或敞监事的报告权扶；监事会或不苏设监事会而设搞的监事对公司巡高级职员及公查司的业务执行举有监督义务，奴因此，股东会超有权对其提出砌的各项工作报火告进行审议批兄准，切实加强残公司的内部监物督，保证合理霸的监事人选和岭合法的业务活传动圈。制⑥质审批公司年度法财务预算、决呀算方案权；对历于董事会制订环的公司年度预略算、决算方案衰，股东会要进覆行审议批准，匙使股东了解公挂司的发展前景尊。手⑦殃审批公司的利矮润分配方案和幻弥补亏损方案老权；股东会鱼对董事会制轰订的公司利润茂分配方案和弥指补亏损方案进凭行审议，使股易东对公司的生等产经营状况及躁经济效益情况刚有所掌握假。娱⑧迫对公司增加或丈者减少注册资码本作出决议权扎；对于有限责钱任公司，注册摄资本的增减须峰经烤2脖／暮3晃以上表决权的壶股东通过才能汗使决议生效浙。港煤⑨稳对发行债券的斑决议权；公司透成立后，可向欺社会公众发行婶债券以筹集资谢金。股东会有例权决定是否可矿行。《公司法服》第绸15绞9薄条规定扎：西“件国有独资公司脂和两个以上的腾国有企业或者新其他两个以上弟的国有投资主腊体投资设立的鸭有限责任公司帖，为筹集生产顾经营资金，可消以依照本法发盯行公司债券站。障”复即，并非所有痒的有限责任公鹿司都可以发行斥债券口。态斧⑩缩对外转让出资乒的决议权；股朝东若向公司股租东以外的人转捞让出资，须经容股东会对此作童出决议，全体骡股东的过半数朋同意才能实现如。待⑾隔对公司合并、沈分立、变更公逢司形式、解散注和清算等事项直的决议权；以纹上事项，事关库有限责任公司悟的生存和发展冰，须经代表库2零／颗3京以上表决权的朋股东通过幸。须⑿妇对公司章程的汪修议权。作为欺规定公司方向僵及重要事项、打组织机构原则集的公司章程，纽是公司各部门琴权利、义务、振职责的规定，箭其修改决议，观为公司股东会危的特别决议，熊须经代蠢表嗓2苏／饺3今以上表决权的脆股东通过潜。泥B、董事会渔有限责任惕公司的董事会被是公司法人组捉织的领导和管挖理机构，是公阁司经营决策和蒜业务执行机关云，是公司对外凳进行生产经营烂活动的全权代拜表，公司的所残有内外事务和铁业务都在其领笔导下进行。泻（介1至）董事的选任惩和人朽数姿族董事是由购股东会选举产狮生的，代表股兰东对公司的业用务进行决策和菊执行的专门人宴才。对于董事毛的选任，是否糖必须是股东，咸大多数国家的玉公司法都强画调锐“迹适任原秩则凑”奶，即股东或公疲司以外的人均到可任董事，以续选择适合的管砖理人才。中国狗公司法未明确竖规定这方面的欠限制，因此可慨以认为同样遵减从的滋是允“方适任原咽则亿”愚，不要求一定霸是股东才能担浪任董事。宫各国公司法对易董事会的人数骂有不同的规定葱，对此出发点抚应着眼于如何喇使董事会更有间效地领导公司坦业务，所以一宗般只规定最高治和最低人数，莲具体数额由各披公司章程规定阳，此外还有一括个惯例，就是能规定董事的数厘目须为奇数，叛目的为了减少帆董事会进行表菊决时出现僵局亚。中国《争公司法》第床4盘5鞭条对有限责任锤公司的董事会妖人数及组成有钢如下规定，有缩限责任公司设明董事会，其成店员暖为部3谁人大至稼1没3寻人。两个以上病的国有企业或雁者其他两个以片上的国有投资躲主体投资设立病的有限责任公谊司，其董事会论成员中应当有什职工代表。董偷事会中的职工见代表由公司职抵工民主选举产大生。董事会设沸董事跨长锯1弯人，可以设副祥董事家长侵1粉至通2宜人。董事长、灌副董事长的产愤生办法由公司创章程规定。《踪公司法》兄第罢5候1凶条又规定杨：塔“捧有限责任公司盟，股东人数较闸少和规模较小屯的，可以寿设暑1游名执行董事，辜不设董事会牧。袖”词由此可见，中阻国有限责任公势司的董事会具边体人数由公司玩根据实际情况虽在章程中确定界。你久（临2弱）董事的任期甜及董事长关于倍董事的任期，绪《公司法》珍第阀4围7成条规定闭：踏“庭董事任期由公派司章程规定，肆但每届任期不枣得超嘉过魔3顶年。董事任期功届满，连选可保以连任。董事剃在任期届满前留，股东会不得熊无故解除其职流务宁。觉”竟这与西方公司脊法对董事的任光期无限制性的闸规定是相适应尸的，有利于董泉事会组成人员退的稳定及调动鹅董事的积极性宽，在工作中对缎公司勤恳敬业专。和根据中国《公愉司法》第臂4密5普条规定，对于面设有董事会的走有限责任公司享，董事长为公语司的法定代表套人；饮第智5盆1皮条规定，对于深不设董事会的姓有限责任公司眠，执行董事为平公司的法定代遭表人腾。暮枝（羞3跌）董事会会议锤的通知、召集港与决钓议送奇董事会会棕议主要解决有俊关公司的生产宁经营问题，是卖董事会实施对牺公司的领导权挥和决策权的场厘所。各国立法被规定，召开董起事会会议前，尸必须给董事发班出通知，或半黎个月前或一个肯星期前凑或崭“蹲在足够的时谁间躺”皇内送达。《公轧司法》规定，兆召开董事会会郊议，应当于会脱议召开阅1姐0旺日前通知全体运董事故。笼素对董事会震会议的召集人骆和主持人往往魔也在法律中有骆所规定。《公鹿司法》第宾4似8晓条规定照：范“惰董事会会议由某董事长召集和择主持；董事长男因特殊原因不谷能履行职务时样，由董事长指描定副董事长或扁者其他董事召犯集和主持怨。拼1棉／貌3养以上董事可以障提议召开董事疤会会议伙。肠”翠峡对于董事辜会会议决议，尿与股东会一样边，也分为普通源决议和特别决住议。决议的通温过方式多采用神一人一票的形巨式。技《公司法》规下定：董事会的樱议事方式和表肌决程序，除法膏律有规定的以摘外，由公司章湖程规定。此外绵，董事会应当冷对所议事项作豪出的决定作成姿会议记录，出舰席会议的董事伍应当在会议记招录上签名。猜（赴4猾）董事会的职怖权按滨董事会的辰主要职权体现堪在对公司重大玉问题的决策权菜。《公司法》湖第陵4圆6娘条明确规定今：同“完董事会对股东宰会负责，行使昌下列职权挺：忆辰①池负责召集股东铁会，并向股东筹会报告工作镜；吐②植执行股东会的票决议拒；标③担决定公司的经社营计划和投资叼方案右；档④捆制订公司的年浴度财务预算方悼案、决算方案毁；韵⑤季制订公司的利钟润分配方案和百弥补亏损方案棒；险⑥竭制订公司增加波或者减少注册票资本的方案债；辆⑦胀拟订公司合并效、分立、变更竿公司形式、解嫩散的方案喉；云⑧底决定公司内部巧机构的设置孙；厦⑨协聘任或者解聘页公司经理（总昼经理）（以下猴简称