融通资本专项资产管理计划尽职调查报告

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专项资产管理计划项目要素表项目名称融通资本上海银行进取1号专项资产管理计划投资经理沈晔、李坤、张俊杰专项资产管理计划规模不超过人民币8,000万元资产管理费（年化）不低于2%资产委托人预期年化收益率按照优先（不同份额）、次级区别设置运用方式发放委托贷款资金用途补充流动资金期限24个月资产委托人合格投资者营销方案由中经贸资产管理有限公司募集√主动管理型业务；□被动管理型业务交易对手要求资金到位时间2013年8月20日委贷行/监管行/托管行上海银行

目录声明与承诺 退出方式专项资产管理计划增信措施专项资产管理计划退出方式专项资产管理计划增信措施专项资产管理计划中经国际补充流动性资金速中经国际资金用途57%股权质押到期还本付息优先级委托ren人次级委托上海银行发放委托贷款（二）交易流程1、中经国际提供参与本次交易的授权和审批文件；2、融通资本、上海银行签订《委托贷款委托合同》；中经国际、上海银行签订《委托贷款借款合同》；融通资本与中经国际股东、实际控制人阿卜杜克日木˙吾序尔签订《股权质押合同》，并办理强制执行公证及股权质押备案登记等法律手续；3、本计划拟设立为期30日的初始销售期（资产管理人可以根据实际发行情况合理变更），初始销售期届满且募集金额达到6,500万元时，本计划成立；初始销售期内，发行规模达到8,000万元时初始销售期提前结束并成立本计划；如本计划成立日资金规模未满6,500万元，资产管理人向委托人退回委托金额，并按照同期人民银行活期存款利率加计利息；4、融通资本以专项资产管理计划资金向上海银行放款，由上海银行向中经国际发放委托贷款；5、中经国际在本计划存续期内以年化14.5%的利率向融通资本按约定支付利息，届满24个月之时归还贷款本金及支付利息。融通资本按约定向资产委托人分配收益及本金，专项资产管理计划清算、结束。三、专项资管财产的管理运用（一）专项资管财产管理方式专项资产管理计划财产的管理与运用由资产管理人、资产托管人和监管银行共同完成。各方根据专项资产管理计划下的相关合同与协议履行各自的职责。资产管理人为本计划设立专用银行账户，对资管财产进行专项管理，单独记账、单独核算、单独编制财务报告，严格将专项资产管理计划财产与资产管理人的固有财产、资产管理人的其他专项资产管理计划财产分别管理。资产托管人对本计划专用银行账户进行托管；监管银行根据与资产管理人及中经国际签署的《资金监管合同》对中经国际接收专项资产管理计划资金的专用账户予以监管。专项资产管理计划资金运用时，资产管理人及监管银行对中经国际监管账户进行监管。同时，资产管理人将坚持合同管理与现场检查并举的方式，每季度对中经国际经营情况及资金使用状况进行监督检查。专项资产管理计划的闲置资金（含归集的资金）可存放银行，或购买资产管理人管理的其他专项资产管理计划、其他低风险、高流动性的金融产品。（二）专项资产管理计划财产运用方式资产管理人以专项资产管理计划资金（不超过8,000万元，以实际募集资金为准）向中经国际发放委托贷款，为此中经国际与上海银行签订《委托贷款借款合同》、资产管理人与上海银行签订《委托贷款委托合同》，约定委托贷款、本息支付等相关事宜。（三）资产管理人报告义务1、资产管理人在每季度结束之日起的10个工作日内、每年度结束之日起的3个月内，编制完成资产管理计划季度和年度报告，披露投资状况、投资表现、财务数据、风险状况等信；资产管理人应将上述报告向资产委托人披露，同时将季度和年度报告报送中证监会备案；2、发生可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人应向资产委托人和其他当事人发送临时报告，履行告知义务；3、资产管理人提供上述报告时应严格按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定执行，可通过资产管理人网站或传真、电子邮件的方式完成。（四）资管财产退出方式本计划期限内，通过中经国际偿还委托贷款本息的方式实现退出。中经国际与上海银行签订《委托贷款借款合同》，合同约定中经国际负有按期还本付息的义务。《委托贷款合同》主要约定如下：自本计划成立日起当年度的12月20日，中经国际以年化14.5%的利率向融通资本支付一次利息；次年12月20日再支付一次利息；24个月期限届满时，中经国际以向融通资本偿还本金并支付剩余利息。（五）资产管理计划增信措施为保证中经国际按时履行强制还本付息义务，采取如下增信措施：中经国际股东、实际控制人阿卜杜克日木˙吾序尔向资产管理人质押其所持有的中经国际57%股权。由中经国际的股东、高管及核心员工作为次级委托人认购本计划4,000万元的份额，对优先级委托人4,000万元的委托金额形成1:1的现金保障，同时优先级委托人的本金及收益受偿顺序优于次级委托人。（六）资管财产的归属与返还专项资产管理计划终止时，专项资产管理计划财产扣除合同规定的专项资产管理计划费用、税费和负债后的余额按专项资产管理计划文件的约定归属资产委托人。四、专项资产管理计划收益、费用、资产管理费（一）专项资产管理计划收益本计划项下的计划收益来源于中经国际支付的委托贷款利息及闲置资金运用取得的收益。本计划自成立日起24个月期限届满时，中经国际支付委托贷款本息。（二）专项资产管理计划费用1、资产管理人因处理专项资产管理事务所支出的、应由专项资产管理计划财产承担的各项费用，包括但不限于下列各项：专项资产管理计划财产管理和运用过程中发生的税费；银行托管和委贷费（14.4万元）；计划终止时的清算费用；文件或账册制作、印刷费用；银行汇划费用；按照有关规定可以列入的其他税费和费用。2、费用计提应符合如下原则：资产管理人因违反专项资产管理计划合同所导致的费用支出，以及处理与本计划无关的事项发生的费用不列入应由专项资产管理计划财产承担的费用；由专项资产管理计划财产承担的费用可以从资管财产中支付，列入当期费用；资产管理人以其固有财产先行支付的因处理资管事务所支出的费用，资产管理人对专项资产管理计划财产享有优先受偿的权利。3、专项资产管理计划税费的缴纳资产管理人管理专项资产管理计划财产过程中发生的税费，按国家有关规定办理；资产委托人和资产管理人应就其各自所得按照有关法律规定另行依法纳税，法律、行政法规及部门规章有其他规定的，按照有关规定办理。（三）专项资产管理计划管理费资产管理费以专项资产管理计划资产规模为基础，当专项资产管理计划收到中经国际支付的委托贷款利息后的三个工作日内按照年化2.5%的费率在专项资产管理计划财产中收取。（四）专项资产管理计划利益分配1、本计划的资产委托人按照认购金额分为A（优先级）、B（次级）两类：资产委托人认购金额预期年化收益率A1100万元（含）-300万元（不含）【】A2300万元（含）以上【】B100万元以上13%2、资产管理人以资管计划利益为限向资产委托人分配资管计划利益；3、资产管理人按约定向受益人进行专项资产管理计划利益分配；4、当期专项资产管理计划利益=资产委托人持有的专项资产管理计划单位份额*资产委托人的预期收益率*资管计划当期实际存续天数/365；5、本计划成立届满24个月，融通资本收到由中经国际支付的委托贷款本息，并扣除相关费用后，在十个工作日内向资产委托人进行本金和专项资产管理计划利益分配，本计划清算、结束。第二章尽职调查内容一、交易对手——中经国际（一）基本情况1、主体资格中经国际基本情况介绍如下：企业全称中经国际招投标有限公司成立时间2001年10月10日注册资本6,000万元注册地北京市东城区滨河路1号企业法人营业执照110000003321408法定代表人阿卜杜克日木˙吾序尔公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围一般经营项目：工程招标及代理；工程监理；进口成品油（燃料油）；投资管理；投资咨询；体育赛事策划；销售机械电器设备、针纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、矿产品、计算机及外围设备、通讯设备、办公设备、仪器仪表、文化体育用品；货物进出口、技术进出口。股东情况自然人股东：阿卜杜克日木˙吾序尔持股57%；王云等8名自然人合计持股43%。2、股权结构中经国际的股权结构如下图所示：3、历史沿革中经国际成立于2001年10月10日，由自然人股东发起设立，注册资本为6,000万元。截止目前，公司设有15家全资、控股子公司和32家分公司，拥有1500多名正式员工、500个聘用顾问专家，960多名专家库专家，形成了以北京总部为管理中心、覆盖国际国内的经营网络。3、对外投资情况截至目前，中经国际拥有15家全资、控股子公司，具体情况如下：序号公司名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务1北京中经曙光国际工程设计研究院500万100%工程设计2中经博艺（北京）影视文化传媒有限公司300万100%文化产业3中经博才（北京）广告有限公司100万100%广告4北京中经国泰软件开发有限公司500万100%软件开发5北京中经鼎鑫物业管理有限公司500万100%物业管理6北京中经日鑫环境科学研究院500万100%环评7甘肃中经国际招投标有限公司100万80%招标代理8中经光源（北京）影视文化传媒有限公司300万70%影视文化9蒙古中亚国际有限公司6,369万60%公路、采矿、木材10沙特阿拉伯农业发展有限公司8,000万60%农业开发和经营11北京新维度网络科技有限公司100万60%采交网12北京汇博筑成技术50万60%技术13中经国际农业资源开发有限公司5,000万51%农业开发14中经国际能源开发投资有限公司6,000万51%能源开发15中经茂房地产开发有限公司5,000万51%房地产开发此外，公司还参股中经贸资产管理有限公司和北京中经茂国际工程咨询有限公司两家公司，拥有境外两家全资子公司，具体情况如下：序号公司名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务1中经贸资产管理有限公司5000万40%资产管理类2北京中经茂国际工程咨询有限公司200万40%造价咨询3阿联酋中经国际有限公司300万DHS100%贸易4蒙古中经国际招投标有限公司2000万100%采矿、贸易注：DHS为迪拜货币单位迪拉姆(DIRHAMS)。4、公司治理中经国际股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。公司设董事会，董事会成员共9人，设董事长1人，副董事长1人，由董事会选举产生。公司目前的董事长为阿卜杜克日木˙吾序尔，副董事长为李珏，董事会成员任期三年，任期届满可连选连任。中经国际组织机构结构图如下所示：5、高管简介法人代表、董事长阿卜杜克日木•吾序尔先生，毕业于新疆大学，高级经济师，曾就职于乌鲁木齐市文联、乌鲁木齐市文联劳动服务公司、新疆天尔科技咨询公司、乌鲁木齐市残疾人联合会、香港新港国际有限公司、天津港保税区圣士国际经济发展公司及中经国际招投标有限公司。副董事长李珏先生，毕业于美国俄亥俄洲大学，博士后学历，拥有38年工程管理经验，1980年至2003年先后在国际交通学术研究会及国际交通学术大会发表过60余篇学术报告；1988年任北美运输协会会长；曾担任国内重要部门及国际多家政府机构的交通技术顾问；曾任国际交通协会会长、ARB会员、ASCE会员、ASEE会长APWA会长；现任美国堪萨斯洲大学运输中心主任、教授。总工程师吴天文先生，毕业于清华大学电力专业，教授级高级工程师，曾先后在山东大学和西安电子科技大学任教；曾任建设部IC卡应用服务中心总工程师、建设部建设事业智能卡技术研究所所长。吴天文教授是国家级专家，从事电子及计算机应用的技术研究已有二十多年的经验，荣获包括国家“七五”科技攻关项目在内的三十余项科技成果，获国家级、省部级科技进步奖二十余项，全国人大代表。国务院知识分子特殊经贴获得者。自1991年以来，多次参加建设部、国家科委、国家经贸委关于自动化行业规范管理标准的研讨会。（二）主营业务模式1、核心业务中经国际的核心业务包括招投标代理业务、监理业务和进出口业务。三大核心业务收入约占公司总收入的93%，其中，招投标代理业务收入占比33%；监理业务收入占比28%；进出口业务收入占比32%。招投标代理业务，具体行业涉及国家机关部委招标、国际招标、中央企业招标、房建基础设施招标、能源电力招标、土地整理招标、公路、铁路招标、水利水库河道招标、环境保护招标、金融机构招标、消防招标、文化系统招标、物流物业招标、通讯通信招标等多个领域。监理业务，具体行业涉及房屋建筑工程类、装修及改造工程类、市政工程类、电力工程类、公路工程类和其他工程类监理等。进出口业务，主要进口燃料油、出口农副产品、建筑材料等产品。2、业务资质业务范围资格证书证书编号有效期发证机关招投标工程招标代理机构甲级资格F1110010952010年5月14日至2015年5月14日住房和城乡建设部中央投资项目招标代理机构以及资格ZYTZ-B20100062010年8月21日至2013年8月20日发展和改革委员会政府采购代理机构甲级资格政采代（甲）字第0449号2011年12月13日至2014年12月13日财政部国际招标机构预乙级资格国招（预乙）字第111号2013年4月16日至2017年4月16日商务部工程监理房屋建筑工程监理甲级E1110010952009年9月4日至2014年9月4日住房和城乡建设部电力工程监理乙级E2110010922009年12月7日至2014年12月7日北京市住房和城乡建设委员会公路工程监理乙级市政公用工程监理乙级机电安装工程监理以及3、主要客户中经国际的招投标业务及工程监理业务的主要客户均为国有机关、事业单位、央企及大型国企、知名民营企业等。如：中国科学院、国家林业局、中国人民警察武装部队司令部、最高人民法院、吉林省通用机械装备有限公司、中国兵器工业集团、中国农垦集团、中冶集团、华能集团、中国石油、南方航空、国电集团等等。公司的客户群具有信用高、支付能力强、实力雄厚等明显的优势，这对稳定和加强中经国际的运营起到了重要作用。4、公司荣誉通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系等体系认证；2006年至2008年渣打银行和国家发改委评选中国最具成长性新锐企业奖活动前60名，并获得了优秀企业奖；2006年在商务部、中国跨国企业研究会、美国邓白氏信用评估公司、联合国全球契约组织联合评定国际信用等级为AAAA-A级企业；2009年全国中小企业前100名；2009年国家发改委和中国招标投标协会联合组织的代理机构诚信创优先进单位评选活动前46名；2009年北京市最具竞争力招标机构；2009年中国最具社会责任感招标机构；2009年最受业主尊敬的招标机构荣誉证书；2009年监理行业最具竞争力招标机构第十一名；2010年北京地区最具竞争力招标代理机构第一名，以及中国最具竞争力招标代理机构百强。2011年中国招投标协会评选为诚心创优AAAA单位。（三）信用状况根据2013年6月24日查询获得的交易对手《企业信用报告》，中经国际未有贷款余额、不存在贷款逾期、欠息或其他不良信用记录。（四）财务分析中经国际2010-2011年合并财务报表经北京中税德庆会计师事务所有限公司审计，2012年合并财务报表经华青会计师事务所有限公司审计，均出具无保留意见审计报告。1、资产负债表中经国际2010年至2012年资产负债表主要项目如下。单位：万元项目2010年2011年2012年资产流动资产：货币资金6,270.877,031.577,312.83短期投资2,384.902,348.392,395.36应收帐款7,865.098,504.738,759.88其他应收款4,737.635,211.405,419.86预付帐款7,275.557,902.108,139.16存货6,631.547,394.707,468.65待摊费用179.90149.92119.93流动资产合计35,345.4838,542.8139,615.67长期投资：长期股权投资2,345.292,579.822,582.40长期投资合计2,345.292,579.822,582.40固定资产：固定资产原价17,479.0419,226.9519,803.76减：累计折旧6,095.736,705.306,839.41固定资产净值11,383.3112,521.6512,964.35在建工程4,153.074,983.694,980.07固定资产合计15,536.3917,505.3317,944.42资产总计53,227.1558,627.9660,142.49负债及所有者权益流动负债：应付帐款5,123.166,753.024,488.81预收帐款1,945.222,542.652,695.21应付福利费526.08587.86623.13应交税金61.7867.9572.71其他应付款4,103.174,539.354,902.50流动负债合计11,759.4114,490.8312,782.36长期负债：长期应付款2,447.702,447.702,447.70长期负债合计2,447.702,447.702,447.70负债总计14,207.1116,938.5315,230.06少数股东权益1,784.301,784.301,784.30所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）6,000.006,000.006,000.00资本公积4,867.264,867.264,867.26盈余公积215.98215.98215.98未分配利润26,152.5128,821.8932,044.88所有者权益合计39,020.0541,689.4344,912.42负债和所有者权益总计53,227.1558,627.9660,142.492、偿债能力指标2010年-2012年中经国际主要偿债指标如下。项目2010年2011年2012年资产负债率（%）26.69%28.89%25.32%流动比率（倍）3.012.663.10速动比率（倍）2.442.152.513、资产负债表分析（1）资产状况截至2012年12月31日，中经国际总资产规模为6.01亿，按流动性分析其资产构成，流动资产占全部资产的比例为66%，约3.96亿，主要包括：货币资金7,313万元，应收账款8,760万元，其他应收款5,420万元，预付账款8,139万元，及存货7,469万元。长期投资约占4%，约2,582万元。固定资产约占30%，约1.79亿元，其中固定资产净值1.3亿元，在建工程4,980万元。主要资产科目说明如下：应收账款8,760万元，主要包括：单位：万元项目余额说明中亚公司3,200主要为供应矿业设备未收回款项，账龄在2年内上海中油国电能源有限公司2,150工程施工监理未收回款项1,261万元，供应沥青、化工产品未收回款项889万元，账龄在1年内霸州正大胶合板厂850主要为供应木材及木材原材料未收回款项，账龄在1年内预付账款8,139万元，主要包括：单位：万元项目余额说明蒙古项目款3,500主要是蒙古煤矿、铜矿、钼矿前期勘察、开采设计等支付预付款金额为520万美元，折合人民币约3,500万元建工集团2,527公路建设预付款住总集团六公司1,640工程建设预付款存货7,469万元，主要为进出口业务备用，包括：单位：万元项目余额食品类876化工类2,998百货类697木材类1,771矿产品1,127其他应收款5,420万元，主要包括：单位：万元项目余额说明兰州黄河工程建设项目2,426主要为工程监理费未收回款项，账龄在2年内德益木业有限公司1,983主要为供应木材及木材原材料未收回款项，账龄在1年内中慧担保有限公司580主要为担保费未收回款项，账龄在1年内长期投资2,582万元，主要为投资阿联酋中经国际有限公司480万元，投资蒙古中亚国际有限公司600万元，以及沙特阿拉伯农业发展有限公司已投资1,502万元（总投资额预计为4,800万元）。固定资产约1.79亿元，主要包括：单位：万元项目余额机器设备6,201办公设备415办公家具624度假村5,724合计12,964在建工程4,980万元，主要为监理业务未确认收入。（2）负债状况截至2012年12月31日，公司总负债为1.52亿元，其中流动负债1.28亿元，占全部负债比例为84%；主要包括：应付账款4,489万元，预收账款2,695万元，其他应付款4,902万元；非流动负债为2,448万元，占全部负债比例为16%，全部为长期应付款。主要负债科目说明如下：应付账款4,489万元，账龄均在1年内，主要包括：单位：万元项目余额说明中冶大成建筑工程公司1,527为工程应付款深圳城市建筑工程股份公司1,474为工程应付款佳益世纪商贸有限公司1,005为建筑材料应付账款预收账款2,695万元，主要包括：单位：万元项目余额说明北京迪生通博科技有限公司764为供应铁合金预收账款中国大恒集团有限公司685为监理供应沥青预收账款雷迪公司527为供应胶合板预收账款785,000美元，折合人民币约527万元其他应付款4,902万元，主要包括：单位：万元项目余额说明李珏1,000借款，账龄在2年内克里木800借款，账龄在2年内北京爱德天办公设备有限公司646投标信誉保证金，账龄在1年内长期应付款为2,448万元，为美洲联合财务集团（香港）有限公司的长期应付款。总体来看公司全部负债中流动负债占比大，债务结构合理。（3）偿债能力分析从长期偿债能力来看，中经国际2010年末、2011年末和2012年末，资产负债率分别为26.69%、28.89%、25.32%，资产负债率维持在30%以下，资产结构合理，长期偿债能力较强。从短期偿债能力来看，2010年末至2012年末,流动比率分别为3.01倍、2.66倍和3.10倍，速动比率分别为2.44倍、2.15倍和2.51倍。中经国际流动比率和速动比率均大于2倍，公司短期偿债能力较强。4、利润表中经国际2010年至2012年利润表主要项目如下。单位：万元项目2010年2011年2012年一、主营业务收入60,568.9966,625.8970,623.44减：主营业务成本50,554.0055,609.3958,389.86主营业务税金及附加3,168.543,326.973,526.59二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）6,846.457,689.528,706.99减：营业费用1,947.322,083.632,187.82管理费用1,812.501,939.382,036.34财务费用12.6313.9014.59三、营业利润（亏损以“－”号填列）3,074.003,652.624,468.24加：投资收益（损失以“－”号填列）376.71414.39497.26四、利润总额（亏损以“－”号填列）3,450.714,067.004,965.50减：所得税874.62896.481,241.33少数股东损益501.14501.14501.14五、净利润（亏损以“－”号填列）2,074.962,669.393,222.99加：年初未分配利润24,077.5524,077.5528,821.89六、未分配利润26,152.5126,746.9332,044.885、盈利指标中经国际2010年至2012年主要盈利指标如下。项目2010年2011年2012年毛利率11.30%11.54%12.33%净利率3.43%4.01%4.56%净资产收益率5.32%6.40%7.18%6、盈利能力分析（1）收入构成分析中经国际近三年收入构成主要由招标代理项目代理费收入、监理费收入和进出口业务销售收入构成，三块业务基本各占三分之一。公司收入、成本主要构成如下：2010年2011年2012年主营业务收入60,568.9966,625.8970,623.44招标代理项目的代理费收入19,666.7521,290.4123,393.31监理费收入16,559.5618,974.3919,525.26进出口业务销售收入18,461.5720,243.2622,779.00其他收入5,881.106,117.834,925.87主营业务成本50,554.0055,609.3958,389.86招标代理项目直接成本17,932.5119,173.0119,249.84监理业务直接成本13,895.7815,482.7716,618.34进出口业务直接成本13,946.2815,872.4518,343.09其他主营业务成本4,779.435,081.174,178.59（2）盈利情况概述2010年度至2012年度，中经国际营业收入分别为6.01亿、6.66亿和7.06亿，营业利润分别为3,074万元、3,653万元、4,468万元，呈现上升状态；净利润分别为2,075万元、2,669万元、3,223万元，整体盈利能力稳步上升。公司近三年毛利率分别为11.30%、11.54%和12.33%，净利率分别为3.43%、4.01%和4.56%，净资产收益率分别为5.32%、6.40%和7.18%，各项指标均稳步上升。7、现金流量分析2010年-2012年，中经国际现金流量表主要数据及分析下图所示。单位：万元项目2010年2011年2012年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金71,303.9066,583.6770,520.86收到的其他与经营活动有关的现金764.345,083.36现金流入小计72,068.2566,583.6775,604.22购买商品、接受劳务支付的现金60,977.4955,369.2564,726.71支付给职工以及为职工支付的现金3,004.743,477.333,998.93支付的各项税费5,439.453,664.423,453.88支付的其他与经营活动有关的现金321.171,329.520现金流出小计69,742.8463,840.5372,179.52经营活动产生的现金流量净额2,325.412,743.143,424.70二、投资活动产生的现金流量：购建固定资产、无形资产1,477.211,747.902,639.19和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金505.39234.53504.25现金流出小计1,982.601,982.443,143.44投资活动产生的现金流量净额-1,982.60-1,982.44-3,143.44三、现金及现金等价物净增加额342.81760.70281.26（1）经营活动现金流量分析中经国际2010年至2012年经营活动产生的现金流量净额分别为2,323万元、2,743万元和3,424万元，经营性现金流入平稳增长。（2）投资活动现金流量分析中经国际2010年至2012年投资活动现金流出分别为1,983万元、1,982万元和3,143万元，主要为构建固定资产和投资所产生的现金流出。8、结论综上，中经国际财务结构稳健，盈利能力较强，各项财务指标良好。（五）担保情况截至2012年3月31日，中经国际无对外担保情况。二、增信措施分析1、股权质押担保本计划由中经国际股东、实际控制人阿卜杜克日木˙吾序尔以其持有的中经国际57%股权提供质押担保并办理股权备案质押登记等法律手续。2012年末中经国际账面净资产值为4.49亿元，57%的公司股权价值约为2.56亿元。假设本计划募集资金金额为8,000万元，则以账面净资产为基础计算的质押率为31.25%，质押率较低，保障空间较大。2、结构化资管计划保障中经国际的股东、高管及核心员工作为次级委托人认购本计划4,000万元的份额，对优先级委托人的4,000万元份额形成1:1的现金保障，同时优先级委托人的受偿顺序优于次级委托人。上述结构化设置有效降低了本次融资中优先级委托人的本金风险，对本计划形成了较大的保障空间。

第三章合规性分析一、交易对手合规性分析中经国际是依法登记注册的境内法人企业，经董事会批准同意参与本次交易，该当事人与融通资本之间进行的委托贷款事项符合相关法律和行政法规规定。出质人阿卜杜克日木˙吾序尔是具有完全民事行为能力的自然人，有权处分质押物。二、交易结构合规性分析本次交易结构为融通资本以专项资产管理计划资金通过上海银行向中经国际发放委托贷款。为此资产管理人、中经国际和上海银行共同签订《委托贷款借款合同》，约定委托贷款发放方式、还本付息、资产抵押担保等内容。中经国际自愿参与本次交易，通过合同方式与资产管理人约定上述事宜，符合相关法律、行政法规规定。三、资金用途合规性分析中经国际将本次交易所得资金主要用于补充公司流动性资金，资金用途符合相关法律法规规定。四、增信措施合规性分析1、质押物合规性分析本计划中质押物为中经国际股东、实际控制人阿卜杜克日木˙吾序尔持有的中经国际57%股权，以上质押物所有权权属清楚，不存在除本次质押以外的其他权属限制。2、结构化设置合规性分析本计划中次级和优先级委托人的结构化设置符合相关法律法规规定。五、合规性分析结论本计划相关当事人及交易方式均符合相关法律法规规定，并且不存在违反法律法规及相关监管部门的禁止性规定。第四章专项资产管理计划可行性分析一、行业状况分析（一）招投标代理业务招标代理机构为推动和规范招标投标活动发挥了举足轻重的作用。近年来，随着招标投标制度的广泛、深入运用，招标代理机构的数量规模和服务领域也获得了迅速发展。根据中国招标投标协会2011年《招标代理机构发展现状调研报告》显示，到目前为止，全国约有经政府有关部门认定的具有相应招标代理资格（主要包括中央投资项目、工程建设项目、政府采购项目、机电产品国际招标项目以及通信建设项目等）、从事招标代理业务的中介机构5000多家，招标采购从业人员上百万人，招标代理业已进入蓬勃发展期，招标代理机构日益成为活跃在招标投标活动中的重要咨询力量。1、工程招标代理机构数量及资质统计数据来源：住房和城乡建设部统计公报。因住房和城乡建设部在每年8月份前后发布上一年统计数据，因此，目前尚无法获取2012年统计数据，本报告该部分以2011年数据为基础进行分析。下同。年份机构总数甲级机构个数乙级机构个数增长率2010479911162317-20115113125425576.54%2011年度参加统计的全国工程招标代理机构共5113个，比2010年增长6.54%。按照资格等级划分，甲级机构1254个，比2010年增长12.37%；乙级机构2557个，比2010年增长10.36%。2、工程招标代理机构业务情况统计分析（单位：亿元）年份中标金额房屋建筑和市政基础设施工程政府和国有企事业单位工程增长率201049505.340441.7935118.3951.8%201155511.3443623.8435903.2212.13%2011年度工程招标代理机构工程招标代理中标金额55,511.34亿元，比上年增长12.13%。其中，房屋建筑和市政基础设施工程招标代理中标金额43,623.84亿元，占工程招标代理中标金额的78.59%；招标人为政府和国有企事业单位工程招标代理中标金额35,903.22亿元，占工程招标代理中标金额的64.68%。3、工程招标代理机构盈利情况统计分析（单位：亿元）年份营业收入总额营业利润利润总额增长率20101267.75148.19145.5430.75%20111712.05536.07591.8535.05%2011年度工程招标代理机构的营业收入总额为1,712.05亿元，比上年增长35.05%。其中，工程招标代理收入152.01亿元，占营业收入总额的8.88%；工程监理收入230.18亿元，工程造价咨询收入128.83亿元，工程项目管理与咨询服务收入96.58亿元，其他收入1,104.45亿元。营业利润合计536.07亿元，利润总额合计591.85亿元。从2010和2011年的统计数据看，营业收入总额及营业利润处于高速增长的态势。（二）监理业务工程监理是近年来新兴的一个行业，随着我国对建筑、路桥施工质量监管的日益规范，监理行业自诞生以来就面临着空前的发展机遇，并且随着国家工程监理制度的日益完善有着更加广阔的发展空间。工程监理行业下游需求旺盛，属于问题类的水利水电工程、市政公用工程、通信工程等业务在今后若干年仍是政府重点扶持发展的领域，此类专业的需求环境相对较好，高增长有望继续维持，前景十分看好。1、建设工程监理机构数量及资质统计数据来源：住房和城乡建设部统计公报。因住房和城乡建设部在8月份前后发布上一年统计数据，因此，目前尚无法获取2012年统计数据，本报告该部分以2011年数据为基础进行分析。下同。年份机构总数甲级机构个数乙级机构个数增长率2009547519171999-201061062148227216.33%20116512240723926.55%2011年全国共有6,512个建设工程监理企业参加了统计，与上年相比增长6.65%。其中，综合资质企业83个，增长45.61%；甲级资质企业2407个，增长12.06%；乙级资质企业2,392个，增长5.28%。2、工程招标代理机构业务承揽统计分析（单位：亿元）年份承揽合同额工程监理合同额其它业务合同额增长率2009906.74595.33126.82-20101164744.19419.8128.37%20111421.93920.41501.5222.16%2011年工程监理企业承揽合同额1,421.93亿元，与上年相比增长22.16%。其中工程监理合同额920.41亿元，与上年相比增长23.68%；工程项目管理与咨询服务、工程招标代理、工程造价咨询及其它业务合同额501.52亿元，与上年相比增长19.46%。工程监理合同额占总业务量的64.73%。3、工程招标代理机构盈利情况统计分析（单位：亿元）年份营业收入总额工程监理收入咨询与服务收入增长率2009854.55404.17166.0829.98%20101196.14528.36667.7848.27%20111492.54666.28826.2624.78%2011年工程监理企业全年营业收入1,492.54亿元，与上年相比增长24.78%。其中工程监理收入666.28亿元，与上年相比增长26.1%；工程项目管理与咨询服务、工程招标代理、工程造价咨询及其它收入826.26亿元，与上年相比增长23.73%。工程监理收入占总营业收入的44.64%。其中4个企业工程监理收入突破3亿元，12个企业工程监理收入超过2亿元，77个企业工程监理收入超过1亿元，工程监理收入过亿元的企业个数与上年相比，增长40%。从近三年年的统计数据看，营业收入处于高速增长的态势。（三）进出口业务1、燃料油进口业务燃料油是石油产品中较为活跃、市场化程度较高的产品，从统计数据来看，近年来我国国内燃料油产量相对稳定，但需求量增长较快，对进口依赖程度大。供求分析2007-2012年国内燃料油产量如下图所示（单位：万吨）：2007-2011年国内燃料油消费量如下图所示（单位：万吨）：由以上燃料油产量图和消费图可以看出，2007-2012年，国内燃料油市场供不应求。虽然2009年在国际经济环境低迷的背景下，国内燃料油消费量有所减少，但至2010年，受全球航运市场需求高增长影响，国内燃料油需求增加，产量同比增加13.93%，为2,115.41万吨；终端需求的旺盛也使得同期库存增速大幅下降，年末库存较年初仅增加5.2%。2011年国内炼厂燃料油产出率降低，更多的是依靠进口资源来支撑。发展前景随着我国国民经济的快速发展，国内燃料油的生产和需求发生了较大变化，国内产量相对稳定，但需求量增长较快，特别是2009年以来，国内需求增长较大，超过一半的燃料油要靠进口补充。预计国内燃料油的供需矛盾在今后几年内不会消除。我国每年燃料油进口金额如下表所示：进口金额:燃料油:累计值年份金额（万美元）20075,976,225.3020087,924,441.0020095,499,272.8020107,173,529.60201111,331,463.50201212,616,665.702013.1-2013.52,441,469.90我国每年燃料油平均进口依赖度如下表所示：每年平均进口依赖度:燃料油年份百分比200756.73200857.42200968.07201066.98201178.17201280.982013.1-2013.473.55此外，近年来国产燃料油与进口重油原油价格的抬升，抵消了进口燃料油价格相对较高的劣势，故而对进口燃料油市场带来了利好。2、建筑材料、农副产品等出口业务据工信部统计信息，2013年一季度，建材商品出口63.3亿美元，同比增长24.3％，增速同比加快15个百分点。其中，对美国、欧盟、东盟及金砖国家出口保持了较快增长，与去年同期相比，分别增长16.2％、13.5％、64.2％和31.3％；对日本和韩国出口下降，与去年同期相比，分别下降12％和2.6％。从增长的趋势看，出口增速呈持续回落态势，1月份增长50.5％、2月份增长19％、3月份增长5.5％。总体来看，今年以来建材商品出口延续去年以来的较快增长态势，行业前景值得看好。据商务部统计信息，2013年我国农产品出口形势今年略有好转，特别是对俄罗斯、非洲、中东等新兴市场出口增速又回到了两位数。前两个月数据显示，我国加工农产品出口额为44.5亿美元，增速为11.7%；初级农产品出口额为53.7亿美元，增速为4.7%。2013年1月至5月的农产品出口总额为7,78.5亿美元。二、还款来源专项资产管理计划的还款来源将主要来自于中经国际的现金流入。1、未来三年发展规划（1）发展目标中经国际计划在未来三年内，在国外成立阿联酋、沙特、卡塔尔、伊朗、摩洛哥、也门、美国、香港、蒙古国、柬埔寨、印度尼西亚等国家和地区的分支机构，重点发展能源项目及进出口业务；在国内增加设立分支机构，重点发展招投标业务、工程监理业务和工程总承包业务等。（2）计划和经营项目公司计划三年内合同销售额达30亿元人民币，包括：招投标业务：计划完成收入总额4亿人民币以上；工程监理业务：计划完成收入总额3亿人民币以上；进出口业务：计划完成出口销售额1亿美元，进口能源产品年均完成销售额2亿美元以上；项目开发：计划完成合同额10亿元人民以上；子公司、分公司：三年内全资、控股子公司达到25家，分公司每年增长15到20个，2016年分公司达到80家，计划完成销售额10亿元人民币以上。2、现金流量表预测的主要依据和假设如下：结合公司历史业绩及未来三年战略发展规划，对公司2013年至2015年现金流保守预测假设如下：各项经营活动现金流入增长率分别为：10%、11.5%和12%；各项经营活动现金流出增长率分别为：9.5%、10%和10.5%；专项资产管理计划资金进入后，在2013年全部投出，其中投资子公司4,800万元，占比60%；投资分支机构3,200万元，占比40%；构建固定资产、无形资产和长期资产支付的现金增长率保持在20%；其他投资活动支付现金增长率保持在10%。3、未来3年（2013-2015）现金流量预测表根据以上假设，公司未来3年现金流量预测表如下：单位：万元2013年2014年2015年一、经营活动产生的现金流量招标代理项目提供劳务收到的现金24,373.4227,176.3630,437.53销售标书收到的现金194.99217.41243.50监理业务提供劳务收到的现金22,105.1924,647.2827,604.96进出口业务销售商品收到的现金22,575.8925,172.1128,192.77其他经营相关现金流入8,323.469,280.6610,394.34合计77,572.9486,493.8396,873.09招标代理项目支付的现金22,596.5224,856.1727,466.07销售标书业务支付的现金180.77198.85219.73监理业务支付的现金20,728.1722,800.9925,195.09进出口业务购买商品支付的现金17,736.4019,510.0421,558.59其他经营相关现金流出12,228.4213,451.2714,863.65合计73,470.2980,817.3289,303.14经营活动产生的现金流量净额4,102.655,676.517,569.95二、投资活动产生的现金流量投资子公司支付的现金4,800.00投资分支机构支付的现金3,200.00构建固定资产、无形资产和长期资产支付的现金3,167.033,800.434,560.52其他投资活动支付的现金554.67610.14671.16合计11,721.704,410.585,231.68投资活动产生的现金流量净额-11,721.70-4,410.58-5,231.68三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金银行及其他借款收到的现金8,000.005,000.00其他筹资活动收到的现金合计8,000.005,000.00分配股利、利润等支付的现金支付借款利息及本金支付的现金1,200.009,200.00其他筹资活动支付的现金合计1,200.009,200.00筹资活动产生的现金流量净额8,000.00-1,200.00-4,200.00四、现金及现金等价物净增额380.9565.94-1,861.72五、期末现金及现金等价物净额7,693.787,759.725,898.00根据上述测算，中经国际2013年-2015年的净现金流入预测分别为：381万元、66万元和-1862万元，三年累计净现金流量为净流出-1415万元；2013年至2015年年末现金及现金等价物余额为7,694万元、7,760万元和5,898万元。由此可见，公司正处于业务快速扩张期，单纯靠经营性现金流和投资收回现金暂无法覆盖专项资产管理计划融资额本息。但是，从公司期末现金及等价物净额来看，截至2015年底，偿还本计划的本息之后，公司期末现金及现金等价物净额尚余5,898万元，这对本项目的还款提供了有力的资金保障。4、敏感性分析假设经营活动产生的现金流入下降20%，并且经营活动产生的现金流出增长率与经营活动产生的现金流入相同时，现金流预测如下：2013年2014年2015年一、经营活动产生的现金流量招标代理项目提供劳务收到的现金23,930.2726,131.8528,640.51销售标书收到的现金191.44209.05229.12监理业务提供劳务收到的现金21,703.2723,699.9725,975.17进出口业务销售商品收到的现金22,165.4224,204.6426,528.28其他经营相关现金流入8,172.138,923.969,780.66合计76,162.5383,169.4891,153.75招标代理项目支付的现金22,286.9824,337.3826,673.77销售标书业务支付的现金178.30194.70213.39监理业务支付的现金20,444.2322,325.0924,468.30进出口业务购买商品支付的现金17,493.4419,102.8320,936.70其他经营相关现金流出12,060.9113,170.5114,434.88合计72,463.8579,130.5286,727.05经营活动产生的现金流量净额3,698.684,038.964,426.70二、投资活动产生的现金流量投资子公司支付的现金4,800.00投资分支机构支付的现金3,200.00构建固定资产、无形资产和长期资产支付的现金3,167.033,800.434,560.52其他投资活动支付的现金554.67610.14671.16合计11,721.704,410.585,231.68投资活动产生的现金流量净额-11,721.70-4,410.58-5,231.68三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金银行及其他借款收到的现金8,000.005,000.00其他筹资活动收到的现金合计8,000.005,000.00分配股利、利润等支付的现金支付借款利息及本金支付的现金1,200.009,200.00其他筹资活动支付的现金合计1,200.009,200.00筹资活动产生的