2021-2022年陕西省商洛市注册会计经济法重点汇总（含答案）

2021-2022年陕西省商洛市注册会计经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲与乙于7月1日订立合同，规定甲应于8月1日交货，乙应于8月7日付款。7月底，甲发现乙财产状况恶化，无支付货款之能力，并有确切证据，遂提出终止合同，但乙不同意。基于上述因素，甲于8月1日未按约定交货。依据《合同法》的有关规定，有关该案的正确表述是()。

A.甲有权不按合同约定交货，除非乙提供了相应的担保

B.甲无权不按合同约定交货，但可以要求乙提供相应的担保

C.甲无权不按合同约定交货，但可以仅先交付部分货物

D.甲应当按合同约定交货，如乙不支付货款，可追究其违约责任

2.某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％

B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让

C.发行对象不得超过20人

D.发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售

3.甲贸易公司与乙轮胎厂签订合同，由甲向乙轮胎厂提供橡胶，后由于甲公司收购橡胶出现困难，决定将合同所规定的义务转让给丙公司，下列转让行为有效的是()。

A.通知了乙厂后，将合同所规定的供应橡胶的义务全部转让给丙公司

B.通知了乙厂后，将合同所规定的供应橡胶的义务部分转让给丙公司

C.乙厂不能转让合同中规定的义务

D.征得乙厂同意后，将合同所规定的供应橡胶的义务可以全部转让给丙公司

4.甲与妻子共同以家庭共有财产设立了一家个人独资企业，租赁了某商住两用楼的底商经营，出租人为乙，后甲因病去世，其妻子想继续租赁该底商经营，但乙认为当初与之签订合同的承租人为甲，现在甲已经死亡，合同应解除，甲的妻子不同意，下列关于该纠纷的说法中，正确的是()。

A.由于租赁合同的当事人死亡，因此该合同应当终止，乙的说法正确

B.甲的妻子可以要求按照原租赁合同租赁该底商，人民法院应当支持

C.甲的妻子必须继续租赁该房屋，直到租赁期限届满

D.乙可以直接解除该合同，人民法院应当支持

5.张三租用赵六的一辆小汽车，后张三将该小汽车转让给程先生，程先生知道该小汽车为赵六的财产，但仍以明显低于市场同类产品的价格受让了该小汽车，根据《物权法》的规定，下列说法正确的是（）

A.该转让行为有效B.程先生取得该小汽车的所有权C.赵六有权追回该小汽车D.赵六无权追回该小汽车

6.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丙任执行事务合伙人

B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

7.第

15

题

托收承付是指根据（）由收款人发货后委托银行向异地付款人收取款项，由付款人向银行承认付款的结算方式。

A.买卖合同B.供需合同C.购销合同D.委托合同

8.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生的下列事项中，股东可以依法请求人民法院确认无效的是()。

A.股东大会的决议内容违反法律

B.股东大会的决议内容违反公司章程

C.股东大会的会议召集程序违反法律

D.股东大会的会议表决方式违反公司章程

9.人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中正确的是()。

A.出卖人不可以取回在运途中的标的物

B.出卖人应按其货物价格向债务人申报债权

C.管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物

D.出卖人应按其货物价格请求债务人赔偿损失

10.根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有产权转让公告期不得少于（）个工作日A.10B.15C.20D.30

11.根据外汇管理法律制度的规定，下列行为需要报经外汇管理机关批准的是（）。

A.经常项目外汇支出B.境内企业境外直接投资C.境内企业提供对外担保D.服务贸易对外支付

12.个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙银行履行到期债务。根据物权法律制度的规定，下列选项中，正确的是()。

A.该抵押权因抵押物不特定而不能成立

B.该抵押权因未办理抵押登记而不能成立

C.该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人

D.乙银行有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押权

13.下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是（）。

A.我国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换

B.经营外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审核

C.境内个人购汇额度为每人每年等值5万美元，应凭相关贸易单证办理

D.经常项目外汇收入实行强制结汇制

14.王某持有一张银行卡，王某须先存入一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，王某可在发卡行规定的信用额度内透支。根据票据与支付结算法律制度的规定，该卡的性质是（）

A.贷记卡B.准贷记卡C.储值卡D.借记卡

15.甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意,甲以所有权人名义,以该机床作为出资,与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.甲出资无效,不能取得股东资格,乙有权要求返还机床

B.甲出资无效，应以其他方式补足出资,乙有权要求返还机床

C.甲出资有效，乙无权要求返还机床,但甲应向乙承担赔偿责任

D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责

16.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合公司法律制度规定的表述是()。

A.甲可以将其股权转让给A，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给A，但须通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的过半数同意

D.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意

17.甲于2007年3月20日将小件包裹寄存乙处保管。3月22日，该包裹被盗。3月27日，甲取包裹时得知包裹被盗。甲要求乙赔偿损失的诉讼时效期间届满日是（）。

A.2009年3月27日B.2009年3月22日C.2008年3月27日D.2008年3月22日

18.下列关于最高额抵押的说法不正确的是（）。

A.最高额抵押担保的债权确定前，当事人无相应约定，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让

B.与浮动抵押相比，最高额抵押的不同之处在于抵押权生效时所担保的债权额尚未确定

C.最高额抵押权设立前已经存在的债权，不得转入最高额抵押担保的债权范围

D.最高额抵押担保的债权确定前，抵押权人与抵押人可以通过协议变更债权确定的期间、债权范围及最高债权额，但变更的内容不得对其他抵押权人产生不利影响

19.假设人民法院于2010年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定，2011年3月1Et破产程序依法终结。下列情况中，人民法院应该按照破产财产分配方案进行追加分配的是（）。

A.2013年2月10日，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量可以支付分配费用

B.2012年12月10日，发现破产人有应当供分配的其他财产，但该财产数量不足支付分配费用

C.2013年5月1日，发现破产人有应当供分配的其他财产，该财产数量足以支付分配费用

D.2013年3月1日，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量不足支付分配费用

20.甲公司欠乙公司500万元货款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司与丙公司订立协议，约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担。下列关于甲公司和丙公司之间债务承担协议效力的表述中，正确的是（）。

A.经乙公司同意才能生效B.通知乙公司即可生效C.直接生效D.直接生效，且甲公司和丙公司对乙公司承担连带清偿责任

二、多选题(10题)21.根据《合同法》的规定，当事人一方因不可抗力的原因不能履行合同规定的义务时，可以部分或全部免除违约责任的情形有()。

A.及时向对方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由

B.经对方当事人同意

C.经上级主管机关批准

D.在合理期限内提供证明

22.甲、乙均为2001年1月1日出生。甲于2018年1月1日参加工作，并以自己的劳动收入为主要生活来源；乙尚读高中，不能独立生活。下列关于甲、乙的行为能力的表述中，正确的有（）

A.甲为限制民事行为能力人B.甲应视为完全民事行为能力人C.乙为限制民事行为能力人D.乙应视为完全民事行为能力人

23.根据反垄断法律制度的规定，经营者达成的下列协议中，属于被我国反垄断法律制度禁止的横向垄断协议的有（）

A.限制购买、使用新技术、新工艺B.约定采用据以计算价格的标准公式C.固定向第三人转售商品的价格D.划分原料的供应商

24.根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列几类账户中，开立时须经人民银行当地分支行核准的有()。

A.基本存款账户

B.一般存款账户

C.预算单位专用存款账户之外的其他专用存款账户

D.临时存款账户(非注册验资和增资验资开立)

25.根据法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司的董事、监事或者高级管理人员的有（）

A.张某，曾为甲大学教授，现已退休

B.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务1000万元尚未偿还

C.赵某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满未逾5年

D.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年

26.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有（）。

A.参与决定普通合伙人入伙、退伙

B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

C.依法为本企业提供担保

D.对企业的经营管理提出建议

27.根据合同法律制度的规定，下列情形中，买受人应当承担标的物灭失风险的有（）。

A.出卖人依约为买受人代办托运，货交第一承运人后意外灭失

B.买卖双方未约定交付地点，出卖人将标的物交由承运人运输，货物在运输途中意外灭失

C.约定在出卖人营业地交货，买受人未按约定时间前往提货，后货物在地震中灭失

D.买受人下落不明，出卖人将标的物提存后意外灭失

28.第

37

题

某工程师申请发明专利，根据专利法律制度的规定，该发明必须符合新颖性的条件。该新颖性的判断标准是（）。

A．申请日以前未在国内公开使用过

B．申请日以前未在国内外公开使用过C申请日以前未在国内刊物上发表过

D．申请日以前未在国内外刊物上发表过

29.下列关于融资租赁合同的说法中，错误的有（）。

A.买卖合同解除、标的物维修、标的物质量瑕疵及风险承担等问题原则上与出租人无关

B.承租人破产的，租赁物不属于破产财产

C.融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据经营租赁同类设备的市场租金以及出租人的合理利润确定

D.租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人一律不承担责任

30.关于诺成合同与实践合同，下列表述不正确的有（）。

A.实践合同除了当事人意思表示一致，还需实际交付标的物才能成立

B.实践合同中，当事人没有交付标的物，要承担违约责任

C.诺成合同中，当事人没有交付标的物，要承担缔约过失责任

D.赠与合同、质押合同是实践合同

三、判断题(10题)31.

第

41

题

买卖合同的出卖人将收取价款的权利转让给第三人，无须得到买受人的同意，但是应当通知买受人。（）

A.是B.否

32.

第

41

题

国务院授权的监督机构对国有企业派出监事会，该监事会履行职责所必要的开支，由国务院授权的监督机构支付。（）

A.是B.否

33.

第

49

题

行为人代理权终止后，以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。（）

A.是B.否

34.第

44

题

甲上市公司拟购买乙股份公司的一处办公大楼，购买价格为6000万元，该办公大楼经审计的账面净值为4500万元，此项交易应经股东大会以特别决议通过。（）

A.是B.否

35.

第

40

题

股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席董事会。（）

A.是B.否

36.

第

46

题

股份有限公司股东大会所做出的其职权范围内的决议，如果全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，而直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

49

题

就不相类似商品申请注册的商标是摹仿他人在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，商标主管部门应当不予注册并禁止使用。（）

A.是B.否

39.

第

49

题

经核准的公司名称在保留期内可以用于从事经营活动。（）

A.是B.否

40.第

43

题

商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有不能清偿到期债务情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（7）根据本题要点（7）所提示的内容，股东大会的表决是否符合规定？并说明理由。

42.第

56

题

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

43.丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法?并说明理由。

44.2014年6月10日，甲公司向乙公司购买一批商品，向乙公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为甲公司，付款人为丙公司，汇票的粘单上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元，同时在票据的粘单上记载“保证人只承担一般保证责任”。由于疏忽，甲公司在出票时未记载付款日期。2014年6月25日乙公司将该票据背书转让给了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书"。庚公司得到拒绝证明书后于7月7日向乙公司发出书面追索通知，要求乙公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计120万元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司觉得庚公司的要求不合理，经协商后向庚公司支付了105万元，取得了该汇票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司发出书面追索通知，丁、戊两公司以自己提供的是一般保证，乙公司应先对甲公司申请强制执行为由，拒绝承担保证责任；甲公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题。

丙公司拒付理由是否成立?该票据的提示付款期限是多长?说明理由。

45.（4）甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：单位：万元2004钲200.5年2006年营业收入200038004000扣除非经常损益前的净利润135625322821扣除非经常损益后的净利润120016003854经营活动产生的现金流量净额150022001600注：公司2006年末不存在未弥补的亏损

（5）甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为同类药品的生产和销售。

（6）甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

（1）甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件？并说明理由。

（2）根据本题要点（1）所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定？并说明理由。

（3）根据本题要点（2）所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定？并说明理由。

（4）根据本题要点（2）和（3）所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定？并说明理由。

（5）根据本题要点（4）所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的规定？并说明理由。

（6）根据本题要点（5）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？

并说明理由。

（7）根据本题要点（6）所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.A上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲地，该公司注册资本为1亿元，2010年末经审计的资产总额为5亿元，经审计的负债总额为3亿元，企业2011年之前没有担保业务。

2011年A公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

（2）会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定。

（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

另外，该公司2011年还发生以下与商业竞争有关的事项：

（1）甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括C公司、D公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A公司、C公司和D公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50％，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

（2）A公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由A公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。

（3）A公司在乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者E公司，该公司与A公司虽然都属于工业设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，E公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和E公司咨料加下下茧估．护元、．

董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?请分别说明理由?

查看材料

47.甲公司是一家生产家用电器的企业，其产品在A省十分畅销，在A省的市场份额达到一半以上。2011年12月，甲公司发现乙公司生产的家用电器产品正在逐步打入A省。由于乙公司的产品质量好、价格合理，造成甲公司产品的市场份额连续下降，甲公司随即召开董事会商讨对策。2012年1月，在甲公司的董事会上，通过了两项决议：

（1）与A省销售商签订协议，约定销售商今后不得销售乙公司的产品；

（2）在近3个月，以低于成本的价格销售本公司产品，待重新占领市场后，再恢复原价。

根据上述资料并结合相关法律规定，分析回答下列

甲公司的产品在A省是否具有市场支配地位?请说明理由。

查看材料

48.S享有的是什么权利?W是否有权加盖一层楼房?请分别说明理由。

查看材料

49.下列各(2012年)A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”D与E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是．G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。

F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根据上述条件回答下列问题。

C公司是否应向F公司承担票据责任?并说明理由。

50.A企业可以获得的清偿额为多少?（小数点后保留两位）

查看材料

参考答案

1.A解析：本题考核点是不安抗辩权。《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)经营状况严重恶化；(2)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(3)丧失商业信誉；(4)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

2.D发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；发行对象不得超过10人。

3.D本题考核合同义务的转让。根据规定，债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

【该题针对“合同义务的转让”知识点进行考核】

4.BB【解析】本题考核房屋租赁合同的特殊规定。根据规定，承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人可以按照原租赁合同租赁该房屋。承租人租赁房屋用于以个体工商户或者个人合伙企业方式从事生产经营活动，承租人在租赁期间死亡、宣告失踪或者宣告死亡，其共同经营人或者其他合伙人请求按照原租赁合同租赁该房屋的，人民法院应予支持。

5.C根据规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；但是除法律另有规定外，受让人受让该不动产或者动产时是善意的；以合理的价格转让；转让的不动产或者符合法定条件的，则受让人取得该不动产或者动产的所有权。

本题中，程先生事先知道该小汽车并非张三所有，但仍受让，其不是善意的受让人；同时转让的价格明显低于市场价，即以不合理的价格转让。因此，程先生不可以适用善意取得制度，赵六有权追回该小汽车。

综上，本题应选C。

本题中，若程先生符合善意取得的要件，则赵六（所有权人）不得否认程先生取得该小汽车（无权处分行为）的效力，即受让人可基于善意取得制度获得标的物的所有权，但前提一定要符合条件。

6.C(1)选项A：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(3)选项C：有限合伙人丙、丁以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项D：有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

7.C

8.A选项A符合题意，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。选项B、C、D不符合题意，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

9.C本题考核对已经发运的标的物的处理。根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。

【答疑编号30983】

【该题针对“债务人财产的相关规定”知识点进行考核】

10.C根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有产权转让原则上通过产权市场公开进行，企业国有产权转让公告期不得少于20个工作日。

综上，本题应选C。

11.C(1)选项A：经常项目外汇支出凭有效单证，无需审批；(2)选项B：取消了境外投资“外汇”资金来源审核，实行登记备案制度；(3)选项C：提供对外担保，应当报经外汇管理机关批准；(4)选项D：服务贸易外汇收支凭合同等单据直接在银行办理。

12.C（1）选项A:企业、个体工商户、农业生产经营者可以将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品设定抵押；（2）选项BC:动产浮动抵押的设立以合同生效为条件，不以登记为要件，但是，未登记的不得对抗善意第三人；（3）选项D:在抵押财产确定之前，该抵押权不得对抗正常经营活动中巳支付合理价款并取得抵押财产的买受人。

13.B(1)选项A：目前经常项目可自由兑换；(2)选项C：对于个人的非经营性外汇收支，无需提供贸易单证；(3)选项D：经常项目外汇收入实行意愿结汇制(而非强制结汇制)。

14.B准贷记卡是指持卡人须先按发卡银行要求交存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的信用卡。

综上，本题应选B。

信用卡按是否向发卡银行交存备用金，分为贷记卡、准贷记卡两类：

贷记卡：不需预存备用金，有一定的信用额度，在额度内先消费、后还款。

准贷记卡：先交存备用金，可在信用额度内透支。

15.C出资人甲以不享有处分权的机床出资,丙公司其他股东对此并不知情(丙公司善意),甲获得应得的股权且机床已经交付给丙公司使用，则丙公司有权主张善意取得该机床的所有权,相应地，甲的出资有效,乙无权要求返还机床，但可以向甲主张损害赔偿。

16.C本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

17.C本题考核诉讼时效期间的计算。根据规定，寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为1年。从当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。本题中，甲在2007年3月27日知道权利被侵害，因此诉讼时效期间为2007年3月27日－2008年3月27日。

18.C选项C：最高额抵押权设立前已经存在的债权。经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。

19.A【解析】本题考核破产程序终结后破产财产的追加分配。根据规定，自破产程序依法终结之日起2年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：(1)发现有依照法律规定应当追回的财产的；(2)发现破产人有应当供分配的其他财产的。有上述规定情形但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。

20.C【解析】甲公司将其全部债务转移给丙公司，未取得乙公司同意，对乙公司不生效，但是，甲公司和丙公司之间有关债务承担的约定并不违法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之间应当是直接生效的；题目提问的是“甲公司和丙公司之间”的债务承担协议效力，选项C更符合题意。

21.AD解析：本题考核点是免责事由。《合同法》规定的一般免责事由为不可抗力，当事人广方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

22.BC根据规定，8周岁以上（含）的未成年人为限制行为能力人，但16周岁（含）以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

本题中，截止至2018年1月1日，甲、乙均为17周岁，甲以自己劳动收入为主要生活来源，故其应视为完全民事行为能力人；乙不能独立生活，故为限制行为能力人。

综上，本题应选BC。

自然人的行为能力分为三种：

（1）完全民事行为能力人：18周岁以上（含）的自然人是成年人；16周岁（含）以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人；

（2）限制民事行为能力人：8周岁以上（含）的未成年人为限制行为能力人；

（3）无民事行为能力人：不满8周岁的未成年人为无民事行为能力人。

23.ABD选项A、B、D符合题意，我国反垄断法禁止的横向垄断协议包括：

（1）固定或者变更商品价格的协议；

（2）限制商品的生产数量或者销售数量的协议；

（3）分割销售市场或者原材料采购市场的协议；

（4）限制购买或开发新技术、新设备的协议；

（5）联合抵制交易；

选项C不符合题意，固定向第三人转售商品的价格属于反垄断法禁止的纵向垄断协议。

综上，本题应选ABD。

24.AD本题考核点是银行结算账户的管理。中国人民银行对于基本存款账户、临时存款账户(因注册验资和增资验资而开立的除外)、预算单位专用存款账户和QFⅡ专用存款账户实行核准制度。

25.AD选项A，不属于不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

选项B，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任董事、监事、高级管理人员；

选项C，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任董事、监事、高级管理人员；

选项D，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任董事、监事、高级管理人员。本题中，乙公司清算完结已逾5年，吴某，可以担任甲公司董事。

综上，本题应选AD。

26.ABCD本题考核有限合伙人不视为执行事务的情形。

27.ABCD标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，A正确；当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担，B正确；因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险，C正确；出卖人按照约定或者依照《合同法》有关规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担，D正确。

28.AD本题考核新颖性的判断标准。关于断新颖性的地域标准，我国采用的是混合标准，即：公开发表的方式是以全世界为地域范围，而公开使用的方式仅以国内为界限。

29.CD【正确答案】：CD

【答案解析】：本题考核融资租赁合同的相关规定。根据规定，融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定，因此选项C的说法错误；租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外，因此选项D的说法错误。

30.BCDBCD

【答案解析】：本题考核诺成合同与实践合同。实践合同中作为合同成立要件的给付义务的违反不产生违约责任，而是缔约过失责任。赠与合同、质押合同是诺成合同。保管合同、自然人之间的借款合同、定金合同，是实践合同。

31.Y

32.Y法律规定，国务院授权的监督机构对国有企业派出监事会，该监事会履行职责所必要的开支，由国务院授权的监督机构支付。

33.Y根据《合同法》规定，表见代理当然有效。

34.N上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的[本题中（6000－4500）÷6000＝25%]，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

35.N本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会开会时，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会。即其委托的人也必须是董事。

36.N本条的规定只适用于有限责任公司，而不适用于股份有限公司。

37.Y本题考核贷记卡的概念。持卡人须先按发卡银行要求缴存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的信用卡是准贷记卡；贷记卡是指发卡银行给予持卡人一定的信用额度，持卡人可在信用额度内先消费、后还款的信用卡

38.Y本题考核注册商标专用权的保护。以上的表述是正确的。

39.N根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

40.Y根据《企业破产法》的规定，商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形（企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力）的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。

41.（1）“解聘会计师事务所”的提案可以获得通过。根据规定，“解聘会计师事务所”属于上市公司股东大会的普通决议，由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

（2）“回购股票”的提案可以获得通过。根据规定，“回购股票”属于上市公司股东大会的特别决议，由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）“增发新股方案”不能获得通过。根据规定，增发新股（增加注册资本）属于上市公司股东大会的特别决议，由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，上市公司向社会公众增发新股，还应当经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。在本题中，增发新股方案未经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，因此不能获得通过。

（4）“配股方案”可以获得通过。根据规定，配股（增加注册资本）属于上市公司股东大会的特别决议，由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，上市公司向原有股东配售股份，还应当经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外。在本题中，由于控股股东A企业承诺全额现金认购，因此配股方案无需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

（5）①“资产重组方案”可以获得通过。根据规定，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20％的，还应当经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。在本题中，赞成票总数和社会公众股股东的赞成票均符合规定。②上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

（6）股东大会的表决不符合规定。根据规定，上市公司的关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在本题中，甲公司于A企业的交易属于关联交易，在股东大会进行表决时，A企业属于关联股东，因此A企业不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应当计入有效表决总数。

（7）股东大会的表决不符合规定。根据规定，临时股东大会不得对通知中“未列明”的事项作出决议。

42.（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

43.丙与合伙企业签订了买卖合同的行为合法。根据规定除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外合伙人不得同本合伙企业进行交易。由于该交易甲、乙和丁均表示同意因此是合法的。丙与合伙企业签订了买卖合同的行为合法。根据规定,除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。由于该交易甲、乙和丁均表示同意,因此是合法的。

44.丙公司拒付理由不成立。根据规定汇票未记载付款日期视为见票即付见票即付的票据无需提示承兑。见票即付的汇票提示付款期限为自出票之日起1个月内。故本题的汇票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。丙公司拒付理由不成立。根据规定,汇票未记载付款日期视为见票即付,见票即付的票据无需提示承兑。见票即付的汇票提示付款期限为自出票之日起1个月内。故本题的汇票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。

45.（1）甲公司符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，甲公司在2005年1月依法由有限责任公司变更设立，且净资产值100％折股，因此其持续经营期限可以从乙有限责任公司设立时开始计算，其经营期限已经超过了3年。

（2）①乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数符合规定。根据《公司法》