2022-2023年江苏省常州市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022-2023年江苏省常州市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有()

A.公司上一年度实际控制人发生变更

B.公司的副总经理在控股股东中担任监事

C.公司的总经理在控股股东中担任副总经理

D.公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚

2.根据公司法律制度的规定，当公司出现解散事由，清算组应当依法向债权人发出通知、进行公告。债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为（）

A.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

C.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

D.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

3.第

20

题

关于抵押权的变更，下列选项中表述错误的是（）。

A.抵押权人可以放弃抵押权

B.抵押权人不可以改变抵押权的顺位

C.抵押权的变更，未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响

D.债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任

4.根据外汇管理法律制度的规定，我国对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现为（）。

A.对外汇额度的审核B.对外汇用途的审核C.对外汇收支及汇兑环节真实性的审核D.强制结售汇的管理

5.除法律另有规定或当事人另有约定外,买卖合同标的物的所有权转移时间为()。

A.合同成立时B.合同生效时C.标的物交付时D.买方付清标的物价款时

6.

第

16

题

企业关闭破产，非债权人承受土地房屋权属，妥善安置原企业职工（）以上的减半征收，全部安置原企业职工的，免征契税。

A.25%B.30%C.50%D.35%

7.根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（）。

A.工厂的半成品B.正在建造的船舶C.以招标方式取得的荒地的土地承包经营权D.土地所有权

8.一张金额为l6000元的商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款。根据支付结算管理的相关规定，付款人应受到罚款的处罚。该罚款数额应为（）。

A.160元B.320元C.800元D.1000元

9.

第

4

题

根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（）。

10.甲、乙、丙三人于2018年3月5日设立泰山有限责任公司（以下简称泰山公司），约定甲、乙于公司设立时即缴足全部出资，但丙分期缴付出资，于2019年12月25日前缴足。2019年12月15日，人民法院受理了泰山公司的破产案件，并指定了管理人。根据企业破产法律制度的规定，对于丙尚未缴足的出资，下列表述正确的是（）A.管理人有权立即要求丙缴纳出资，不受原出资期限的限制

B.管理人不能要求丙缴纳出资，因为股东以其实缴的出资对公司债务承担责任

C.管理人有权要求丙缴纳出资，但须等到2017年12月25日

D.管理人经人民法院的批准，方可要求丙缴纳出资

11.根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人数应为()。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

12.贷记卡持卡人非现金交易享受免息还款期。免息还款期限最长是()。

A.10天B.20天C.30天D.60天

13.第

16

题

根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）。

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代

表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

14.

第

10

题

以下不适用《证券法》的是（）。

A.公司债券的发行B.股票的交易C.政府债券的上市D.证券投资基金份额的发行

15.根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议没有特别约定的情况下，下列关于有限合伙人对外转让所持合伙企业财产份额的表述中，正确的是()。

A.需全体普通合伙人一致同意B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有优先购买权D.需提前30日通知其他合伙人

16.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.乙公司，不必进行清算，但必须办理注销登记

B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

17.2010年3月8日，自然人甲向自然人乙借用电脑一台。3月15日。乙向甲借用名牌手表一块。5月10日，甲要求乙返还手表，乙以甲尚未归还电脑为由，拒绝返还手袁。根据合同法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。(2010年)

A.乙是在行使同时履行抗辩权，可以暂不返还手表

B.乙是在行使不安抗辩权，可以暂不返还手表

C.乙是在行使留置权，可以暂不返还手表

D.乙应当返还手表

18.下列各项中，属于我国证券市场政府监管机构的是（）。

A.中国证券业协会B.中国证券监督管理委员会C.具备证券业务资质的会计师事务所D.上海证券交易所

19.

第

11

题

2006年5月10日，甲公司销售一批商品给乙公司，货款为5000万元（含增值税额）。合同约定，乙公司应于2006年7月10目前支付上述货款。由于资金周转困难，乙公司到期不能偿付货款。经协商，甲公司与乙公司达成如下债务重组协议：乙公司以一批产品和一台设备偿还全部债务。乙公司用于偿债的产品成本为1800万元，市场价格和计税价格均为2250万元，未计提存货跌价准备；用于偿债的设备原价为7500万元，已计提折旧3000万元，已计提减值准备750万元，公允价值为3750万元；。甲公司和乙公司适用的增值税税率均为17%。假定不考虑除增值税以外的其他相关税费，甲公司受让的该设备的入账价值为（）万元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

20.有限责任公司某股东欲转让出资，于2010年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2011年1月1日收到该转让通知，张某需要在（）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。

A.2011年1月15日B.2011年1月31日C.2011年2月15日D.2011年2月31日

二、多选题(10题)21.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业存续期间，下列行为中，除合伙协议另有约定外，必须经全体合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额

C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

D.向企业登记机关申请变更经营范围

22.根据《票据法》规定，在票据代理中，如果代理人超越代理权限的，则()。

A.票据代理无效

B.在权限内的代理行为继续有效

C.越权代理的部分由被代理人承担票据责任

D.超越代理权限的部分由代理人承担票据责任

23.关于债务的抵充顺序，下列说法正确的有()。

A.当债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务时，应当优先抵充已到期的债务

B.债务人欠债权人的几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务

C.担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务

D.债务负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充

24.下列合同中。已经成立的有（）。

A.甲在承诺期限内发出承诺的电子邮件，不料本来应当时到达的邮件两天后才到达，超过承诺期限，乙收到邮件后看到发件时间是在两天前，也觉得蹊跷，但一直没有再联系甲

B.乙将甲委托自己保管的珠宝私自签合同卖给丙，但尚未交付

C.在约定的确认书签订前，甲乙事实上已经通过电子邮件对所有条款达成合意

D.乙发出承诺表示对要约的所有条款都满意．但要约中日期用的是农历．自己很不习惯，于是将所有日期改为公历日期，甲方收到承诺后表示反对

25.根据企业破产法的规定，下列选项中，不得担任管理人的有（）

A.甲是破产企业法定代表人的表弟

B.乙因故意抢劫被判处有期徒刑3年

C.破产企业尚欠丙工资8万元

D.丁因违反相关规定被吊销会计从业执业证书

26.根据反垄断法律制度的规定，下列选项中属于反垄断法禁止的纵向垄断协议的有（）

A.限定向第三人转售商品的最低价格

B.固定向第三人转售商品的价格

C.限制商品的生产数量或者销售数量的协议

D.固定或者变更商品价格的协议

27.中外合作经营企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资，应符合的法定条件为（）。

A.中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满后，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有

B.对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准

C.外国合作者提出先行回收投资的申请，报工商机关审批

D.外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能够进行回收投资

28.根据《公司法》的规定，公司发生下列情形时，应当通知债权人的有（）。

A.公司分立

B.公司合并

C.公司增资

D.公司减资

29.

第

27

题

下列选项中，属于我国《反垄断法》禁止的纵向垄断协议形式的有（）。

A.固定商品价格的协议B.固定向第三人转售商品的价格C.限定向第三人转售商品的最低价格D.限制商品的生产数量

30.根据合同法律制度的规定，技术合同有下列情形时，不能导致技术合同无效的有（）。

A.技术提供方限制技术接受方从其他来源获得与技术提供方类似技术的

B.法人内部从事技术开发的课题组未经法人授权或者认可，与他人订立技术合同的

C.技术接受方生产产品应当取得行政许可而未取得的

D.技术提供方限制技术接受方在合同标的技术基础上进行新的研究开发的

三、判断题(10题)31.第

51

题

以全民所有制企业和行政事业单位担保，完全用国内外借入的资金投资创办的全民所有制企业，其收益积累的净资产，界定为国有资产。

A.是B.否

32.第

47

题

个体工商户和个人不能通过托收承付结算方式进行结算。（）

A.是B.否

33.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

49

题

以散布谣言等手段影响证券发行、交易的行为，按照我国有关证券法律规定应属于欺诈客户行为。（）

A.是B.否

36.

第

41

题

申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。（）

A.是B.否

37.

第

51

题

在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人申请，人民法院应当裁定终止重整程序。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

49

题

有限合伙企业的合伙人一般不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（）

A.是B.否

40.

第

51

题

设立外资企业的外国投资者只可用外币投资，不能用人民币投资。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（3）2008年5月，经检查，发现A公司出资时甲公司出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲公司补足出资的义务免除。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

（1）公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定？有限责任公司的最低资本限额为多少？

（2）股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。

（3）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。

（4）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。

（5）王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？为什么？

（6）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。

（7）甲公司是否应该补足出资？乙公司和丙公司是否对甲公司出资不实承担责任？股东会对免除甲公司补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。

42.甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。

43.

第

54

题

董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法说明理由。

44.A公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。A公司目前的基本情况如下：A公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市；A公司的债权人之一B建材公司因经济纠纷于2个月以前起诉A公司；A公司欠建设银行贷款共计1000万元，其中的800万元贷款是用A公司的土地使用权作为抵押；A公司曾为C公司向工商银行一笔500万元的贷款作连带责任保证人，现C公司借款已到期，C公司对该笔贷款并未偿还，C亦被申请破产。A公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有2／3表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告A公司破产。要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。

A公司破产的案件应由哪个法院管辖?并说明理由。

45.第

55

题

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2005年7月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。有关资料如下：（5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司持有甲公司1000万股股份、杨某持有甲公司1万股股份是否影响乙证券公司的保荐资格？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.股东A、股东B和股东C共同投资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破产申请。管理人发现以下问题：

(1)按照公司章程的观定，股东A以1000万元的设备出资，而股东A出资时该设备的实际价值只有300万元。对此，乙会计师事务所的注册会计师D、E故意出具了虚假的验资报告。经查，乙会计师事务所为特殊的普通合伙企业，其合伙人为D、E和F。股东A出资的问题被发现后，甲公司召开股东会会议，决议该问题由股东A独自承担，其他股东不承担任何责任。

(2)为实施虚假破产，股东A、股东B和股东C自2011年4月1日起有计划地隐匿、转移公司财产。

(3)甲公闭董事王某未经股东会同意，自营同本公司相竞争的业务，获利20万元，给甲公司造成了100万元的经济损失。

(4)甲公司财务负责人张某利用职权从甲公司获取非正常收入40万元。

根据有关法律规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于股东A出资不实的行为，管理人应如何处理?并说明理由。根据《公司法》的规定，甲公司股东会会议对此作出的决议是否有效?并说明理由。根据《公司法》的规定，乙会计师事务所应承担何种法律责任?根据《合伙企业法》的规定，如果乙会计师事务所的全部财产不足以承担民事赔偿责任，合伙人D、E和F是否应当承担无限连带责任?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，根据《公司法》的规定，甲公司债权人是否可以要求股东A、股东B和股东C承担甲公司债务?并说明理由。根据《刑法》的规定，对于甲公司隐匿、转移公司财产的行为，相关当事人应承担何种法律责任?

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，根据《公司法》的规定，对于董事王某的行为，应如何处理?

(4)根据本题要点(1)所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于财务负责人张某的行为，管理人应如何处理?并说明理由。

47.假定乙拾得玉镯后将其以5万元卖给不知情的第三人丁，甲三年后得知此事，能否请求丁返还?请说明理由。

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48.甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2008年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2011年2月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。2011年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?并说明理由。(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。(3)根据《公司法司法解释(三)》的规定，A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院是否支持?并分别说明理由。(4)A公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。

49.若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?请说明理由。

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50.丙公司对货物毁损应承担什么责任?请说明理由。

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参考答案

1.B(1)选项A：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

(2)选项BC：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务；

(3)选项D：发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。

2.A清算工作程序：

（1）清算组应当自成立之日起10日内通知全体已知债权人，并于60日内在报纸上公告。

（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。（选项A正确）债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

综上，本题应选A。

3.B根据《物权法》第一百九十四条规定："抵押权人可以放弃抵押权或者抵押权的顺位。

抵押权人与抵押人可以协议变更抵押权顺位以及被担保的债权数额等内容，但抵押权的变更，未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响。债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺仍然提供担保的除外".因此B项错误。

4.C选项A、B表述错误，选项C表述正确，人民币经常项目可兑换后，对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现为对外汇收支及汇兑环节真实性(而非额度和用途)的审核。选项D表述错误，我国经常项目外汇收入实行意愿结汇制。

5.C解析：依照《合同法》的规定，在买卖合同中，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

6.B企业关闭破产，非债权人承受土地房屋权属，妥善安置原企业职工30%以上的减半征收，全部安置原企业职工的，免征契税。

7.D选项D：土地“所有权”不得用于抵押；建设用地使用权可以依法抵押；耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权不得抵押，另有规定的除外。

8.D本题考核商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款的法律责任。根据规定，商业承兑汇票到期，付款人不能在支付票款，按票面金额对其处以5％但不低于1000元的罚款。本题中，按照5％计算的金额为800元，低于了1000元，因此应按1000元来对其进行处罚。

9.D(1)选项ABD：国有独资企业、国有独资公司进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定；(2)选项C：国有独资企业、国有独资公司增减注册资本、发行债券、分配利润：由履行出资人职责的机构决定；(3)重要的国有独资企业、国有独资公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准。

10.A选项A正确，选项C错误，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制；

选项B错误，股东以其认缴的出资而非实缴的出资对公司债务承担责任；

选项D错误，管理人要求出资人缴纳所认缴的出资不必经人民法院的批准。

综上，本题应选A。

11.A本题考核设立股份有限公司的发起人人数。根据《公司法》规定，设立股份有限公司的发起人人数为2人以上200人以下。

【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

12.D本题考核点是免息还款期。银行记账日至发卡银行规定的到期还款日之间为免息还款期。免息还款期最长为60天。

13.D根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。所以选项ABC错误。

【试题点评】本题主要考核第四章的“职工代表”知识点。

14.D在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用《证券法》；政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。

15.D有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

16.A【参考答案】A【答案解析】本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A.

17.D(1)选项AB：抗辩权的行使限于“同一双务合同”，甲向乙借用电脑和乙向甲借用名牌手表属于两个合同；(2)选项C：债权人留置的动产与债权应当属于同一法律关系，企业之间留置的除外。在本题中，甲向乙借用电脑和乙向甲借用手表属于两个法律关系，甲、乙均为自然人，乙不享有留置权。

18.B(1)选项AD：属于自律性机构；(2)选项C：属于证券服务机构。

19.D甲公司受让的该设备的人账价值为公允价值3750万元，不需要分配。

20.B【答案解析】本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为2011年1月1日，那么应该在2011年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。

21.BCD本题考核合伙企业财产的转让以及事务的执行。(1)根据规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，但不必经全体合伙人的一致同意。(2)除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经其他合伙人一致同意。(3)变更经营范围应向修改合伙协议，而修改合伙协议，除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意。

22.BD解析：根据《票据法》规定，在票据行为代理中，越权代理实则表现为增加了被代理人的票据义务。代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。

23.ABCDABCD【解析】本题考核债务的抵充顺序。根据规定，当债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务时，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。

24.AB本题考核合同的成立。选项A：甲的承诺迟延，除要约人乙及时通知甲因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效，选项A正确；选项B：甲乙就无权处分订立的买卖合同意思表示一致，合同已经成立并生效，选项B正确；选项C：当事人约定签订确认书的，则自确认书签订之日起合同成立，选项C错误；选项D：承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效。受要约人乙在承诺中将要约中所有以农历表示的日期都改为公历日期，这是非实质性变更，要约人甲及时表示反对，则承诺无效，合同不成立，选项D错误。

25.ABCD根据规定，管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

有下列情形之一的，不得担任管理人：

（1）因故意犯罪受过刑事处罚（选项B）；

（2）曾被吊销相关专业执业证书（选项D）；

（3）与本案有利害关系（选项A、C）；

（4）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

综上，本题应选ABCD。

26.AB《反垄断法》禁止的横向垄断协议：

（1）固定或变更商品价格的协议（选项D）；

（2）限制商品的生产数量或者销售数量的协议（选项C）；

（3）分割销售市场或者原材料采购市场的协议；

（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品的协议；

（5）联合抵制交易。

《反垄断法》禁止的纵向垄断协议：

（1）固定向第三人转售商品的价格（选项B）；

（2）限定向第三人转售商品的最低价格（选项A）。

综上，本题应选AB。

27.ABD【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核中外合作经营企业先行回收投资的规定。选项C正确的答案是外国合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先行回收投资的金额、期限和方式，经财政部税务机关审查同意后的，报审查批准机关审批。

28.ABDABD

【答案解析】：本题考核点是公司合并、分立、增资、减资。公司增加注册资本时，无须通知债权人。

29.BC本题考核反垄断法禁止的纵向垄断协议。我国《反垄断法》列举了三种受到禁止的纵向垄断协议的形式：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格；（3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本题选项A、D属于反垄断法禁止的横向垄断协议

30.BC选项B，不具有民事主体资格的科研组织订立的技术合同有效：事后经法人授权或者认可的，由法人承担责任；未经法人授权或者认可的，由该科研组织成员共同承担责任。选项C，生产产品或者提供服务依法应"-3经过但未经过有关部门审批或者取得行政许可的，不影响当事人订立的相关技术合同的效力。

31.Y本题考核全民所有制企业的产权界定。以全民所有制企业和行政事业单位担保，完全用国内外借入资金创办的或完全由其他单位借款创办的全民所有制企业，其收益积累的净资产，界定为国有资产。

32.Y

33.N本题考查结束的连带责任。在一般情况下，持票人可以书面通知他的前手债务人，前手债务人通知他的再前手，这是按照背书转让的顺序向前追索；持票人也可以书面分别通知汇票各债务人，各债务人中的任何一方都对持票人负有偿付票款的责任。

34.Y本题考核存款人违反银行账户结算管理制度的处罚。经营性的存款人出租和转让账户的，给予警告并处以5000元以上3万元以下的罚款

35.N本题考核点是制造虚假信息的行为。欺诈客户是指证券公司及其从业人员在证券交易中违背客户的真实意愿，侵害客户利益的行为。本题情形为制造虚假信息行为。

36.N申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

37.Y在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

38.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

39.N本题考核有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定。有限合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人应履行竞业禁止的义务，而有限合伙人则一般不履行竞业禁止的义务。因为，有限合伙人并不参与有限合伙企业的业务执行，对有限合伙企业的重大决策并无实质的控制权。

【该题针对“有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定”知识点进行考核】

40.N外资企业的外国投资者可用境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。

41.（1）公司成立时拟定的注册资本符合法律规定。

根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。其中一人有限公司的注册资本最低限额是l0万元。

（2）股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，而本题中，股东的货币出资占注册资本的20％，不符合规定。

（3）公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任8为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。

（4）董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。

（5）王某在B公司的任职行为不符合法律规定。

根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是8公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类营业，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。

（6）①A公司要求王某将其8公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。

②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事

（7）①甲公司应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。

②乙公司和丙公司应该对甲公司出资不实的行为承担责任。根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

③股东会对免除甲公司补足出资义务的决议是不符合规定的。根据《公司法》规定，发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除

42.0甲公司最近3年累计分配的利润额符合规定。根据规定,上市公司增发股票的,最近3年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。本题中,最近3年累计分配的利润为：250+260=510(万元),最近3年实现的年均可分配利润的30％为：(1800+1200+1600)／3×30％=460(万元)。由于最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％,因此是符合规定的。

43.董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。根据《公司法》的规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求，且只有3名无关联关系董事同意决议，所以该决议不能够通过。

44.A公司破产的案件应由甲市人民法院管辖。根据规定破产案件由债务人住所地人民法院管辖。法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地。本题中A公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市所以A公司破产的案件应由甲市人民法院管辖。A公司破产的案件应由甲市人民法院管辖。根据规定,破产案件由债务人住所地人民法院管辖。法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地。本题中,A公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市,所以A公司破产的案件应由甲市人民法院管辖。

45.（1）首先，甲公司发起人的人数不符合规定。根据规定，股份有限公司的发起人不应少于5人，而甲公司的发起人仅为4人；其次，甲公司的股份总额不符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。在本题中，A公司变更为B公司的股份总额应当为2亿股。

（2）首先，甲公司的净资产额不符合规定。根据规定，发行股票前一年末净资产占总资产的比例应不低于30%，而本题的比例仅为27.08%（2.6/9.6）；其次，向社会公众发行的股份比例不符合规定。根据规定，股本总额小于4亿元的，向社会公众发行的部分不得少于股份总额的25%，而本题的比例仅为18.18%[0.4/（1.8+0.4）]（P173）。

（3）①初步询价的询价对象数量不符合规定。根据规定，发行人及其保荐机构应向不少于20家的询价对象进行初步询价。在本题中，初步询价的询价对象只有15家；②向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量不符合规定。根据规定，公开发行数量在4亿股以下的，向参与累计投标询价的询价对象配售数量不应超过本次发行总量的20%。在本题中，向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量达到了25%（1000/4000）；③向询价对象和向社会公众投资者采用不同的发行价格不符合规定。根据规定，累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应当将其余股票以相同价格向社会公众投资者公开发行；④询价对象获配股票的锁定期不符合规定。根据规定，询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。

（4）①甲公司的主营业务不符合规定。根据规定，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业不存在同业竞争；②甲公司主营业务收入的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有完整的业务体系，最近1年和最近1期，发行人委托控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，进行产品销售或者原材料采购的金额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30%。在本题中，甲公司2004年委托控股股东A公司进行产品销售的销售额，超过了其主营业务收入的30%；③甲公司外购原材料的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有直接面向市场独立经营的能力，最近1年和最近1期，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，在产品销售或者原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30％。在本题中，甲公司2005年第1季度外购原材料的50%来自A公司。

（5）首先，乙证券公司持有甲公司1000万股股份不影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。在本题中，乙证券公司持有发行人甲公司的股份未超过甲公司股份总额的7%；其次，杨某持有甲公司1万股股份将影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形时，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。

46.(1)①对于股东A出资不实的行为，管理人应当要求股东A缴纳所认缴的出资，收回的700万元计入债务人财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。②甲公司股东会会议作出的决议无效。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。③乙会计师事务所应承担的法律责任，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得l倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金。给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。④合伙人D、E应承担无限连带责任，合伙人F不应承担无限连带责任。根据规定，在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

(2)①甲公司债权人可以要求股东A、股东B和股东c承担甲公司债务。根据规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。②根据《刑法》的规定，公司通过隐匿财产、承担虚构的债务，实施虚假破产，严重损害债权人利益的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金。

(3)公司董事未经股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(4)管理人应当追回财产，计入债务人财产。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

47.甲可以请求丁返还。根据规定，遗失物通过转让为拾得人以外的第三人占有时，权利人有权“自知道或者应当知道受让人之日起”2年内向受让人请求返还原物。本案中，甲只要在得知丁后及时(2年内)要求丁返还即可。

48.(1)A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。根据规定，代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持不合法。根据规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。(3)①A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容合法。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。②如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院不会支持。根据规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。(4)A公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。本题中赞成增资的占表决权总数的58．3％，不足2／3，增资决议不得通过。

49.不能。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。

50.丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。

2022-2023年江苏省常州市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有()

A.公司上一年度实际控制人发生变更

B.公司的副总经理在控股股东中担任监事

C.公司的总经理在控股股东中担任副总经理

D.公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚

2.根据公司法律制度的规定，当公司出现解散事由，清算组应当依法向债权人发出通知、进行公告。债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为（）

A.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

C.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

D.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

3.第

20

题

关于抵押权的变更，下列选项中表述错误的是（）。

A.抵押权人可以放弃抵押权

B.抵押权人不可以改变抵押权的顺位

C.抵押权的变更，未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响

D.债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任

4.根据外汇管理法律制度的规定，我国对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现为（）。

A.对外汇额度的审核B.对外汇用途的审核C.对外汇收支及汇兑环节真实性的审核D.强制结售汇的管理

5.除法律另有规定或当事人另有约定外,买卖合同标的物的所有权转移时间为()。

A.合同成立时B.合同生效时C.标的物交付时D.买方付清标的物价款时

6.

第

16

题

企业关闭破产，非债权人承受土地房屋权属，妥善安置原企业职工（）以上的减半征收，全部安置原企业职工的，免征契税。

A.25%B.30%C.50%D.35%

7.根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（）。

A.工厂的半成品B.正在建造的船舶C.以招标方式取得的荒地的土地承包经营权D.土地所有权

8.一张金额为l6000元的商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款。根据支付结算管理的相关规定，付款人应受到罚款的处罚。该罚款数额应为（）。

A.160元B.320元C.800元D.1000元

9.

第

4

题

根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（）。

10.甲、乙、丙三人于2018年3月5日设立泰山有限责任公司（以下简称泰山公司），约定甲、乙于公司设立时即缴足全部出资，但丙分期缴付出资，于2019年12月25日前缴足。2019年12月15日，人民法院受理了泰山公司的破产案件，并指定了管理人。根据企业破产法律制度的规定，对于丙尚未缴足的出资，下列表述正确的是（）A.管理人有权立即要求丙缴纳出资，不受原出资期限的限制

B.管理人不能要求丙缴纳出资，因为股东以其实缴的出资对公司债务承担责任

C.管理人有权要求丙缴纳出资，但须等到2017年12月25日

D.管理人经人民法院的批准，方可要求丙缴纳出资

11.根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人数应为()。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

12.贷记卡持卡人非现金交易享受免息还款期。免息还款期限最长是()。

A.10天B.20天C.30天D.60天

13.第

16

题

根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）。

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代

表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

14.

第

10

题

以下不适用《证券法》的是（）。

A.公司债券的发行B.股票的交易C.政府债券的上市D.证券投资基金份额的发行

15.根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议没有特别约定的情况下，下列关于有限合伙人对外转让所持合伙企业财产份额的表述中，正确的是()。

A.需全体普通合伙人一致同意B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有优先购买权D.需提前30日通知其他合伙人

16.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.乙公司，不必进行清算，但必须办理注销登记

B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

17.2010年3月8日，自然人甲向自然人乙借用电脑一台。3月15日。乙向甲借用名牌手表一块。5月10日，甲要求乙返还手表，乙以甲尚未归还电脑为由，拒绝返还手袁。根据合同法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。(2010年)

A.乙是在行使同时履行抗辩权，可以暂不返还手表

B.乙是在行使不安抗辩权，可以暂不返还手表

C.乙是在行使留置权，可以暂不返还手表

D.乙应当返还手表

18.下列各项中，属于我国证券市场政府监管机构的是（）。

A.中国证券业协会B.中国证券监督管理委员会C.具备证券业务资质的会计师事务所D.上海证券交易所

19.

第

11

题

2006年5月10日，甲公司销售一批商品给乙公司，货款为5000万元（含增值税额）。合同约定，乙公司应于2006年7月10目前支付上述货款。由于资金周转困难，乙公司到期不能偿付货款。经协商，甲公司与乙公司达成如下债务重组协议：乙公司以一批产品和一台设备偿还全部债务。乙公司用于偿债的产品成本为1800万元，市场价格和计税价格均为2250万元，未计提存货跌价准备；用于偿债的设备原价为7500万元，已计提折旧3000万元，已计提减值准备750万元，公允价值为3750万元；。甲公司和乙公司适用的增值税税率均为17%。假定不考虑除增值税以外的其他相关税费，甲公司受让的该设备的入账价值为（）万元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

20.有限责任公司某股东欲转让出资，于2010年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2011年1月1日收到该转让通知，张某需要在（）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。

A.2011年1月15日B.2011年1月31日C.2011年2月15日D.2011年2月31日

二、多选题(10题)21.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业存续期间，下列行为中，除合伙协议另有约定外，必须经全体合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额

C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

D.向企业登记机关申请变更经营范围

22.根据《票据法》规定，在票据代理中，如果代理人超越代理权限的，则()。

A.票据代理无效

B.在权限内的代理行为继续有效

C.越权代理的部分由被代理人承担票据责任

D.超越代理权限的部分由代理人承担票据责任

23.关于债务的抵充顺序，下列说法正确的有()。

A.当债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务时，应当优先抵充已到期的债务

B.债务人欠债权人的几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务

C.担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务

D.债务负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充

24.下列合同中。已经成立的有（）。

A.甲在承诺期限内发出承诺的电子邮件，不料本来应当时到达的邮件两天后才到达，超过承诺期限，乙收到邮件后看到发件时间是在两天前，也觉得蹊跷，但一直没有再联系甲

B.乙将甲委托自己保管的珠宝私自签合同卖给丙，但尚未交付

C.在约定的确认书签订前，甲乙事实上已经通过电子邮件对所有条款达成合意

D.乙发出承诺表示对要约的所有条款都满意．但要约中日期用的是农历．自己很不习惯，于是将所有日期改为公历日期，甲方收到承诺后表示反对

25.根据企业破产法的规定，下列选项中，不得担任管理人的有（）

A.甲是破产企业法定代表人的表弟

B.乙因故意抢劫被判处有期徒刑3年

C.破产企业尚欠丙工资8万元

D.丁因违反相关规定被吊销会计从业执业证书

26.根据反垄断法律制度的规定，下列选项中属于反垄断法禁止的纵向垄断协议的有（）

A.限定向第三人转售商品的最低价格

B.固定向第三人转售商品的价格

C.限制商品的生产数量或者销售数量的协议

D.固定或者变更商品价格的协议

27.中外合作经营企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资，应符合的法定条件为（）。

A.中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满后，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有

B.对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准

C.外国合作者提出先行回收投资的申请，报工商机关审批

D.外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能够进行回收投资

28.根据《公司法》的规定，公司发生下列情形时，应当通知债权人的有（）。

A.公司分立

B.公司合并

C.公司增资

D.公司减资

29.

第

27

题

下列选项中，属于我国《反垄断法》禁止的纵向垄断协议形式的有（）。

A.固定商品价格的协议B.固定向第三人转售商品的价格C.限定向第三人转售商品的最低价格D.限制商品的生产数量

30.根据合同法律制度的规定，技术合同有下列情形时，不能导致技术合同无效的有（）。

A.技术提供方限制技术接受方从其他来源获得与技术提供方类似技术的

B.法人内部从事技术开发的课题组未经法人授权或者认可，与他人订立技术合同的

C.技术接受方生产产品应当取得行政许可而未取得的

D.技术提供方限制技术接受方在合同标的技术基础上进行新的研究开发的

三、判断题(10题)31.第

51

题

以全民所有制企业和行政事业单位担保，完全用国内外借入的资金投资创办的全民所有制企业，其收益积累的净资产，界定为国有资产。

A.是B.否

32.第

47

题

个体工商户和个人不能通过托收承付结算方式进行结算。（）

A.是B.否

33.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

49

题

以散布谣言等手段影响证券发行、交易的行为，按照我国有关证券法律规定应属于欺诈客户行为。（）

A.是B.否

36.

第

41

题

申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。（）

A.是B.否

37.

第

51

题

在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人申请，人民法院应当裁定终止重整程序。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

49

题

有限合伙企业的合伙人一般不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（）

A.是B.否

40.

第

51

题

设立外资企业的外国投资者只可用外币投资，不能用人民币投资。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（3）2008年5月，经检查，发现A公司出资时甲公司出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲公司补足出资的义务免除。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

（1）公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定？有限责任公司的最低资本限额为多少？

（2）股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。

（3）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。

（4）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。

（5）王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？为什么？

（6）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。

（7）甲公司是否应该补足出资？乙公司和丙公司是否对甲公司出资不实承担责任？股东会对免除甲公司补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。

42.甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。

43.

第

54

题

董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法说明理由。

44.A公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。A公司目前的基本情况如下：A公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市；A公司的债权人之一B建材公司因经济纠纷于2个月以前起诉A公司；A公司欠建设银行贷款共计1000万元，其中的800万元贷款是用A公司的土地使用权作为抵押；A公司曾为C公司向工商银行一笔500万元的贷款作连带责任保证人，现C公司借款已到期，C公司对该笔贷款并未偿还，C亦被申请破产。A公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有2／3表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告A公司破产。要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。

A公司破产的案件应由哪个法院管辖?并说明理由。

45.第

55

题

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2005年7月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。有关资料如下：（5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司持有甲公司1000万股股份、杨某持有甲公司1万股股份是否影响乙证券公司的保荐资格？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.股东A、股东B和股东C共同投资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破产申请。管理人发现以下问题：

(1)按照公司章程的观定，股东A以1000万元的设备出资，而股东A出资时该设备的实际价值只有300万元。对此，乙会计师事务所的注册会计师D、E故意出具了虚假的验资报告。经查，乙会计师事务所为特殊的普通合伙企业，其合伙人为D、E和F。股东A出资的问题被发现后，甲公司召开股东会会议，决议该问题由股东A独自承担，其他股东不承担任何责任。

(2)为实施虚假破产，股东A、股东B和股东C自2011年4月1日起有计划地隐匿、转移公司财产。

(3)甲公闭董事王某未经股东会同意，自营同本公司相竞争的业务，获利20万元，给甲公司造成了100万元的经济损失。

(4)甲公司财务负责人张某利用职权从甲公司获取非正常收入40万元。

根据有关法律规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于股东A出资不实的行为，管理人应如何处理?并说明理由。根据《公司法》的规定，甲公司股东会会议对此作出的决议是否有效?并说明理由。根据《公司法》的规定，乙会计师事务所应承担何种法律责任?根据《合伙企业法》的规定，如果乙会计师事务所的全部财产不足以承担民事赔偿责任，合伙人D、E和F是否应当承担无限连带责任?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，根据《公司法》的规定，甲公司债权人是否可以要求股东A、股东B和股东C承担甲公司债务?并说明理由。根据《刑法》的规定，对于甲公司隐匿、转移公司财产的行为，相关当事人应承担何种法律责任?

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，根据《公司法》的规定，对于董事王某的行为，应如何处理?

(4)根据本题要点(1)所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于财务负责人张某的行为，管理人应如何处理?并说明理由。

47.假定乙拾得玉镯后将其以5万元卖给不知情的第三人丁，甲三年后得知此事，能否请求丁返还?请说明理由。

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48.甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2008年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2011年2月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。2011年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?并说明理由。(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。(3)根据《公司法司法解释(三)》的规定，A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院是否支持?并分别说明理由。(4)A公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。

49.若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?请说明理由。

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50.丙公司对货物毁损应承担什么责任?请说明理由。

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参考答案

1.B(1)选项A：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

(2)选项BC：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务；

(3)选项D：发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。

2.A清算工作程序：

（1）清算组应当自成立之日起10日内通知全体已知债权人，并于60日内在报纸上公告。

（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。（选项A正确）债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

综上，本题应选A。

3.B根据《物权法》第一百九十四条规定："抵押权人可以放弃抵押权或者抵押权的顺位。

抵押权人与抵押人可以协议变更抵押权顺位以及被担保的债权数额等内容，但抵押权的变更，未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响。债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺仍然提供担保的除外".因此B项错误。

4.C选项A、B表述错误，选项C表述正确，人民币经常项目可兑换后，对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现为对外汇收支及汇兑环节真实性(而非额度和用途)的审核。选项D表述错误，我国经常项目外汇收入实行意愿结汇制。

5.C解析：依照《合同法》的规定，在买卖合同中，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

6.B企业关闭破产，非债权人承受土地房屋权属，妥善安置原企业职工30%以上的减半征收，全部安置原企业职工的，免征契税。

7.D选项D：土地“所有权”不得用于抵押；建设用地使用权可以依法抵押；耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权不得抵押，另有规定的除外。

8.D本题考核商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款的法律责任。根据规定，商业承兑汇票到期，付款人不能在支付票款，按票面金额对其处以5％但不低于1000元的罚款。本题中，按照5％计算的金额为800元，低于了1000元，因此应按1000元来对其进行处罚。

9.D(1)选项ABD：国有独资企业、国有独资公司进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定；(2)选项C：国有独资企业、国有独资公司增减注册资本、发行债券、分配利润：由履行出资人职责的机构决定；(3)重要的国有独资企业、国有独资公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准。

10.A选项A正确，选项C错误，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制；

选项B错误，股东以其认缴的出资而非实缴的出资对公司债务承担责任；

选项D错误，管理人要求出资人缴纳所认缴的出资不必经人民法院的批准。

综上，本题应选A。

11.A本题考核设立股份有限公司的发起人人数。根据《公司法》规定，设立股份有限公司的发起人人数为2人以上200人以下。

【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

12.D本题考核点是免息还款期。银行记账日至发卡银行规定的到期还款日之间为免息还款期。免息还款期最长为60天。

13.D根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工