教育科技有限公司章程(附修正案)

#教育科技有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由出资,设立有限责任公司（以下筒称公司）特制订本章程。第二条公司名称：教育科技有限公司。第三条公司住所：第四条公司的组织形式为有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。第五条注册资本总额为人民币100万元元。第六条公司由出资,具备法人资格,实行独立核算,自主经营、自负盈亏,独立承担民事责任。第七条公司的法定代表人为执行董事。第八条公司宗旨：努力提高公司自身的市场知名度,促进经济发展。第二章经营范围及方式第九条公司的经营方式和经营范围：大型活动组织服务、企业管理咨询服务、教育咨询服务（不包括出国留学、招生中介）、企业形象策划服务、会议及展览服务、信息技术咨询服务、广告制作服务、其他人力资源服务。办公用品销售。第三章股东的权利与义务第十条公司的出资人为公司的股东,股东以其出资额在公司享有权利和承担义务。第十一条股东享有下列权利：1、公司登记注册后,有权利得到出资证明书；2、对公司经营方式决策,选拔领导有表决权；3、有权按出资比例分取红利；4、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报表；5、公司新增注册资本时,有优先认购权；6、依照法律法规和章程规定有权转让其出资,并对其它股东的出资转让有优先购买权；7,公司终止后,依法分得公司的剩余资产；8、本章程或法律法规规定的其他权利。第十二条股东负有下列义务1、遵守公司章程；2、按期足缴纳认的出资额；3、股东以其所认缴的出资额承担公司的债务；4、公司登记注册后不得抽回其出资；5、公司登记后,发现无形资产的实际价额显著低于评估价额,原出资股东应补交其差额,其他股东对此承担连带贵任6、股东要维护公司的声誉、利益,不得从事有损于公司声誉的活动；7、程规定的其它义务。第十三条股东的姓名、住所,出资额和出资方式如下：本公司股本总额为人民币100万元,其中：以货币出资入民币80万元,占注册资本的80%身份证号码：住所：以货币出资人民币20万元,占注册资本的20%身份证号码：住所：第十四条股东认缴出资期限为2020年2月28日。第四章转让出资和变更注册资本第十五条股东可以转让其全部或部分股权。第十六条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。第十七条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续5年不向股东分配利润；2、公司该5年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；3、公司合并、分立、转让主要财产的；:4、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；5、股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第十八条公司增加注册资本应当由股东会做出决议,股东对新增注册资本有优先认购权。第十九条公司因特殊情况必须减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务,或者提供相应的担保,公司减少注册资本时由股东会作出决议,减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二十条股东转让出资，公司变更注册资本和变更经营范围均须修订公司章程行使职权。第五章股东会第二十一条股东会由2位股东组成,股东会为本公司的权力机构,依照本章程行使职权。第二十二条股东会行使下列职权:1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换、决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事；4、决定有关监事的报酬事项；5、审议批准执行董事的报告；6、审议批准监事的报告；7、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9、对公司增加或减少注册资本作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；12、修改公司章程；13、本章程或法律、法规规定的其他职权。第二十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议每年度召开一次,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第二十四条股东会议由股东按出资比例行使表决权。第二十五条召开股东会议,应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会对重要事项作出决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十六条公司不设立董事会,设执行董事一名,由股东会选举、罢免，任期为三年,连选可以连任。执行董事对股东会负责,行使下列职权：1、负责召集股东会,并向股东会汇报工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司经营计划和投资方案；4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；8、决定公司内部机构的设置；9、提请聘任公司经理,根据经理的提名,聘任或解聘公司的副经理、财务负责人、决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。第六章经理第二十七条公司设经理一名,由股东会根据执行董事提名决定聘用,对股东会负责。第七章监事第二十八条本公司不设监事会,设监事一名,任期三年,连选可以连任,监事行使下列职权:1、检查公司财务2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3、当执行董事和总经理的行为损害公司利益时,要求执行董事和经理子以纠正；4、提议召开临时股东会议；5、公司章程规定的其他职权。第八章财务管理第二十九条公司按照国家规定制订财务、会计制度。第三十条公司在每一年度终了时制作财务会计报告,向股东和有关部门报送。第三十一条公司按照国家法律、法规办理税务登记,缴纳税款和其他费用。第三十二条公司税后利润按下列顺序分配：1、弥补亏损；2、提取10%的法定公积金；3、经股东会会议决定,可提取任意公积金,按股东出资比例分配股利。第三十三条提取法定公积金,达到注册资本的50%时,不再提取。第三十四条法定公积金用于弥补亏损,增加注册资本,法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,先用利润弥补亏损。第三十五条公司亏损时,不得分配利润。第九章劳动管理第三十六条公司职员均实行聘用制,报酬与其工作效率挂钩,多劳多得。第三十七条公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。第三十八条公司有辞退职员的权利,要在辞退前一星期通知被辞退者,职工也有辞职的权利,但要求辞职者须提前一月呈递正式辞职报告,未经批准擅自离职者,应承担由此造成的损失。第三十九条公司及公司职员参加养老保险和其他社会保险,并按规定向机构交纳保险金。第十章合并和分立第四十条公司合并、分立应当由股东会作出决议。第四十一条公司合并,应当由合并各方签订协议,并编制资产负债表及财产清单，公司应当作自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务,或者提供相应的担保,不清偿债务或拒不提供担保的,公司不得合并。合并后各方未清理的债权、债务由合并后的公司承担。第四十二条公司分立时,其财产应作相应的分割,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。第四十三条公司合并、分立、登记事项发生变更的,依法向工商行政管理机关办理变更登记。第十一章解散与清算第四十四条公司有下列情况之一时,予以解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、破产。第四十五条公司依照前条第一项规定终止的,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,须经持有2/3以上表决权的股东通过。第四十六条公司因第四十四条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当在十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东组成,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第四十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权,逾期未申报的按自动放弃债权论处。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第四十八条公司决定清算后,不得从事与清算无关的经营活动,任何人未经清算组同意,不得处理公司财产。第四十九条清算组织在清算期间行使下列职权:1、清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人,处理与清算有关的公司未了结的业务；3、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；4、理债权、债务,处理公司清偿债务后的剩余财产；5、代表公司进行民事诉讼活动。第五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东的出资比例分配,清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。第五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第五十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第五十三条公司破产时,适用《中华人民共和国破产法》的有关规定。第十二章附则第五十四条公司的经营期限为长期。第五十五条本章程经股东会通过,并由股东签字,在工商行政管理机关注册登记后生效。第五十六条本章程的解释权属股东会。第五十七条本公司章程共十二章五十七条。股东签名教育科技有限公司章程修正案第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由出资,设立有限责任公司（以下筒称公司）特制订本章程。第二条公司名称：教育科技有限公司。第三条公司住所：第四条公司的组织形式为有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。第五条注册资本总额为人民币100万元元。第六条公司由出资,具备法人资格,实行独立核算,自主经营、自负盈亏,独立承担民事责任。第七条公司的法定代表人为执行董事。第八条公司宗旨：努力提高公司自身的市场知名度,促进经济发展。第二章经营范围及方式第九条公司的经营方式和经营范围：大型活动组织服务、企业管理咨询服务、教育咨询服务（不包括出国留学、招生中介）、企业形象策划服务、会议及展览服务、信息技术咨询服务、广告制作服务、其他人力资源服务。办公用品销售。第三章股东的权利与义务第十条公司的出资人为公司的股东,股东以其出资额在公司享有权利和承担义务。第十一条股东享有下列权利：1、公司登记注册后,有权利得到出资证明书；2、对公司经营方式决策,选拔领导有表决权；3、有权按出资比例分取红利；4、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报表；5、公司新增注册资本时,有优先认购权；6、依照法律法规和章程规定有权转让其出资,并对其它股东的出资转让有优先购买权；7,公司终止后,依法分得公司的剩余资产；8、本章程或法律法规规定的其他权利。第十二条股东负有下列义务1、遵守公司章程；2、按期足缴纳认的出资额；3、股东以其所认缴的出资额承担公司的债务；4、公司登记注册后不得抽回其出资；5、公司登记后,发现无形资产的实际价额显著低于评估价额,原出资股东应补交其差额,其他股东对此承担连带贵任6、股东要维护公司的声誉、利益,不得从事有损于公司声誉的活动；7、程规定的其它义务。第十三条股东的姓名、住所,出资额和出资方式如下：本公司股本总额为人民币100万元,其中：以货币出资入民币95万元,占注册资本的95%身份证号码：住所：以货币出资人民币5万元,占注册资本的5%身份证号码：住所：第十四条股东认缴出资期限为2020年2月28日。第四章转让出资和变更注册资本第十五条股东可以转让其全部或部分股权。第十六条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。第十七条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续5年不向股东分配利润；2、公司该5年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；3、公司合并、分立、转让主要财产的；:4、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；5、股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第十八条公司增加注册资本应当由股东会做出决议,股东对新增注册资本有优先认购权。第十九条公司因特殊情况必须减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务,或者提供相应的担保,公司减少注册资本时由股东会作出决议,减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二十条股东转让出资，公司变更注册资本和变更经营范围均须修订公司章程行使职权。第五章股东会第二十一条股东会由2位股东组成,股东会为本公司的权力机构,依照本章程行使职权。第二十二条股东会行使下列职权:1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换、决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事；4、决定有关监事的报酬事项；5、审议批准执行董事的报告；6、审议批准监事的报告；7、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9、对公司增加或减少注册资本作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；12、修改公司章程；13、本章程或法律、法规规定的其他职权。第二十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议每年度召开一次,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第二十四条股东会议由股东按出资比例行使表决权。第二十五条召开股东会议,应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会对重要事项作出决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十六条公司不设立董事会,设执行董事一名,由股东会选举、罢免，任期为三年,连选可以连任。执行董事对股东会负责,行使下列职权：1、负责召集股东会,并向股东会汇报工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司经营计划和投资方案；4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；8、决定公司内部机构的设置；9、提请聘任公司经理,根据经理的提名,聘任或解聘公司的副经理、财务负责人、决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。第六章经理第二十七条公司设经理一名,由股东会根据执行董事提名决定聘用,对股东会负责。第七章监事第二十八条本公司不设监事会,设监事一名,任期三年,连选可以连任,监事行使下列职权:1、检查公司财务2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3、当执行董事和总经理的行为损害公司利益时,要求执行董事和经理子以纠正；4、提议召开临时股东会议；5、公司章程规定的其他职权。第八章财务管理第二十九条公司按照国家规定制订财务、会计制度。第三十条公司在每一年度终了时制作财务会计报告,向股东和有关部门报送。第三十一条公司按照国家法律、法规办理税务登记,缴纳税款和其他费用。第三十二条公司税后利润按下列顺序分配：1、弥补亏损；2、提取10%的法定公积金；3、经股东会会议决定,可提取任意公积金,按股东出资比例分配股利。第三十三条提取法定公积金,达到注册资本的50%时,不再提取。第三十四条法定公积金用于弥补亏损,增加注册资本,法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,先用利润弥补亏损。第三十五条公司亏损时,不得分配利润。第九章劳动管理第三十六条公司职员均实行聘用制,报酬与其工作效率挂钩,多劳多得。第三十七条公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。第三十八条公司有辞退职员的权利,要在辞退前一星期通知被辞退者,职工也有辞职的权利,但要求辞职者须提前一月呈递正式辞职报告,未经批准擅自离职者,应承担由此造成的损失。第三十九条公司及公司职员参加养老保险和其他社会保险,并按规定向机构交纳保险金。第十章合并和分立第四十条公司合并、分立应当由股东会作出决议。第四十一条公司合并,应当由合并各方签订协议,并编制资产负债表及财产清单，公司应当作自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务,或者提供相应的担保,不清偿债务或拒不提供担保的,公司不得合并。合并后各方未清理的债权、债务由合并后的公司承担。第四十二条公司分立时,其财产应作相应的分割,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。第四十三条公司合并、分立、登记事项发生变更的,依法向工商行政管理机关办理变更登记。第十一章解散与清算第四十四条公司有下列情况之一时,予以解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、破产。第四十五条公司依照前条第一项规定终止的,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,须经持有2/3以上表决权的股东通过。第四十六条公司因第四十四条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当在十五日内成立清算组,开始清算。清算组