2021-2022年湖北省黄冈市中级会计职称经济法重点汇总（含答案）

2021-2022年湖北省黄冈市中级会计职称经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.某中外合资经营企业发生的下列事项中，不会造成该企业解散的是()。

A.合营企业因合同纠纷被对方当事人提起诉讼

B.因自然灾害遭受严重损失，无法继续经营

C.合营企业发生严重亏损，无力继续经营

D.合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途

2.根据保险法律制度的规定，保险公司发生下列情况时，不需要经国务院保监会批准的是()。

A.在境外设立分支机构B.增减注册资本C.公司合并分立D.变更出资额占公司资本总额1％的股东，

3.王某为做生意向其朋友张某借款1万元，当时未约定利息。王某还款时，张某索要利息，王某以没有约定为由拒绝。根据《合同法》的规定，下列关于王某是否支付利息的表述中，正确的是()。

A．王某不必支付利息

B．王某应按当地民间习惯支付利息

C．王某应按同期银行贷款利率支付利息

D．王某应在不超过同期银行贷款利率3倍的范围内支付利息

4.甲、乙发生合同纠纷，继而对双方事先签订的仲裁协议的效力发生争议。甲提请丙仲裁委员会确认仲裁协议有效，乙提请丁人民法院确认仲裁协议无效。根据《仲裁法》的规定，下列表述中，正确的是()。

A.应由丙仲裁委员会对仲裁协议的效作出决定

B.应由丁人民法院对仲裁协议的效力作出裁定力

C.应根据甲、乙提请确认仲裁协议效力的时间先后来确定由丙仲裁委员会决定或者丁人民法院裁定

D.该仲裁协议失效

5.2013年1月某自来水公司(一般纳税人)销售自来水，取得销售额价税合计106万元，当月向独立的水厂购进自来水取得专用发票，注明价款40万元，税额2.4万元，则当期应纳增值税为（）万元。(适用6％的征收率)

A.5.34B.3.6C.6D.5.58

6.

7.下列关于保险代位求偿权的表述中，不符合保险法律制度规定的是（）。

A.保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三人请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任

B.保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三人请求赔偿的权利的，该放弃行为无效

C.因被保险人故意致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金

D.即使被保险人的家庭成员故意损害保险标的而造成保险事故，保险人也不得对被保险人的家庭成员行使代位求偿权

8.根据《预算法》的规定，中央预算应当由特定主体审查和批准，该特定主体为（）

A.全国人民代表大会B.全国人民代表大会常务委员会C.国务院D.财政部

9.

第

2

题

代理人超越代理权限在票据上签章的，则（）。

A.代理人承担票据责任

B.签章人与被代理人承担连带票据责任

C.被代理人承担票据责任

D.代理人应当就其超越权限的部分承担票据责任

10.根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是()

A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票

B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票

C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额

D.股份有限公司发行股票必须同股同价

11.第

18

题

根据票据法的有关规定，下列各项中，不属于汇票法定禁止背书的情形有（）。

A.汇票被拒绝承兑B.汇票被拒绝付款C.汇票超过付款提示期限D.汇票未记载付款日期

12.甲手机专卖店为增值税一般纳税人，2018年4月采取以旧换新方式销售某型号手机100部，该型号新手机的同期含税销售单价为3276元，旧手机的收购单价为234元，已知手机适用的增值税税率为17％。根据增值税法律制度的规定，甲手机专卖店当月该业务增值税销项税额的下列计算列式中，正确的是()。

A.(3276-234)×100×17％=51714(元)

B.(3276-234)×100÷(1+17％)×17％=44200(元)

C.3276×100×17％=55692(元)

D.3276×100÷(1+17％)×17％=47600(元)

13.下列货物适用13％税率征收增值税的是（）。

A.寄售商店代销寄售物品

B.销售旧货

C.一般纳税人生产销售的商品混凝土（仅限于以水泥为原料生产的水泥混凝土）

D.销售图书、报纸、杂志

14.甲公司欠乙公司300万元货款，欠丙公司200万元。后甲公司将部分优良资产分立出去另成立丁公司，甲、丁公司在分立协议中约定，甲公司以前所负的债务由新设的丁公司承担。该债务清偿协议得到了乙公司的认可，但是没有得到丙公司的认可。债务到期后，乙、丙公司分别要求甲公司清偿300万元和200万元，遭到拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是（）。

A.乙公司只能找丁公司承担责任

B.丙公司只能找丁公司承担责任

C.乙公司可以要求甲、丁公司承担连带清偿责任

D.丙公司不能要求甲、丁公司承担连带清偿责任

15.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税义务发生时间的表述中，不正确的是()。

A.纳税人采取直接收款方式销售货物，为货物发出的当天

B.纳税人销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天

C.纳税人采取委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天

D.纳税人进口货物，为报关进口的当天

16.下列关于一个自然人设立的一人有限责任公司再投资的表述中，正确的是()。

A.一人公司可以与他人共同设立有限责任公司

B.一人公司可以与他人共同设立合伙企业

C.一人公司可以再投资设立一人公司

D.一人公司不可以与他人共同设立股份有限公司

17.

第

22

题

国外某投资人拟在中国境内投资设立外资企业，注册资本为300万美元，且分期出资。根据法律规定，投资人的第一期出资应自营业执照签发之日起（）内缴清。

A.15日B.90日C.3个月D.6个月

18.

19.下列关于－人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。

A.－人有限责任公司编制的财务会计报告应经会计师事务所审计

B.自然人设立的－人有限责任公司可以投资设立新的－人有限责任公司

C.－个自然人只能投资设立－个－人有限责任公司

D.－人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

20.根据规定，诉讼时效届满不消灭实体权利。对此下列说法错误的是()。

A.诉讼时效期间的经过，不影响债权人提起诉讼，即不丧失起诉权

B.债权人起诉后，如果债务人主张诉讼时效的抗辩，法院在确认诉讼时效届满的情况下，应驳回其诉讼请求，即债权人丧失胜诉权

C.当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院可以主动适用诉讼时效的规定进行裁判

D.诉讼时效期间届满，当事人自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院不予支持

21.国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%；投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是()。(2003年注册)

A.甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元

B.甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元

C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元

D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元

22.王某向李某借款10万元，约定以王某位于甲小区的一套单元房作抵押，但是办理抵押登记时误将王某位于乙小区的另一套单元房登记为抵押物。王某到期无法清偿借款。根据担保法律制度的规定，下列说法正确的是()。

A.李某只对位于甲小区的单元房享有抵押权

B.李某只对位于乙小区的单元房享有抵押权

C.李某可以选择就位于甲小区的单元房或者位于乙小区的单元房享有抵押权

D.由于登记有误，李某不享有抵押权

23.根据《票据法》的规定，汇票上可以记载非法定事项。下列各项中，属于非法定记载事项的是（）。

A.出票人签章B.出票地C.付款地D.签发票据的用途

24.根据《指导外商投资方向规定》的有关规定，下列各项中，属于国家禁止类外商投资项目的有()。

A.技术水平落后的项目B.不利于节约能源的项目C.属于国家逐步开发的产业的项目D.运用我国特有技术生产产品的项目

25.

26.

第

7

题

按照我国有关法律规定，有些外商投资企业的组织形式可以为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（）。

27.甲某日到北京一家中餐厅就餐，发现该餐厅的营业场所装饰、营业用具的式样，甚至服务员的服饰都与自己所拥有并经营的一家知名餐厅完全相同，甲当即找到餐厅经营者乙询问，乙表示自己的餐厅装饰风格虽然与甲的餐厅相同，名称却完全不同，不存在侵权的问题，下列关于乙的说法中，正确的是()。

A.乙的说法是正确的

B.乙的行为应当界定为虚假宣传的行为

C.虽然两家餐厅的名称不同，但使装饰、营业用具、服务员服饰相同的行为已经构成了不正当竞争行为

D.乙的行为属于假冒他人注册商标的行为

28.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是()。

A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人C.提议召开临时股东会议D.建议罢免违反公司章程的经理

29.下列各项中，既是增值税法定税率，又是增值税进项税额扣除率的是（）。

A.3％B.10％C.13％D.17％

30.某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，根据个人独资企业法律制度的规定，下列处理方式中，正确的是()。

A.不再清偿

B.以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D.债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

二、多选题(20题)31.认定驰名商标应该考虑的因素有（）。

A.相关公众对该驰名商标的知晓程度B.商标使用的持续时间C.商标的任何宣传工作的成本D.商标作为驰名商标受保护的记录

32.债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给自己造成损害，欲提起代位诉讼、下列各项债权中，不得提起代位诉讼的有()。

A.安置费给付请求权B.劳动报酬请求权C.人身伤害赔偿请求权D.因继承关系产生的给付请求权

33.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司股东大会职权的有（）。

A.对增加、减少注册资本作出决议

B.决定公司的经营计划和投资方案

C.对聘用、解聘会计师事务所作出决议

D.对发行公司债券作出决议

34.奔马电子有限公司为一家中外合资经营企业，外资方所罗门公司欲转让其一部分股权给另一美国公司。根据中外合资经营企业法律制度的规定，关于所罗门公司的部分股权转让行为，下列选项中，正确的有（）。

A.须中方同意B.不须经中方同意C.须报审批机关批准D.不须报审批机关批准

35.

36.

第

32

题

根据《合同法》规定，客运合同的承运人应当履行的义务有（）。

A.承运人应当在约定期间或者合理期间内将旅客安全运输到约定地点

B.承是人迟延运输的。应当根据旅客的要求安排改乘其他班次或者退票

C.承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款

D.在运输过程中旅客自带物品灭失，承运人应当承担损害赔偿责任

37.根据《民法典》的规定，下列情形中，属于要约失效的有（）。

A.承诺期限届满，受要约人未作出承诺B.要约被拒绝C.受要约人对要约的内容作出实质性变更D.要约被依法撤销

38.

第

43

题

按照经营者集中行为的申报许可制度规定，应当申报的情形有（）。

39.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有（）。

A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

40.

第

40

题

以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书，报告书应当载明的事项有（）。

A.收购人的名称B.被收购的上市公司名称C.收购的期限、收购的价格D.收购所需的资金及资金保证

41.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人的产生方式有（）。

A.全体合伙人担任清算人

B.由全体合伙人指定－个或数个合伙人担任清算人

C.由全体合伙人委托第三人担任清算人

D.由人民法院指定清算人

42.

第

37

题

甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有（）。

43.

第

32

题

下列属于我国经常项目外汇收支的有（）。

44.根据预算法律制度的规定。下列属于应当进行预算调整的情形有（）。

A.需要调入预算稳定调节基金B.需要调减预算安排的重点支出数额C.需要增加举借债务数额D.需要增加或者减少预算总支出

45.

46.甲企业是国有独资企业。根据《企业国有资产法》的规定，下列各项中，属于甲企业关联方的有()。

A.甲企业的副经理林某B.甲企业经理的同学陈某C.甲企业的职工李某D.甲企业财务负责人的配偶王某

47.根据《合同法》规定，当事人签订融资租赁合同，应当采用书面形式。这不属于（）。

A.要式法律行为B.单方法律行为C.不要式法律行为D.附条件法律行为

48.下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的事由的有（）。

A.作为普通合伙人的自然人死亡

B.个人丧失偿债能力

C.普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人

D.普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

49.根据民事诉讼法律制度的规定，下列关于执行程序的表述中，正确的有()。

A.对发生法律效力的判决、裁定，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为2年

B.对发生法律效力的调解书，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为2年

C.申请执行人超过申请执行时效期间向人民法院申请强制执行的，人民法院不予受理

D.被执行人履行全部或者部分义务后，又以不知道申请执行时效期间届满为由请求执行回转的，人民法院应予支持

50.根据企业所得税法律制度的规定，下列爷项中，纳税人在计算企业所得税应纳税所得额时，准予扣除的有()。

A.关税B.土地增值税C.城镇土地使用税D.城市维护建设税

三、判断题(10题)51.两个以上法院都有管辖权的民事诉讼，原告可以向其中一个法院起诉；原告向两个以上有管辖权的法院起诉的，由最先收到起诉状的法院管辖。（）

A.是B.否

52.第

41

题

注册资本为1000万美元的中外合作经营企业，其外国合作者的投资一般不得低于250万美元。（）

A.是B.否

53.第

49

题

我国《票据法》规定，票据上的记载事项应当真实、全面，有遗漏记载事项的，票据无效。（）

A.是B.否

54.

A.是B.否

55.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（）

A.是B.否

56.企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起15年内，进行纳税调整。（）

A.是B.否

57.各级人大常委会有权审批本级预算的调整方案以及本级政府的决算。（）

A.是B.否

58.

第

50

题

上市公司如改变招股说明书所列的资金用途，必须经董事会的批准。（）

A.是B.否

59.普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。（）

A.是B.否

60.非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，一律不准予扣除。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.简述破产财产的清偿顺序。

62.甲、乙、丙设立A有限责任公司(简称A公司)，A公司成立后，发生下列事项：

(1)3月1日，董事会通过两项决议：

①增设产品研发部，并根据经理王某的提名聘任李某为产品研发部经理;

②解聘财务负责人张某的职务，根据经理王某的提名，决定由现任公司监事刘某兼任财务负责人。

(2)赵某为A公司董事兼采购部经理，经常利用职权将自己开办的个人独资企业生产的原材料高价卖给A公司，造成A公司资产严重流失，A公司董事会作出如下决议：

①要求赵某将从事相关交易所得的收入交还A公司所有;

②取消其董事资格，增选孙某为A公司董事。

(3)仅持有A公司0.5%股权的股东刘某以公司某项决议的内容违反《公司法》为由向人民法院提起诉讼，请求人民法院确认该决议无效。

要求：

根据上述资料，回答下列问题。

(1)3月1日董事会通过的两项决议是否符合规定?简要说明理由。

(2)董事会针对赵某的行为所作的决议是否符合规定?简要说明理由。

(3)刘某仅持有A公司0.5%股权，人民法院应否受理刘某提起的诉讼?简要说明理由

63.经营单位所具备的竞争能力按大小也分为高、中、低三等，所评价的因素包括：生产规模、增产情况、市场占有率、盈利性、技术地位、产品线宽度、产品质量及可靠性、单位形象、造成污染的情况、人员情况。

64.甲企业书面授权其代理人张某以7～8元的单价与乙企业签订买卖合同。但张某在与乙企业的合同谈判过程中，认为甲企业的最高授权价格仍比正常的市场价格低，于是在与乙企业反复磋商下，于2007年7月1日与乙企业签订了单价为8.50元、合同标的额为200万元的买卖合同。最近3年，乙企业一直通过张某与甲企业签订买卖合同，但乙企业并不知道在该买卖合同中代理人张某已超越了其代理权。

根据合同约定，甲企业在2007年9月1日～5日期间向乙企业提供全部货物，乙企业收到货物在10天内对货物进行检验，并于10月1日前向甲企业支付全部货款200万元。2007年9月5日，甲企业按照合同约定将全部货物交给乙企业，乙企业与9月7日对货物进行检验时，发现部分货物质量有问题，但未通知甲企业。10月2日，甲企业要求乙企业支付200万元的货款，乙企业以部分货物质量有问题为由表示拒绝。

甲企业在对乙企业的调查中发现，乙企业拒绝付款的真正原因是乙企业已丧失支付能力，乙企业同时欠丙企业到期债务200万元。但乙企业享有对丁企业的到期债权200万元，由于乙企业管理混乱，乙企业一直没有对丁企业主张其债权。

2007年10月20日，甲企业向人民法院请示以自己的名义代为行使乙企业对丙企业的到期债权200万元。人民法院经审理后认定代位权成立，甲企业胜诉。裁定由丁企业向甲企业履行清偿义务，同时甲与乙、乙与丁的债权债务关系消灭。

丙企业得知人民法院的裁定后，向甲企业主张应由甲、丙平均分配丁企业偿还的200万元，甲企业表示拒绝。

要求：根据《合同法》、《合同法解释》的有关规定，分析回答下列问题：

(1)甲、乙企业的买卖合同是否成立?并说明理由。

(2)乙企业拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

(3)人民法院的裁定是否符合有关规定?

(4)如甲企业代位权诉讼的诉讼费为2万元，该诉讼费应由谁承担?

(5)丙企业的主张是否成立?并说明理由。

65.

五、综合题(5题)66.上海市某企业（甲方）是专门生产精密机床的重点大型（国务院确定）国有独资企业，与北京某国有独资公司（乙方）于2010年3月5日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定，由甲方供应乙方精密机床一台，总价款980万元。合同订明2011年4月1日至20日为交货日期，结算方式采用异地托收承付。经甲方要求。乙方以价值400万元的房屋作抵押，但签订合同后未办理抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人，原任总经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于2011年3月20日向乙方发货，并办理托收手续。乙方于2011年3月29日收到精密机床后，以甲方提前交货为由通知其开户银行拒绝向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同意接受机床，付款期到后，因乙方自主决定与A外资企业合并，拒绝支付货款。甲企业2011年全年实现盈利1500万元，企业管理当局2012年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2012年8月，经国有资产监督管理部门决定并经本级人民政府批准，将甲企业改制为国有独资公司，为了保证顺利实施改制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各项程序。甲企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理机构指定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理，由于未涉及同业竞争，而且张某年轻且精力充沛，不会影响本公司正常的业务开展，公司董事会并没有提出任何异议。要求：根据本例提供的事实，分别回答以下问题.（1）乙方设定的抵押权是否生效?说明理由。（2）国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人是否合法?说明理由。（3）乙方如果以公司合并为由拒付货款，该理由能否成立?付款义务应由谁承担?说明理由。（4）乙方自主决定与A外资企业合并是否合法?说明理由。（5）甲企业管理当局2012年决定利润分配的方案是否合法?说明理由。（6）甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法是否合法?说明理由。（7）甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定?说明理由。（8）张某兼职的行为是否合法?说明理由。

67.根据证券法律制度的规定，有关基金的表述中，正确的有（只有封闭式基金才可以上市交易，开放式基金不上市交易、基金管理人由依法设立的基金管理公司担任，基金托管人由商业银行担任、拟申请上市的封闭式基金募集金额应不低于2亿元人民币）。

68.某报社记者深度采访后，报道了A上市公司(以下简称“A公司”)上市前改制重组以及上市后发生的一系列情况：

(1)A公司是于2007年在对B有限责任公司(以下简称“B公司”)整体改制的基础上设立的股份有限公司。B公司改制时，以其截止于2007年6月30日经审计确认的净资产额7500万元为基础折为7000万股；A公司设立时，发起人为甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名独立董事，其中1名独立董事系乙在某大学担任教授的父亲王某。

(2)2009年12月28日，A公司召开临时股东大会。审议收购C公司下属资产事项，C公司作为关联方，回避投票寝决，丁投了反对票，但该次会议通过了该收购事项。12月29日，A公司公告了上述临时股东大会决议。随后，

A公司股票价格持续上涨。2010年1月11日，丁向A公司董事会发函，称其对前述公司重大资产收购行为持有异议，要求A公司收购其所持本公司股份，但A公司董事会未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中国证监会举报称：A公司的独立董事王某于2009年12月25日买入A公司股票2万股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日买人A公司股票3万股，于2010年1月8日卖出，获利5万元。丁认为王某和甲都存在内幕交易行为。

(4)2010年6月，丁拟将其持有的A公司的发起人股份协议转让给D公司，C公司表示反对。最终丁和乙于2010年12月3日签订股份转让协议，将其持有的7％股份全部转让给乙，乙在原来持有A公司51％股份的基础上增加持股比例至58％。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)王某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。

(2)2010年1月，A公司董事会拒绝收购丁持有的本公司股份的行为是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

(3)王某于2009年12月25日买人A公司股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。

(4)甲于2009年12月30日买人A公司股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。

(5)丁于2010年6月拟将其发起人股份转让给D公司，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

69.

70.已知丙企业有以下情况：（1）甲企业为内资的有限责任公司，是丙企业的关联企业，其注册资本折算为美元为1亿美元，丙企业在境外设立了独资的乙公司。2011年初，乙公司采用股权并购的方式并购甲公司。按照并购协议的约定，乙公司支付的价款分为两部分，一部分是从甲公司原有股东处受让甲公司20％的股权，另外一部分是认购甲公司为此次并购的增资2000万美元。（2）2012年5月四川地震后，丙企业通过红十字会签订赠与合同，准备向灾区捐赠500万元人民币。2012年6月丙企业因原材料涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难，遂决定不再履行对灾区的捐赠合同。（3）2012年6月丙企业因与丁企业的买卖关系发生合同纠纷。丙企业作为买方已经向丁企业支付20万元定金，双方约定的违约金为30万元。现丁企业因已将合同项下的货物卖给他人而无法履行合同义务。（4）2012年7月5日，丙公司与戊公司签订合同，购买已经在运输途中的一批原材料，该批货物托运人为戊公司；7月7日丙公司又与己公司签订合同，将该原材料卖给己公司。后查明该批原材料于7月6日被山洪冲走。以上丙公司、戊公司与己公司均没有对毁损、灭失的风险作出特别约定。要求：根据上述事实并结合相关法律制度的规定，分析回答下列问题。（1）乙公司购买甲公司股权的出资应该在何时缴纳?（2）改组后的甲中外合资经营企业能否享受外商投资企业的优惠待遇?说明理由。（3）外商并购以后，甲公司原有的债务应当由谁来承担?说明理由。（4）丙企业撤销向灾区的捐赠是否合法?说明理由。（5）丙企业既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求的金额是多少?如果丙企业和丁企业之间没有定金条款，而违约造成的损失为1万元，丁公司是否可以要求减少违约金?说明理由。（6）资料（4）中所述的原材料损失的风险由谁承担?说明理由。如果戊公司已经支付了运费，能够要求运输公司返还吗?

六、问答题(1题)71.乙企业单方中止履行合同并要求甲公司提供担保的行为是否合法?说明理由。乙企业的行为合法。根据《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者有可能丧失履行债务能力的情形，可以行使不安抗辩权，中止履行合同。本题中，乙企业掌握了确切证据，证明甲公司经营状况严重恶化，可以行使不安抗辩权。

参考答案

1.A本题考核中外合资经营企业的解散。合营企业在下列情况下解散：(1)合营期限届满；(2)合营企业发生严重亏损，无力继续经营；(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；(6)合营合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。选项A不是合营企业解散的原因。

2.D本题考核保险公司的变更。保险公司变更有下列情形之一的，应当经国务院保险监督管理机构批准：变更名称、变更注册资本、变更公司或者分支机构的营业场所、撤销分支机构、公司分立或者合并、修改公司章程、变更出资额占有限责任公司资本总额5％以上的股东；或者变更持有股份有限公司股份5％以上的股东以及国务院保险监督管理机构规定的其他情形。

3.A

4.B当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由“人民法院"裁定。

5.C本题考核自来水公司销售自来水应纳增值税的计算。根据规定，对属于一般纳税人的自来水公司销售自来水按简易办法依照6％征收率征收增值税，不得抵扣其购进自来水取得增值税扣税凭证上注明的增值税税款。当期应纳税额＝106÷(1＋6％)×6％＝6(万元)。

6.D

7.D选项D；除被保险人的家庭成员或者其组成人员“故意”对保险标的损害而造成保险事故外，保险人不得对被保险人的“家庭成员或者其组成人员”行使代位请求赔偿的权利。

8.A根据《预算法》规定，中央预算由全国人民代表大会审查和批准。

综上，本题应选A。

9.D票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系。没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任；代理人超越代理权限的。应当就其超越权限的部分承担票据责任。

10.B解析：根据《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。

11.D本题旨在考查汇票法定禁止背书的情形。法定禁止背书的情形有三种：(1)被拒绝承兑的汇票。被拒绝承兑的汇票是指持票人在汇票到期日前，向付款人提示承兑而遭拒绝的汇票。(2)被拒绝付款的汇票。被拒绝付款的汇票是指对不需要承兑的汇票或者已经付款人承兑的汇票，持票人于汇票到期日前向付款人提示付款而被拒绝的汇票。(3)超过付款提示期限的汇票。超过付款提示期限的汇票是指持票人未在法定付款提示期间内向付款人提示付款的汇票。而本题D项汇票未记载付款日期属于汇票未记载相对必要记载事项，不影响汇票本身效力。注意：是占债权总额1/4以上的债权人

12.D纳税人采取以旧换新方式销售货物(金银首饰除外)，应当按“新货物”的同期销售价格确定销售额。

13.D本题考核增值税低税率的范围。选项A适用简易办法4％征收增值税；选项B适用简易办法4％减半征收增值税；选项C适用简易办法6％征收增值税。

14.A公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。在本题中，债务清偿协议仅得到了乙公司的认可，而没有得到丙公司的认可。因此，该协议对乙公司有约束力，对丙公司不具有约束力，丙公司可以单独找甲公司或者丁公司承担清偿责任，也可以要求甲、丁公司承担连带清偿责任(选项B、D错误)；乙公司只能找丁公司承担清偿责任(选项A正确，选项C错误)。综上，本题应选A。

15.A选项A：采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，增值税纳税义务发生时间均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天。

16.A

17.B本题考核外资企业的出资期限。根据外商投资企业法的有关规定，设立外资企业的外国投资者可以分期缴付出资，但是其第一期出资不得少于外国投资者认缴的出资额的15%，并且应当在外资企业营业执照颁发之日起90日内缴清。

18.D

19.B本题考核－人有限责任公司的特别规定。－个自然人只能投资设立－个－人有限责任公司。该－人有限责任公司不能投资设立新的－人有限责任公司。由法人投资设立的－人公司可以设立新的－人公司。

20.C本题考核点是诉讼时效的特点。当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判。

21.B

22.B抵押登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。

23.D解析：本题考核汇票的记载事项。根据《票据法》的规定，票据的出票人签章属于绝对应记载事项，出票地和付款地属于相对应记载事项，而签发票据的用途属于非法定记载事项。

24.D解析：本题考核外商投资企业的投资项目。运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目，属于禁止类外商投资项目；选项A、B、C属于限制类外商投资项目。

25.C

26.A本题考核外商投资企业的组织形式。(1)所有中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，属于法人型企业；(2)中外合作经营企业可以申请为具有法人资格的合作企业，

也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系；(3)外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

27.CC【解析】我国《反不正当竞争法》禁止以下四种仿冒行为：①假冒他人的注册商标；②擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品；③擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；④在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。可以认定为反不正当竞争行为中擅自使用知名商品特有的“装潢”行为，构成不正当竞争行为。

28.B本题考核“监事会的职权”知识点。选项B：解聘公司负责人属于董事会的职权，根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。监事会(不设监事会的监事)的职权包括：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)。

29.C本题考核增值税的税率。增值税的低税率为13％，一般纳税人向农业生产者购买的免税农业产品或者向小规模纳税人购买的农业产品，准予按照买价和13％的扣除率计算进项税额。

30.D(1)个人独资企业的投资人应承担无限责任，选项.AB错误；(2)个人财产出资设立的个人独资企业，与家庭共有财产无关，选项C错误。

31.ABD本题考核认定驰名商标应考虑的因素。认定驰名商标应当考虑下列因素：相关公众对该驰名商标的知晓程度；该商标使用的持续时间；该商标的任何宣传工作的持续时间、程度和地理范围；该商标作为驰名商标受保护的记录；该商标驰名的其他因素。

32.ABCD解析：专属于债务人自身的债权不能提起代位权诉讼。所谓“专属于债务人自身的债权”是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给予请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

33.ACD选项B：属于董事会的职权。

34.AC合营企业出资额的转让条件：(1)出资额的转让必须经合营各方同意；(2)出资额的转让必须缀董事会会议通过后，报原审批机关批准；(3)合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。

35.BD

36.ABC本题考核承运人的权利义务。在运输过程中旅客自带物品毁损、灭失，承运人有过错的，应当承担损害赔偿责任。

37.ABCD有下列情形之一的，要约失效：（1）要约被拒绝（选项B）；（2）要约被依法撤销（选项D）；（3）承诺期限届满，受要约人未作出承诺（选项A）；（4）受要约人对要约的内容作出实质性变更（选项C）。

38.BD本题考核经营者集中行为的申报许可。

39.BCD(1)选项A：有限合伙人被认定为无民事行为能力人，无须退伙；(2)选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；(3)选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(4)选项D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

40.ABCD本题考查要约收购报告书应当载明的事项。

41.ABCD本题考核清算人产生的方式。根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定－个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

42.BC本题考核普通合伙企业合伙人债务的清偿规定。根据《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

43.ACD本题考核经常项目外汇收支。证券投资属于资本项目外汇收支的范围。

44.ABCD经全国人民代表大会批准的中央预算和经地方各级人民代表大会批准的地方各级预算，在执行中出现下列情况之一的，应当进行预算调整：①需要增加或者减少预算总支出的；②需要调入预算稳定调节基金的；③需要调减预算安排的重点支出数额的；④需要增加举借债务数额的。

45.ABD

46.AD解析：本题考核关联方的相关规定。关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。本题中，甲企业的副总经理林某属于本企业高级管理人员，财务负责人的配偶王某属于本企业高级管理人员的近亲属。

47.BCD本题考核民事法律行为的分类。要式的法律行为是指法律明确规定必须采取－定的形式或履行－定的程序才能成立的法律行为，例如，《合同法》规定融资租赁合同、建设工程合同、技术开发合同应当采用书面形式。

48.ABD选项C:普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

49.AB(1)选项C：申请执行人超过申请执行时效期间向人民法院申请强制执行的，人民法院应予受理；(2)选项D：被执行人履行全部或者部分义务后，又以不知道申请执行时效期间届满为由请求执行回转的，人民法院不予支持。

50.ABCD

51.N两个以上法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个法院起诉；原告向两个以上有管辖权的法院起诉的，由“最先立案”的法院管辖。

52.N

53.N票据的记载事项包括绝对记载事项和相对记载事项，相对记载事项不记载并不导致票据无效。

54.N

55.Y本题考核公司的利润分配。注意，本题已经说明是“税后利润”，说明已经考虑过缴纳所得税了，因此本题的表述是正确的。

56.N企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。

57.Y

58.N上市公司如改变招股说明书所列的资金用途，必须经“股东大会”的批准。

59.N合伙企业损益分配原则为：约定→协商→出资比例→平均分配。本题中，合伙人没有在合伙协议中约定，应当进行协商，而不是一下跳到最后一步平均分配。

因此，本题表述错误。

60.N非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，能够提供总机构出具的费用汇集范围、定额、分配依据和方法等证明文件，并合理分摊的，准予扣除。

61.根据《破产法》的规定破产财产在优先拨付破产费用后应按以下顺序清偿：①破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；②破产企业所欠税款；③破产债权。前一顺序的债权全额偿还之前后一顺序的债权不予分配。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求时按照同一比例向债权人清偿。破产分配方案确定后清算组应及时执行通知债权人限期领取财产逾期不领取的清算组可以提存以及时完成分配工作。债权人领取分配财产时应当出具注明债权人具体地址、开户银行账号的证明。根据《破产法》的规定，破产财产在优先拨付破产费用后，应按以下顺序清偿：①破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；②破产企业所欠税款；③破产债权。前一顺序的债权全额偿还之前，后一顺序的债权不予分配。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求时，按照同一比例向债权人清偿。破产分配方案确定后，清算组应及时执行，通知债权人限期领取财产，逾期不领取的，清算组可以提存，以及时完成分配工作。债权人领取分配财产时，应当出具注明债权人具体地址、开户银行账号的证明。62.(1)①董事会决定增设产品研发部符合规定。根据规定，决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权。

②董事会决定聘任李某为产品研发部经理的决议不符合规定，决定解聘财务负责人张某的职务合法。根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员。在本题中，产品研发部经理应当由经理决定聘任，财务负责人则应由董事会决定解聘。

③由现任公司监事刘某兼任财务负责人的决议不符合规定。根据规定，董事、高管不得兼任监事。

(2)

①董事会要求赵某将从事相关交易所得收入交还A公司符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，所得的收入应当归公司所有。

②董事会取消赵某董事资格，增选孙某为A公司董事不符合规定。根据规定，选举和更换非由职工代表担任的董事是股东会的职权，而职工代表担任的董事由职工代表大会选举产生，董事会并无聘任或解聘该类董事的权力。

(3)人民法院应予受理。根据规定，公司股东(不论股权多少)、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

63.讨论设计行业吸引力－竞争能力矩阵中所采用的因素？

64.(1)甲、乙企业的买卖合同成立。根据规定行为人没有代理权、超越代理权、代理权终止后以被代理人名义签订合同善意相对人有理由相信行为人有代理权的该代理行为有效。在本案中由于最近3年乙企业一直通过张某与甲企业签订买卖合同而且8.50元的单价属于正常的市场价格因此可以推定乙企业为善意相对人因此张某的代理行为有效张某以甲企业的名义与乙企业的买卖合同成立。(2)乙企业拒绝付款的理由不成立。根据《合同法》的规定在买卖合同中当事人约定期间的买方应在检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知卖方买方怠于通知的视为标的物的数量或者质量符合约定。在本案中约定的检验期间为9月6～15日。但乙企业未在检验期间内将部分货物的质量不符合约定的情况及时通知甲企业则视为货物的数量和质量符合约定因此乙企业拒绝付款的理由不成立。(3)人民法院的裁定符合规定。根据《合同法解释》的规定债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的由次债务人向债权人履行清偿义务债权人与债务人、债务人与次债务人之间的债权债务关系即予消灭。在本案中债权人甲企业向次债务人丁企业提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的人民法院裁定由丁企业向甲企业履行清偿义务同时甲与乙、乙与丁的债权债务关系消灭符合法律规定。(4)2万元的诉讼费用由丁企业承担。根据《合同法解释》的规定在代位权诉讼中债权人胜诉的诉讼费由次债务人负担。(5)丙企业的主张不成立。根据《合同法解释》的规定债权人行使代位权其债权就代位权行使的结果有优先受偿的权利。在本案中债权人甲企业的代位权诉讼成立因此其债权就其代位权行使的结果(200万元)有优先受偿权因此丙企业的主张不成立。(1)甲、乙企业的买卖合同成立。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权、代理权终止后以被代理人名义签订合同，善意相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。在本案中，由于最近3年乙企业一直通过张某与甲企业签订买卖合同，而且8.50元的单价属于正常的市场价格，因此可以推定乙企业为善意相对人，因此张某的代理行为有效，张某以甲企业的名义与乙企业的买卖合同成立。(2)乙企业拒绝付款的理由不成立。根据《合同法》的规定，在买卖合同中，当事人约定期间的，买方应在检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知卖方，买方怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。在本案中，约定的检验期间为9月6～15日。但乙企业未在检验期间内将部分货物的质量不符合约定的情况及时通知甲企业，则视为货物的数量和质量符合约定，因此乙企业拒绝付款的理由不成立。(3)人民法院的裁定符合规定。根据《合同法解释》的规定，债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间的债权债务关系即予消灭。在本案中，债权人甲企业向次债务人丁企业提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，人民法院裁定由丁企业向甲企业履行清偿义务，同时甲与乙、乙与丁的债权债务关系消灭符合法律规定。(4)2万元的诉讼费用由丁企业承担。根据《合同法解释》的规定，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由次债务人负担。(5)丙企业的主张不成立。根据《合同法解释》的规定，债权人行使代位权，其债权就代位权行使的结果有优先受偿的权利。在本案中，债权人甲企业的代位权诉讼成立，因此其债权就其代位权行使的结果(200万元)有优先受偿权，因此丙企业的主张不成立。

65.(1)D基金公司的注册资本中以办公楼作价出资不符合法律规定。根据《证券投资基金法》的规定，设立基金管理公司，应当具备的条件之一是，注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

(2)基金募集期限不符合法律规定。根据《证券投资基金法》规定，基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。

(3)报国务院证券监督管理机构备案不符合规定。根据规定，超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。

66.（1）乙方设定的抵押权未生效。根据《物权法》规定，以建筑物提供抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立，本题中，乙方以房屋提供抵押，并未办理抵押登记，因此抵押权并未设立。（2）国有资产监督管理郝门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人合法。根据规定，履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定.有权任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。（3）乙方以公司合并拒付货款的理由不成立。根据《合同法》规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。因此，合并前乙方的义务应由合并后的企业继续承担。（4）乙方自主决定与A外资企业合并不合法。乙企业是国有独资公司，根据规定，国有独资公司的合并、分立、增加或者减少注