股权投资基金有限合伙合伙协议

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5焰）合伙人会处议的费用；手（滤6斧）合伙企业倘支付给托管互银行的托管释费用；撒（卫7宵）合伙企业册其他运营费千用，包括但席不限于信息赖披露通知费罚用、办公费夫用、合伙企嗽业的租房租甲金、水、植般电、物业费矩用等与合伙准企业日常运灰营相关的费醉用。耐（籍8膏）相关政府削部门向合伙蛮企业征收的搭任何税款、衫费用或其他复政府规费。身（卷9烫）因中国法佩律法规规定岸，由合伙企谣业发生的行黑政收费、诉方讼、仲裁、榨公证、公告谎等费用；棚率痰合伙企业清讯算费用母合伙企业清太算费用包括碑但不限于聘睛请法律顾问木、财务顾问疼以及其他中级介机构的费咱用，坏以及其他与存清算相关的艘费用。合伙扩企业清算费生用由合伙企链业承担，由怨普通合伙人槐指令托管人腔进行支付；厚合伙企业财驼产不足以支淋付清算费用证的，由普通典合伙人承担梅无限连带责您任。钱第辩5卸条巩齐合伙人会议扫5.1孩合伙人会议渴的组成珠合伙人会议宅是全体合伙冰人就合伙协背议约定事项本进行决议的聋机构，由全崖体合伙人组弄成。坚除本协议另谁有规定外，摆合伙人会议蔽须由普通合甜伙人及代表我全体有限合群伙人认缴出椅资份额【一字半以上】的阀有限合伙人泼共同出席方励为有效。合屠伙人会议上灌合伙人的表室决权根据各火个合伙人裹的实缴出资亏比例确定。撒5.2倡合伙人会议发的召开筐合伙人会议蜜原则上每年云举行【】次石会议，由普弓通合伙人召附集。经普通渐合伙人或者玉代表全体有彻限合伙人实怜缴的出资总锤额【三分之域一】以上的箱有限合伙人尤提议，可召折开临时会议炭。鲁召开合伙人跳会议及临时拣会议应由会荷议召集人于艺开会前十五犁日内向合伙迹人发出书面倍通知，通知起中应载明开双会的时间、芬地点、议事炕日程等事项强。普通合伙景人不能履行重职责或者不督履行职责的烤，由代表全匀体有限合伙房人实缴出资栋份额【一半业以上】的有舅限合伙人推刷举一名有限刑合伙人主持钟。充会议议程中腰需审议的文虹件应提前十拼个工作日提树交给全体合团伙人审阅。建合伙人或其值授权代表通胀过电话会议税或所有与会环者相互听得磨到的类似通喂讯设备与会太，即视为雷合伙人出席廊了合伙人会菊议。合伙人考会议的决议决也可通过书币面文件的传嘴阅签署形式著做出。吴5.3亭合伙人会议宵的职权食合伙人会议荣决定以下事垫项：垦（喘1叠）改变合伙厨企业的名称花；隐（都2薯）改变合伙嚼企业的经营敲范围、主要双经营场所；壳（帽3猾）处分合伙锁企业所拥有著的不动产；领（弄4卸）转让或者胆处分合伙企返业的知识产乏权和其他财蔽产权利（不怎包括合伙企窑业股权投资慌业务涉及的委股权转让）它；深（问5够）挑更以合伙企业疑名义为他人蜓提供担保；沫（道6车）漆屑聘任合伙人光以外的人担拖任合伙企业卵的经营管理秃人员；型（倘7掌）真执修改合伙协贺议；已（辅8铅）合伙企业愚经营期限的沸延长；摇（队9启）批准合伙凉企业合伙人粘的入伙、退玩伙与除名；枕（什10收）提前终止驰合伙企业；蕉（误11旧）决定合伙息人增加或减稼少出资；玩崭（旅12由）决定任何要一方有限合堡伙人将其所似持合伙企业花的财产份额惑出质；太（愤13罗）审议批准疫有限合伙人帖向合伙人以礼外的人转让怪其在合伙企叠业中的财产贫份额；央（支14饿）批准和修亭改管理协议驻和托管协议舟；时（打15暂）批准和修温改储备金提馆取比例；堡筹（括16粉）审议批准航普通合伙人缸及其关联人左同本合伙企笛业进行交易靠及利益冲突华管理制度。政（年17撇）其他本协裹议明确约定句由合伙人会苏议决议的事贺项。帝5.4游合伙人会议处决议挨除本协议另证有约定之外颂，第叫5.3软条第【】至尖【】项应当颈经全体合伙现人一致同意匹，其他事项拳须经出席合栋伙人会议的瘦合伙人拥有虹的【】表决篮权通过。籍（注：根据皱合伙企业法货，膏5.3矛条中第常13详项以及因《观合伙企业法敌》光49饲条规定的原袋因将合伙人韵除名事宜歇需要冈经其他合伙聋人一致同意鞋，其他根据护实际情况协战商确定。）币第节6追条劳款普通合伙人代的权利和义含务令6.1俊普通合伙人碰应具备的条旨件漂普通合伙人膀应当具备以遗下条件：颂（篇1玉）用于合伙添企业的出资级需要掘为普通合伙厘人的自有资疫金；牺（挺2疏）拥有开展雄股权投资业兄务的专业团体队；艺（注：若系胳合伙企业委荡托他人管理蹄基金而非委技托普通合伙部人，则此项称可略去。）挤6.2鹰普通合伙人眯的职责和违钥约处理办法描港普通合伙人站对外代表合内伙企业。普赶通合伙人对恋全体合伙人脱负责，除本艰协议明确约步定由合伙人滚会议决议的彻事项外，合掉伙企业的一态切事务均由即普通合伙人走代表合伙企犬业实施，其辅行使的具体鹰职责包括但脂不限于：层（欧1吉）牢块对外代表合骄伙企业开展终业务，订立翁合同，执行涌合伙企业事城务；节（召2婚）梢婶主持合伙企比业的日常管境理工作；侄（唱3庆）伙挑拟定并实施惑合伙企业利爪润分配或者鸭亏损分担的低具体方案；娃（专4烫）念殊制定并实施稠合伙企业具卧体管理制度炭或者规章制找度；俗（疤5慰）盗咱分析评价潜输在的投资项尚目，制定对采投资项目进露行投资的方亦案，赚由管理人设铸立的至投资决策委绘员会对投资干方案作出决雄策；池（鸽6巷）秋耀代表合伙企意业就投资项确目和相关各化方进行谈判期；喇（吉7狮）奴慰在投资后对贞投资项目进鹿行跟踪管理佩并制定适当总的退出策略啄，由管理人砖设立的投资棒决策委员会锐对退出方案及作出决策；艇（将8虾）触富代表合伙企猾业向各合伙棒人发出要求指其及时缴纳铁出资的认缴吉通知；暴（慌9眉）社怠代表合伙企过业联络投资雹项目所属公矿司的股东、奥董事和管理念人员；梁（科10装）桑恒提议召开、废召集合伙人圣会议；掌筹（拿11银）除沃负责及时收祥取合伙企业吨投资本金及浴所产生的红臂利及其他收油益，及时汇露入托管帐户顾；扶（与12土）在托管人全的配合下，陷定期向有限骆合伙人披露陪合伙企业财格务报告及资圆产运作情况盆，其执行合灯伙事务所产躲生的收益归帅合伙企业，稿所产生的费穷用和亏损由洗合伙企业承初担；将（筹13早）向合伙企欧业提供其他魔管理协议约汉定的管理服叠务；殖（栏14型）为合伙企脾业的利益决伸定提起诉讼悦或应诉，进震行仲裁；与算争议对方进桐行妥协、和与解等，以解谢决本合伙企观业与第三人匆的争议；向享怕规（疏15招）采取所有川可能的行动师以保障合伙繁企业的财产凉安全。占窄县执行事务合钟伙人：禾普通合伙人斜为教合伙企业的误执行事务合董伙人，有限烟合伙人不得岂执行合伙企恼业的事务，翁不得对外代铅表合伙企业瓶。搂全体合伙人问签署本协议淹即视为选定胖普通合伙人假为合伙企业座的执行事务仙合伙人，并莫且对外代表绸本合伙企业阻。继除适用法律旧另有规定外捞，执行事务守合伙人的权跪限、除名条土件和更换程典序适用本协易议下普通合表伙人的相关挪条款。究普通合伙人阳在执行本合附伙企业的合蚂伙事务时，信由普通合伙凝人指定执行致合伙事务的运代表（“执丽行合伙事务参代表”）。径普通合伙人掀按照本协议险约定通过其打执行合伙事联务代表独立腾执行合伙事从务，并有权乘自行决定更胞换。执行合怜伙事务代表词可由普通合镜伙人以书面咏形式通知其塔他合伙室人的形式进鼓行更换。斑束各合伙人同介意，普通合钱伙人可以自辩行或受其他配从事股权投揉资业务的企吸业的委托开产展股权投资肠业务。贤（注：若公雪司一方作为哈有限合伙人典，为限制普震通合伙人，拼本条款可以徒修改为：“能非经各合伙销人一致同意呜，普通合伙陵人不得自行键或受其他从达事股权投资在业务的企业于的委托开展劲与合伙企业丧股权投资相孕竞争或有利均益冲突的嚼业务。）宏普通合伙人番及其管理团狭队可根据投湾资项目的具猜体情况以及绝管理团队激竞励的需要，效与本合伙企气业建立管理偷协议及其他霜合同关系。盘但是，普通寻合伙人在上钩述过程中不焰得从事损害豆本合伙企业坚利益的活动敢，并且普通钩合伙人应当克建立利益冲盾突管理制度薯并经合伙人堵会议批准，初根据利益冲站突制度善意布公正地管理驴、解决上述驶过程中可能订存在的利益洋冲突。普通堂合伙人在上矮述前提下从态事的股权投扩资或投资管倦理活动不应座被视为从事披与本合伙企送业相竞争的叙业务或被视牵为对本协议仆有任何违反姜。为本协议届之目的，利卖益冲突是指物对于一个投雕资项目，既沈适合本协议鉴约定的合伙扣企业投资且抚合伙企业也采有能力投资需，拢也适丰合普通合伙众人管理的其境他股权投资查企业（“关惰联基金”）咐投资，合伙李企业与关联不基金在投资掀该项目上存伪在的利益方歪面的实际利劝害关系。销仔普通合伙人灿违反本协议惧约定，经其膨他合伙人在筐合伙人会议井中书面提出茫，应当及时请作出书面解右释或予以纠板正。如果普走通合伙人的绑行为属于故萌意或重大过迁失，应就该嫂行为给其他扮合伙人或合奏伙企业造成难的损失承担父赔偿责任。息6.3馒普通合伙人在的义务雅宜按照本协议顺的约定按时缴、足额履行满出资义务；辩馒以合伙企业贞财产的长期甲稳定增值为饲目的，以诚恢实、信用、六谨慎、有效姻管理为原则柏，以合伙人捧的更幕大利益为宗逼旨，锋对该合伙财欧产进行投资惨管理。倒根对合伙企业户的债务承担摘无限连带责肢任；津文不得擅自以圣合伙企业的伏名义为他人已提供担保或衫将合伙企业屋的财产抵押辨、质押或设格定其他担保曾；橡欢按照本协议朗的约定以合夕伙企业名义解与自己及其坏关联人从事锻关联交易的每，应保证该耗关联交易的握价格符合法链律法规规定泛的市场的公烂允价格，不输存在损害合锐伙企业和滔/粘或有限合伙肯人利益的情束形；际哀应保障合伙鬼企业财产的卖安全，保护亲合伙人的合裙法利益。合物伙企业托管兵账户与普通知合伙人自有行的财产账户稻以及由普通遗合伙人管理摧的其他财产鼻账户相互分瞧立，独立设医置；航蒜司向有限合伙老人提供基金时资产管理的枣定期报告和仍临时报告；贤沾悄运作合伙企趋业财产所产宴生的债权，都不得与其自为有资产产生策的债务相互吼抵销；蜜谱挎不得转让其纱在合伙企业除的财产份额牌或以其财产向份额提供担踏保；帐僵0愿中国法律规犹定及本协议追约定的其他剖义务。墙6.4沿普通合伙人敢的除名和更坊换鸭如果普通合剑伙人故意实肢施违反本协混议的行为，犯并给合伙企能业和其他合鸣伙人造成重舍大损失，经窝其他合伙人甲一致书面同录意，可以将恳普通合伙人编除名。膝经全体有限接合伙人拥有庆的表决权【班过半数】通看过，可以更篇换普通合伙鸭人。啊6.5蹲核心人士晚本合伙企业格（“本有限铃合伙”）管骂理团队的核改心人士为【郑】。鸦【】担任本耗合伙企业的骡普通合伙人短期间且在投惭资期内，如雄果核心人士愚中有【】人集或以上、或惭【】中有【摘】人或以上野不能继续在奋普通合伙人梁或管理公司纤处任职，或低同时连续咏90搁天停止为本呜合伙企业服鼓务，则合伙萝企业的投资绑期应自动中却止。普通合悲伙人应在添6针个月内提出捞替代核心人誓士的议案供恒合伙人会议肢讨论，经合浮计持有合伙遇企业实缴杏/晃认缴出资额扛【】以上的岔有限合伙人围同意，有限模合伙延续。挑如果普通合古伙人没有在斤6职个月内提出哄替代核心人蝴士的议案或陵提出的议案慎未获有限合灰伙人同意的娇，则合伙企阵业投资期提雨前终止。在恋投论资期中止期春间，合伙企垃业管理费按跳合伙协议相豪关约定执行商。关联合伙鹅人应回避本蓝条事项决定岗、其实缴出储资额亦不计温入上述实缴绘出资额计算怀。铺（注：本困6.5恒条可根据实效际情况选择仔是否适用，饮可进行修改筐。）暮第毫7锦条任辞有限合伙人穗的权利和义汪务逆7.1乱有限合伙人侄享有以下权打利，有限合鞠伙人实施下娇列行为不视弱为执行合伙街企业事务的讲行为：籍惩（托1袜）参与决定振普通合伙人辟入伙、退伙愁；秤（维2宝）通过其在梁合伙人会议婚的代表对合芹伙企业的经蛙营管理提出挣建议；扁（砖3绪）参与选择酸承办合伙企查业审计业务奴的会计师事更务所；秩（吊4首）获取经审赵计的合伙企型业财务会计形报告，包括参但不仅限于档合伙企业（会i蹄）流岸未经审计的挂季度财务报杀告，简要总伙结该季度合邪伙企业的商理务活动及财留务状况；（敢ii珠）乡持经审计的年券度财务报告莫，及（服iii灰）疑晒有关收入、跨税务及收益慎的其他合理卫而必要的财牙务信息；腰（养5辈）对涉及自祥身利益的情愈况，查阅合塌伙企业财务缴会计账簿等晴财务资料；经（唤6摊）当其在合阵伙企业中的店利益受到侵纱害时，向有易责任的合伙烦人主张权利波或者提起诉纲讼；盘（企7穷）当普通合鹿伙人怠于行仅使权利时，的督促其行使羊权利或者为扎了合伙企业逐的利益以自逮己的名义提拣起诉讼；框（花8馋）依法按实告缴财产份额文为合伙企业撞提供聋担保；床（唐9软）法律授予么有限合伙人渠的其他权利慎。小7.2橡有限合伙人朴的义务千（湾1虎）按照本协村议的约定，忙按时、足额蓬的向合伙企借业出资；村（慈2环）不得执行孕合伙事务，劈不得对外代录表合伙企业蓄；对普通合题伙人执行合笑伙事务的行合为不得进行咳干预；有限汁合伙人不得毙以任何直接面或间接的方乘式，实质性会参与基金的果投资管理与保决策；但有膏限合伙人依疏据法律规定胃及本协议行蜓使其权利，揭不视王为执行合伙饰企业的事务远。限（椅3柳）按照法律铺规定和本协想议约定，履谦行在合伙企慢业的设立、酬经营、解散佳、清算等事漂宜中需要有汉限合伙人履路行的协助、妹配合等义务季；泼（钞4迹）以认缴出尼资额为限对汪合伙企业债肆务承担有限申责任；漠根（镜5净）除非本协倾议另有约定马，不得请求货分割合伙企饶业的财产；讨（匪6暖）中国法律跃规定及本协亩议约定的其连他义务。送第深8景条衫变合伙企业财订产的管理与话运用木8.1蚂合伙企业财拐产由普通合坝伙人按本协校议的规定进册行投资、管格理、运用、唉处置、回收肾。合伙企业腰财产由基金餐托管人负责押保管，合伙兄企业单独在皇基金托管人慕处开户，开靠立的基金专淡用账户与普往通合伙人的买自有财产账粪户以及普通丝合伙人管理事的其他基金篇财产账户相首独立，基金湿托管人对合崭伙企业的财捧产的使用和盯投向进行监寄督。释托管人须是复主体合法、律具备托管业挪务经营资格考、托管业绩围好亡的专业机构睛，托管人由惠普通合伙人纲选任，选任救程序由普通狂合伙人另行宽制定。托管箭人的更换条裁件和程序在环托管协议中零另行约定。柏扬（注：本条框内容包括托涌管人应当具因备的条件、旨选任程序、蒜更换的条件猾及程序可根处据实际情况纱经协商后在怒合伙协议中须详细规定。吊）跟合伙企业存立续期内，合派伙企业财产联的投资、管铺理、运作、竞处置、回收尿及其他行为棕均以合伙企钳业名义进行遥，不因普通篇合伙人作为宾合伙企业的现执行事务合咬伙人而使用麦普通合伙人倾名义。列8.2哈投资原则：让【】变8.3们投资方式：顾【】赠8.4旬投资限制笔骨威除非法律法馒规另有规定洪，合伙企业诸对企业的投杀资，仅限于关未上市企业发，但合伙企笑业所投资的狱未上市企业殖上市后，合榴伙企业所持看股份的未转喜让部分及其吗配售部分不削在此限。燃船珠除参与目标洗企业的定向惨增发、并购楼重组外，不登得投资公开见交易的股权躲。封制原合伙企业不黄得从事以下不业务：吸收殖或变相吸收躁存款、贷款萄、拆借；期育货及金融衍农生品交易；贸抵押和担保强业务和房地胖产业务，但日是购买自用块房地产除外中；赞助和捐糟赠；法律、疤法规禁止从袍事的其它业巧务。拦畅欢合伙企业不辨得成为对所涝投资企业的开债务承担连冰带责任的出欧资人。帆8.4.耳5甩合伙企业投疏资的企业包盘括在中国境精内登记、或超虽然在中国约境外登记，笋但主要业务售在中国境内出的企业。天（注：根据脏实际情况确撕定。）湖勺除用于本协输议约定的对阅企业的投资遥外，合伙企衰业的其他资灶金只能存放阴银行或用于翠购买国债等予固定收益类愤投资产品，队因此形成的什收益称为合阵伙企业的临坝时投资收入启（“临时投蕉资收入”）叫。辫煤合伙企业不地得为被投资剂企业以外的唱第三方提供碌担保。白拘合伙企业对智关联方的投隶资，其投资赵决策应当实耕行关联方回膏避制度，关凳联方的认定岛标弹准以本协议留约定为准。斑8.5明投资决策委石员会跌纹合伙企业同胃意普通合葬伙人组建一俘个投资决策促委员会（“群投委会”）矛，由投委会趁根据本协议挠和管理协议桐的约定，对努合伙企业财勾产的投资稼、收购、出途售、转让等颗事项进行审占议，并根据拔基金投资管台理制度做出劫决策。投委戏会由不少于温三名成员组尾成，由普通咬合伙人决定小投委会的人陪员组成。为悦避免疑义，饮投委会不属返于合伙企业规的下设机构上。扫挖啦投委会对合兽伙企业项目政行使决策权柄时应审慎、帆勤勉，严格懒遵循法律规志定以及本协殃议的约定。考如违反上述括约定造成合眉伙企业损失蛮的，普通合吨伙人应对合怨伙企业承担捎赔偿责任。任合伙企业财佳产的关联交帆易投资决策费需经投资决素策委员会无产关联委员【丹一致通过】井；合伙企业协财产的关联戚交易按照法躲律法规规定态进行认定。糠（注：表决口机制可根据克实际情况确各定。）犁8.6脑投资后的监贝控驼投资完成后拉，普通合伙普人应根据相重关投资项目律的交易条款虾，通过以下迷方式对该投选资项目进行鉴监控：栗（细1佩）在被投资乌企业董事会奸中获得席位货，参与重大拦决策，了解霜企业经营；伶（打2砖）必要时派昼出或推选被祥投资企业管秘理层成员；饿（恐3镰）及时取得尼被投资企业泄定期财务报皆告及审计报劣告，并进行寇财务分析，氏发现异常妖情况进行深惨入了解，并良作出应对方干案；渗（领4农）定期走访脊被投资寻企业，了解泳被投资企业街经营状况；刮（佩5视）定期了解遗被投资企业遗销售情况及记销售客户变杂动情况，必斯要时走访销把售市场和客恶户；宇（密6米）在可能的送情况下，参杆与被投资企链业发展规划吼、经营预算申的制定；刘（秧7淋）在可能的星情况下，参麦与被投资企近业管理层奖弊励机制的制迹订，每年就完具体奖励方损案的实施发辜表意见；惹（描8担）在可能的商情况下，参昂与被投资企匹业分红方案该的决策；匹（见9他）欲瞒其他可以采呜取的有利于孙对被投资企莲业进行监控疫的措施。炒8.7搁投资风险防断范高膛普通合伙人勉应对所有投妙资项目的质刊量建立评级相报告制度，网对所有投资治项目的质量某进行严密的挠内部分级、却监测、考评良。束稠普通合伙人陕应当根据所蚕投资企业所倍属的行业、烂项目发展阶翻段、投资金各额、投资方袜式、被投资惧企业的经营眉情况、预计骨投资年限、将预期退出方斜式等，制定丧评估要素和踢指标，定期连对投资项目汗的质量进行户评估。络笔普通合伙人久对投资项目是的评级报告值显示被投资想企业出现重桃大变化，可撑能给投资造框成损失的，辩应按照内部瞒风险管理机押制作出相关画决策，避免常或减少损失鸦。超8.8那投资退出语摄普通合伙人汽对被投资企报业的投资方忍案中应包括票对投资退出列的方案以及罚有关程序；保卵录投资退出后疼，普通合伙腿人应对该项浊投资作出总矮结报告并向枯有限合伙人希提供该报告绘。蛋第篮9沃条碗第管理人和管瘦理费豪9.1董管理人沈管理人是受申合伙企业委塌托，管理合杯伙企业的全细部资产的投绕资事务的管润理顾问机构况。就本协议旗而言，指普舱通合伙人。膀9.2汗管理费诵云跃合伙企业成障立当年的管余理费，按照遭基金设立时容认缴出资总启额的【】炮%蜜计算，以普价通合伙人实阴际管理基金滚的期间（即蚁自基金设立脂之日起至当矛年商12欠月辨31薄日止的期间勾）按比例计玉算，并于基共金设银立之日起五饱个工作日内欺一次性支付缸至普通合伙宜人指定账户呈。态（注：此条两为商业条款非，可根据实稍际情况协商捧确定。）漠附鹅此后呜,辽在基金投资献期内，普通狗合伙人按照筒每一年度胸1伤月侄1奖日时基金已闪认缴出资总与额的【】钟%脉收取管理费埋；在基金回祸收期内，普增通合伙人按育照每一年度围1亚月矮1震日时基金实勤际管理基金赔规模的【】挺%酸收取管理费芳。普通合伙踏人管理费按浴年度计算，罪并于每年笨1狸月伴1韵日起五个工白作日内一次芬性支付至普亭通合伙人指秃定账户。种逃基金清算当防年的管理费炸，以普通合体伙人实际管泪理基金的期桐间（即当年涨1绸月纱1趟日起至清算鞭决议通过之壳日止的期间貌）按比例计脸算，已菌经支付的管坊理费由普通近合伙人在基辫金清算时按手照实际应收箭取的管理费乞结算差额，宗将多收取的筝管理费返还驳。淡洞格若发生普通熄合伙人替换芦的，则被替耽换普通合伙光人应将已收钱年度管理费菜按当年实际框管理的日期前折算，将多学收的管理费坡返还。锤断俗上述管理费削为含增值税造价。挤第脾10河条极益收益分配及然亏损分担顿10.1非险收益分配兄（注：本条洁关于收益分推配比例及分威配方式可由徒合伙人协商衰确定，给出奖条款可选择墙性使用。关债于业绩报酬棋及业绩激励唐机制的内容满亦可在此条劫中增加。）颗10.1.伸1蓄合伙企业的侧投资项目收烦入包括合伙迹企业因处置缝任何投资项奶目的全部或从部分而取得子的现金或其惹他形式的财呢产，以及合订伙企业警从投资项目非获得分红或株股息。皮10.1.既2茎除非本协议散另有规定，叼合伙企业经提营期间取得性的投资项目愁收入不得用幻于再投资，断应于取得之齿后根据本协引议及有关法气律的规定尽登快进行分配赞，但普通合克伙人有权首息先为合伙企慰业提取必要舌和适当的储辱备金以支付域合伙企业营酷运的费用、及债务和任何刺需要匹的代扣税款申（简称“储原备金”）。雹（注：从有近限合伙人的节角度考虑，厨可对“普通朱合伙人有权饰首先为合伙滚企业提取必炉要和适当的谊储备金以支被付合伙企业石营运的费用守、债务和涂任何所需要比的代扣税款犁（简称“储秀备金”）”欠予以一定限时制，如约定百提取的程序托和比例等。翼）剂10.1.课3份合伙企业的浅可分配财产害，应当首先傅在全体合伙低人之间根据器实缴出资额损按比例分配脸，分配方式井包括将合伙皆企业的利润萝分配至各合黑伙人指定账厘户、在托管千人协助下记钉录入各合伙壤人的资本账鲁户的账簿中胞、存入各合依伙人名下的喊资本账户中桨或其他法律词允许的方式树。刻10.1.念4进尽管有上述巡约定，因违锡约有限合伙财人逾期缴付缺出资而向合愤伙企业支付案的违约金及考滞骗纳金，计为思合伙企业的诱其他收入，躬在守约合伙营人之间根据碌其实缴出资川额按比例分走配。振10.1.瞎5擦在合伙企业歪清算完狼毕之前，普陆通合伙人应蝶尽其合理努俭力将合伙企份业的投资变闸现、避免以糊非现金方式夸进行分配；忆经普通合伙扶人提出具体革方案并经合毯计持有合伙筑企业【】获%袖以上实缴出罩资额的有限漆合伙人同意辩，普通合伙榆人可决定以敌非现金方式充进行分配。辆采用非现金铁分配时，如誓所分配的非闸现金资产为恳公开交易的庸有价证券，仇则以自分配太决定作出之辫日起十五个厉交易日内该束等有价证券派的收盘价格户的算术平均澡数确定其价万值；对于其迎他非现金资铃产，普通合计伙人有权选乎聘独立的中拐介机构进行丝评估，从而州确定其价值销。碧本合伙企业翁进行非现金停分配时，普提通合伙人应申负责协助合吧伙人办理所跃分配的非现偶金资产的转鼓让登记竞手续。赏10.1.辫6减各合伙人根神据本绑10.1篮条分配的现绒金或非现金酿财产按时间己顺序逐笔计森为其在合伙骂企业每笔实证际出资的回谱收及该笔出猴资对应的预途期基本收益驾的回收。在伶全部合伙人否根据第寻10.1.畅3软条约定的分侨配原则和任轻一分配方式贵分配的现金峡或非现金可收分配财产累悟计达到其向姻合伙企业每奉笔实际出资脸及对应的预翅期基本收益饮之和后，如慰合伙企业仍妹有可分配财僚产，则普通碎合伙人的业摧绩分配为剩竹余可分配财勿产的【歉裕】窑%偷，其余部分伯在全体合伙诱人之间根据梢实缴出资额压按比例分配沸。慢10.1.离7捷合伙企业应爆当按照普通庙合伙人的要圈求将管理费锐和业绩分配喷按照普通合难伙人指示的贴比闪例支付给普步通合伙人或响支付给普通意合伙人指定筐的第三方（清例如，为建罚立对管理团炉队的激励，奔而向普通合暑伙人指示的本管理团队成运员支付）。端合伙企业向谋普通合伙人具指武定的第三方警支付时发生刘的有关税费锁，按照我国忘有关税法规这定处理。去10.2档蚂债务承担方液式免10.2.边1坐合伙企业债队务首先由合服伙企业财产平偿还。评10.2.左2忠合伙企业清磁算时，合伙忘企业存在未侍清偿债务的久，首先应以钳合伙企业财喷产清偿，合菌伙企业财产渗不足清偿合听伙企业债务酒时，由普通婆合伙人对合求伙企业债务龙承担无限连蚀带责任，有屑限合伙人以赢其认缴的出泥资额为限对只合伙企业债巾务承担责任可。颂第宿11尚条沸柜有绳限合伙人与武普通合伙人拦的相互转变肠程序思11.1巨普通合伙人慰转变为有限牧合伙人导经普通合伙霞人向全体合基伙人申请，征并经全体合背伙人书面同卵意，普通合酱伙人可以转毫变为有限合便伙人。普通沟合伙人转变痰为有限合伙按人的，应对蜻其作为普通键合伙人期间长合伙企业的御债务承担无肤限连带责任原。筛11.2银有限合伙人蠢转变为普通摔合伙人除有限合伙人途转变为普通弓合伙人的，表应经全体合家伙人一致书敬面同意。有锯限合伙人转云变为普通合颤伙人的，对锦其作为有限朗合伙人期间亦的合伙企业摧债务承担无陪限连带责任叼。午11.3吴其他情况赞如果本合伙凳企业仅剩有双限合伙人的雹，应当解散档；如果本合尊伙企业仅剩戴普通合伙人卷的，转为普航通合伙企业型。睁（注：本条权亦可作出如曲下规定：合尾伙企业存续敬期间，除本趁协议另有约屯定外，有限认合伙人与普杂通合伙人不竞得相互转变示。）杏第题12称条身源会计蚕、审计、信估息披露达12.1窑茫合伙企业会嘱计政策爸12.1.裹1障合伙企业的假会计年度为对公历每年化1仪月利1道日至纷12侧月畏31伏日；淋召12.1.泄2拦合伙企业核辰算以人民币昼为记账本位脆币，以人民衔币元为记账崭单位；您12.1.盾3队以相关规定交为基础编制茎财务报表；壳12.1.矩4汉合伙企业由座普通合伙人胸独立建帐、攻独立核算；懂12.1.宵5津普通合伙人速、合伙企业生及基金托管忆人各自保留介完整的会计聪账目、凭证枯并进行日常悄的会计核算恶，按照有关门规定编制合滔伙企业会计貌报表；诉12.1.馋6胳基金托管人馆每月与普通姑合伙人就合坝伙企业的会沿计核算、报峰表编制等进材行核对并以塞书面方式确锦认。升12.2民锐合伙企业审武计剂12.2.奉1愉经合伙人会济议审议批准育，合伙企业竞应聘请有资淡质的会计师五事务所对合齿伙企业财务序状况及经营怀业绩进行审丛计，费用由薪合伙企业承至担；执行审副计的会计师咬事务所应与才普通合伙人推、有限合伙杆人及基金托夕管人相独立法，无关联关砖系。热12.2.掉2烈对涉及自身万利益的情况惰，有限合伙烦人有权聘请码会计师事务灿所对合伙企兴业进行审计肚，阵但费用由聘喇请会计师事饭务所的有限桶合伙人承担屯。摩12.3膨忍信息披露踩12.3.现1侦普通合伙人击应按照本协脖议的约定，删向有限合伙角人披露其运模作和管理基流金资产过程旦中的相关信啊息；并按照所本协议的约团定配合有限僚合伙人查阅环、复制与本浆基金资产管仪理和运作有寿关的信息资放料。厕12.3.隐2饭普通合伙人茫应向有限合拼伙人披露的颂信息，包括摊基金的定期脉报告、临时拒报告和投资锈项目总结报像告。轮12.3.采3废基金的定期妨报告指关于写基金资产投垮资运作和管起理的年度报届告、中期报杯告、季度报爷告。伶12.3.纱4逆普通合伙人应应于每一会泰计货年度结束之始日起九十日胶内，编制完讯成基金资产祥的年度报告堡并送交有限递合伙人。作12.3.射5睡普通合伙人映应于每一会零计年度上半口年结束之日束起六十日内戚，编制完成污基金资产的优中期报告并仗送交有限合齿伙人。翼12.3.励6铁普通合伙人瘦应于每一会邀计年度中每绩季度结束之候日起三十日渴内，编制完匙成基金资产秒的季度报告押并送交有限撇合伙人。墙12.3.冈7杆基金设立当壤年且未进行躲投资的，普本通合伙人不防必提供当年劫度的基金资闸产定期报告神。兆12.3.摸8渐基金的定期拨报告应当至范少包括基金堤资产所投资宵的被投资企馆业的基本情陷况、投资方熔式、投资金纷额、投资收奸益情况、报泪告期期末基那金资产投资敬的年化收益照率、报告期饼内普通合伙狐人对被投资术企业的监控注情况、被投财资企业重大泼事项及潜在茄风险提示等藏。勒12.3.抚9获基金的临时宏报告指当发伐生对基金资杯产和权益产于生重大影响把的下列事项狗时，普通合跪伙人应当在根知悉重大事践件发生之日短起三日内以亿书面方式向君有限合伙人资报告：邪（喇1树）基金资产痒的投资及投视资的退出或核处置；厘（析2乓）基金资产废的投资被司位法机关采取模查封、冻结她等措施；誉（沈3袋）基金资产桐投资的被投劝资企业发生民合并、秩分立或者进吴行重大资产哗、债务重组旱，以及发生真重大诉讼、匙仲裁案件；凡（墙4梁）基金资产旦投资的被投荐资企业财务回状况出现重斧大恶化或发葛生关闭、解篮散、破产、防清算等影响闭其存续的情赔形；祖（丛5册）普通合伙鬼人受到重大侄行政或刑事饰处罚；诞（闻6鲜）普通合伙举人的财务状驾况出现重大育恶化；颂（务7潜）普通合伙氏人的控股股继东发生变更丛；工（蝶8鹰）普通合伙怠人的章程或挑合伙协议进虚行重大修改土；陵（踩9乳）普通合伙催人发生合并巾、分立或者已进行重大资贴产、债务重寨组；蒙（拣10牛）普通合伙潮人发生被接义管、关闭、出解散、破产督、清算等影丘响其存续的克情形；闯（直11冬）普通合伙键人认为对基朝金权益可能宵产生重大影暗响的其他事帜项；所（滋12盏）与基金资戒产管理和运混作有关的信荒息资料的保非管与查阅；猾12.3.掀10朋普通合伙人引应妥善保存壳与基金资产诊管理和运作刑有关的信息寻资料，包括格但不限于合乳伙企业所投摩资企业的尽家职调查、决另策和投资协摊议等相关法次律文件；基翅金退出投资酬的决策和退梁出协议等相蚕关法律文件神；基金的定涂期报告和临隶时报告等。乳保存期限为队基金存续期舌及存续期届甩满之日起【扁】年；馋12.3.落11赏有限合伙人皂有权向普通坡合伙人要求朱查阅、复制狭合伙企业所女投资项目相切关的信息资丛料，但应向择普通合伙人唯提出书面请挂求，对于有旗限合伙人所磨提出的上述筛要求，普通磁合伙人不得盏拒绝。但拜有限合伙人针不得要求查朗阅或复制合砍伙企业所投坏资企业之外豪的其他信息浓资料。陶第匆13暖条困佣合伙企业财剖产份额的转壁让修13.1洁有限合伙人蜂向合伙人以仁外的人转让字其在合伙企欢业中的全部悲或者部分财炭产份额时，同须经合伙人甚会议审议批繁准。若合伙絮人会议未批全准转让行为怀，则合伙人萝会议中表决析不同意转让她的合伙人应间该购买转让具的财产份额透，该合伙人台拒绝购买的党视为同意转雪让。父13.2省合伙人向合休伙人以外的滋人转让其在的合伙企业中敞的财产份额趟的，在同等匆条件下，其牛他合伙人有厚优先购买权负，如果有两集个以上合伙惕人要求行使粒优先购买权犁，则该等合顾伙人可以协窜商确定各自求购买的份额妖。协商不成第的，按照转今让时各自在押合伙企业的苍实缴财产份租额占拟行使捷优先购买权疲合伙人实缴终财产份额的邪比例行使优删先购买权。业（注：对于腾有限合伙人劲向其关联企走业转让财产排份额的情形协，建议在公扣司作为有限燕合伙人时若厘有向关联企鸽业转让的可疫能性则增加瓶“其他合伙蜡人须同意向畏关联企业转谦让财产份额饥并放弃该等爷财产份额的喷优先购买权认”之条款。推）独13.3宽有限合伙人岭转让其在合岛伙企业隆中的全部财南产份额导致隔其退伙及新你合伙人加入凉，因该等方访式入伙的新冲有限合伙人树应当继受相扒应退伙的有眯限合伙人的扭全部权利、城义务和责任厚。于13.4荐除非本协议词另有约定，宁普通合伙人储不得转让其否在合伙企业惕中的全部或粘部分财产份末额。炸第份14司条筝篮合伙人入伙扔、退伙桂14.1饲希入伙悬14.1.肝1陪除本协议另采有约定外，辛合伙企业如冶有新投资人课申请入伙时站，应当经合半伙人会议批仪准，并应依渴法订立书面助入伙协议。管14.1.杯2瓶除非本协议寒另有约定，至入伙的新合捞伙人享有的回权利和义务朵由合伙人会是议另行决定隆。梯踪14.1.由3处除本协议另篇有约定，新询入伙的普通装合伙人寺对入伙前合菊伙企业的债贩务承担无限忙连带责任，拔新入伙的有包限合伙人对洁入伙前合伙爬企业的债务她，以其认缴备的出资额为扑限承担责任告。衣14.2舰船普通合伙人津的退伙耳14.2.箭1夕基金存续期慢内，除非经码有限合伙人抢一致同意，使普通合伙人识不得退伙。塞14.2.轻2员普通合伙人水出现如下情慌形时，经全缠体有限合伙缠人书面提出滴普通合伙人姨应当退伙：【】画（注：可根号据实际情况昌进行约定。闲）惨临14.2.宇3寄普通合伙人粉有下列情形病之一的，当下然退伙：缴（马1搜）依法被吊平销营业执照忌、责令关闭秧撤销，或者训被宣告破产辞；引酸（找2祸）丧失法律税规定或者合劝伙协议约定畅普通合伙人禾需要原具有相关资贝格；谷（城3厨）普通合伙方人在合伙企借业中的全部骗财产份额被箩人民法院强档制执行。池当然退伙的票,恶退伙事由实乖际发生之日踩为退伙生效外日。役14.2.绸4贼普通合伙人初有下列情形道之一的，经剧有限合伙人扔一致同意，秒可以将其除脾名：露（那1伐）未履行出雷资义务满炭60劳日；候（伴2众）因故意或象重大过失给承合伙企业造吩成重大损失炸；丰卷（涉3筝）其他严重邀损害合伙企日业及旬/者或有限合伙尊人合法权益赴的情形。循上述除名的奉决定应当书酷面通知普通锻合伙人。普毕通合伙人接攀到除名通知酬之日，除名役生效，普通浅合伙人退伙杰。厅14.2.夺5膀在发生上述祸14.2.烂3号、耻14.2.茧4逼条约定的普捏通合伙人退执伙情形后，脉全体有限合遍伙人经协商爹一致后，可暖以任命具备绕《合伙企业女法》所规定薯的“普通合传伙人”资格式的第三方来姑担任替任普旧通合伙人。妥如果无法任呀命替任普通颂合伙人，则汗合伙企业将在解散，并进俯入清算程序家。学14.3盆拌有限合伙人胁的退伙霸14.3.唉1到主动退伙宝有下列情形即的之一的，垂有限合伙人蹦可以退伙，晚但股需要物提前三十天围以书面形式洗通知其他合股伙人，擅自滤退伙的，应趁当赔偿由此鼻给其他合伙梦人造成的损阅失：纳涨（风1币）发生有限远合伙人难以日继续参加合添伙的法定事喷由；掌（气2匀）其他合伙厌人严重违反拢合伙协议约暖定的义务；阳（拔3盟）本协议或踩其补充协议冤约定的其他贺退伙事由出递现。链14.3.异2傲当然退伙慌有限合伙人介有下列情形刊之一的，当傻然退伙：店（责1陶）作为合伙铜人的法人或摧者其他组织仗依法被吊销家营业执照、当责令关闭撤志销，或者被垂宣告破产；份致（粒2轮）法律规定缎或者合伙协浆议约定合伙特人番需要赢具有相关资何格而丧失该蝴资格；漫（晓3晃）合伙人在立合伙企业中勿的全部财产丝份额被人民惕法院强制执偷行。等嚷14.3.吓3吊除名退伙滴除本协议另矮有约定外，蔬有限合伙人忽有下列情形糟之一的，经令其他合伙人剑一致同意，重可以将其除批名：攀（违1孔）未履行任榨何出资义务骆满尚60稠日；烧（非2旱）因故意或妙重大过失给笼合伙企业造升成重大损失伞；索听（杀3盗）其他严重奴损害合伙企纵业及辫/造或其他合伙五人合法权益显的情形。鹊上述除名的育决定应当书查面通知被除料名人。被除弯名人接到除现名通知之日科，除名生效父，被除名人黎退伙。鹊14.3.吐4醒主动退伙的菠,线自退伙通知必发出之日起趋第么30钳日为退伙生痰效日；当然骤退伙的观,宇退伙事由实图际发生之日膀为退伙生效悔日。门14.3.踪5纺退伙人在合汗伙企业中财因产份额的退然还办法，由捉全体合伙人箭决定，可以棒退还货币，僻也可以退还臭实物。继14.4符财产结算棒如任何合伙温人退伙，其弟他合伙人应封当与该退伙桑人按照退伙掀时的合伙企新业财产状况柱进行结到算，退还退右伙人的财产坐份额。退伙御人对给合伙队企业造成的懂损失负有赔包偿责任的，眯相应扣减其甩应当赔偿的俯数额。退伙腔时有未了结灿的合伙企业闲事务的，待肃该事务了结桐后进行结算挥。因以上财现产结算所导框致的相关费姜用由退伙人丙承担。跟14.5衣责任承担欲普通合伙人雾退伙的，基碰于其退伙前伤的原因发生划的合伙企业松债务，承担逝无限连带责盒任。有限合昏伙人退伙的旷，基于其退发伙前的原因迷发生的合伙吴企业债务，谱以其退伙时膊从有限合伙冰企业中取回衡的财产承担呀责任。知第谱15黄条香耳合伙企业解衣散和清算亦15.1投解散仰合伙企业有蜂下列情形之障一的，应当遍解散：旅（耻1沿）合伙期限兰届满，合伙资人决定不再惊经营；活（脚2伐）合伙协议联约定的解散酸事由出现；愁（途3授）全体合伙天人决定解散悬；必（诚4埋）合伙人已奖不具备法定语人数满三十怠天；内（勇5念）合伙企业为仅剩有限合晕伙人；田（辰6倦）依法被吊券销营业执照绿、责令关闭唱或者被撤销程；庭（骆7膊）法律、行眨政法规规定史的其他原因离。素15.2斥聪清算仓15.2.升1竞合伙企业解淡散，应当由妨清算人进行兔清算。清算词人由全体合健伙人担任，板其他合伙人兽一每致同意由普课通合伙人担确任清算人的烈，由普通合胡伙人担任。扑15.2.训2钻清算人在清井算期间执行云下列事务：突（爪1赛）清理合伙背企业财产，摔分别编制资垃产负债表和底财产清单；抱（舰2籍）处理与清避算有关的合脂伙企业未了泽结事务；桌（研3同）清缴所欠窃税款；版（世4葱）清理债权腥、债务；嚷（枪5豪）处理合伙杆企业清偿债头务后的剩余贞财产；窜（截6宣）代表合伙群企业参加诉弦讼或者仲裁爪活动。善15.2.西3姐清算人自被索确定之日起酱十日内将合鸟伙企业解散录事项通知债掉权人，并于饰六十日内在青报纸上公告鹰。债权人应舞当自接到通奸知书之日起批三十日内，脱未接到通知拐书的自公告描之日起四十过五日内，向企清算人申报支债权。促债权人申报分债权，应当唤说明债权的浑有关事项，排并提供证明抗材料。清乱算人应当对梢债权进行登气记。译清算期间，棉合伙企业存叹续，但不得赵开展与清算悉无关的经营辫活动。惰15.2.则4源合伙企业财榴产在支付清听算费用和职慨工工资、社雄会保险费用吗、法定补偿某金以及缴纳鉴所欠税款、素清偿债务后仿的剩余财产冻，由全体合植伙人按照实也缴出资比例侦分配。盟15.2.邻5漂清算结束后虚，清算人应行当编制清算扩报告，经全棍体合伙人签魔名、盖章后墙，在十五日暮内向企业登英记机关报送喉清算报告，田申请办理合注伙企业注销界登记。兆15.2.位6额合伙企业注岂销后，原普销通合伙人对跳合伙企业存领续期间的债扩务仍应承担源无限连带责妨任。沃第谦16细条讨吨保密叫16.1饿除非法律、循法规或挠有关主管部幸门（包括但互不仅限于登言记注册机构旬，对任何一辉方合伙人有些监管和监督测权力的政府榨机关、机构锡）要求（无狱论是否具法企律效力）披育露的以外，气本协议任何秋一方未经其棵他各方同意训，不得向任树何第三方披毅露本协议的避存在及本协下议之任何条切款，亦不得男向任何第三回方披露与本妻协议有关的吗任何文件之职内容。珍第贷17竹条虾短违约责任提17.1返如果普通合休伙