2022-2023年贵州省毕节地区注册会计经济法

2022-2023年贵州省毕节地区注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.第

18

题

甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是（）。

A.应当要求丁承担清偿责任

B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任

D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

2.根据证券法律制度的规定，非上市公众公司申请定向发行股票可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司完成首期发行的时间是（）。

A.12个月B.6个月C.3个月D.9个月

3.我国现行的会计法律制度不包括()。A.A.会计法律B.会计行政法规C.会计规章D.国际会计准则

4.

第

6

题

在下列情况中，汇票持票人可以行使追索权的是（）。

A.前手破产B.承兑人破产C.前手以外的背书人破产D.保证人破产

5.根据《企业国有资产法》的规定，下列关于国家出资企业的表述中，错误的是（）。

A.国有独资企业遵循《全民所有制企业法》，国有独资公司遵循《公司法》

B.国有独资企业的高级管理人员由政府或者履行出资人职责的机构直接任命

C.国有资本控股公司与国有独资企业的组织形式为有限责任公司或股份有限公司

D.未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理

6.

第

2

题

甲企业20×2年12月购入管理用固定资产，购置成本为5000万元，预计使用年限为10年，预计净残值为零，采用直线法计提折旧。20×6年年末，甲企业对该项管理用固定资产进行的减值测试表明。其可收回金额为2400万元。并假定20×8年年末，该项固定资产的可收回金额为1700万元。甲企业对所得税采用资产负债表债务法核算，假定甲企业适用的所得税税率为25%；预计使用年限与预计净残值、折旧方法均与税法相同，并不存在其他纳税调整事项；甲企业在转回暂时性差异时有足够的应纳税所得额用以抵减可抵扣暂时性差异，20×8年甲企业实现的利润总额为4000万元。甲企业20×8年应交所得税的金额为（）万元。

A.1162.5B.900C.975D.950

7.行政法规的制定部门是（）。

A.全国人民代表大会B.国务院C.国务院部委D.国务院直属机构

8.甲、乙、丙共同共有一套房屋，为提高房屋的出租价值，丙主张将此房内部进行豪华装修，甲表示赞同，但乙反对，经查，甲、乙、丙之前对此情形并没有约定。下列说法中正确的是（）。

A.因没有经过全体共有人的同意，丙和甲不得进行装修

B.丙有权单独决定是否装修

C.甲和丙只能在自己的应有部分上进行装修

D.若甲、丙坚持装修，则要先分割共有房屋

9.根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产转让时，转让方应当根据转让标的的情况合理确定转让底价和转让信息公告期，转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于（）个工作日

A.10B.20C.30D.40

10.某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是()。

A.发行前股本总额为人民币5000万元

B.最近3个会计年度营业收入累计为人民币2．98亿元

C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为15％

D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

11.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，正确的是（）。

A.中方合营者可以是公司．企业．其他经济组织或个人

B.外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的25%

C.合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构

D.合营企业是经中国政府批准设立的中国法人

12.总承包人乙公司经发包人甲公司同意，将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成200万元的经济损失。有关甲公司所受的经济损失，下列表述正确的是（）A.由丙公司承担赔偿责任

B.由乙公司承担赔偿责任

C.首先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担

D.由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任

13.甲企业与乙加工厂签订了加工承揽合同，乙企业为甲企业加工一批生产用配件，合同履行过程中，乙加工厂将该配件的辅助工作交给丙企业完成，根据《合同法》的规定，下列说法中正确的有（）。A.A.该辅助工作由丙企业向甲企业负责

B.丙企业完成的工作成果由乙加工厂向甲企业负责

C.乙工厂不得将辅助工作交给第三人完成

D.乙加工厂对辅助工作的质量不负责任

14.债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满（）仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

A.1个月B.15日C.6个月D.2个月

15.没有明确具体的行为模式或法律后果，而需要引用其他法律规范来说明或补充的规范指的是（）。

A.授权性规范B.义务性规范C.任意性规范D.非确定性规范

16.甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁公立学校拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）

A.甲B.乙C.丙D.丁

17.甲向乙购买一批货物，约定采用托收承付验货付款结算方式。2013年7月1日，乙办理完发货手续，发出货物；7月2日，乙到开户行办理托收手续；7月10日，铁路部门向甲发出提货通知；7月14日，甲向开户行表示承付，通知银行付款。则承付期的起算时间是()。

A.7月2日B.7月3日C.7月11日D.7月15日

18.某种化工材料进口数量激增，使国内生产同类产品及与其直接竞争的产品的化工厂受到严重损害。根据有关规定，与国内产业有关的自然人、法人或其他组织有权采取的措施是（）。

A.直接向海关申请禁IE该化工产品讲口

B.向商务部提出反倾销调查申请

C.向有管辖权的人民法院提起损害赔偿诉讼

D.向商务部提出保障措施调查申请

19.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于甲合伙企业财产的是（）。

A.合伙人李某对王某的房屋租金债权

B.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料

C.甲合伙企业对乙公司的货款债权

D.合伙人黄某作为出资投入合伙企业的房屋

20.下列各项中，不能成为经济法律关系主体的是()。

A.北京大学的招生办B.海河公司分公司C.北京红十字会D.个体商贩李某

二、多选题(10题)21.甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。

A.丁有权直接向甲要求偿还15万元

B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下,丁才有权要求丙偿还15万元

C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

22.注册会计师在审计过程中未保持必要的职业谨慎，并导致报告不实的，人民法院应当认定会计师事务所存在过失的情形有()。

A.负责审计的注册会计师以低于行业一般成员应具备的专业水准执业

B.制定的审计计划存在明显疏漏

C.错误判断和评价审计证据

D.已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现被审计的会计资料错误

23.下列有关最高额抵押合同的说法中，正确的有（）。A.A.最高额抵押权设立前已经存在的债权，不能转入最高额抵押担保的债权范围

B.抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限、超过部分不具有优先受偿的效力

C.最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权一律不得转让

D.抵押财产被查封、扣押时抵押权人的最高额抵押可以确定

24.2019年5月10日，甲与乙签订了一份大豆买卖合同，双方约定，甲向乙出售500斤大豆，价款1000元；5月25日，甲将大豆运至乙家；货到10日内乙支付价款。5月20日，甲掌握确切证据，证明乙根本无力支付1000元的价款。根据合同法律制度的规定，下列表述中正确的有（）A.甲中止履行后，乙提供适当担保的，甲应当恢复履行

B.甲中止履行后，乙在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保，则甲有权解除合同

C.甲可以行使不安抗辩权，中止履行，并及时通知乙

D.甲可以行使不安抗辩权，直接解除合同，并及时通知乙

25.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有()。

A.附条件的支付委托B.票据不得转让C.票据金额仅以数码记载D.银行汇票上未记载实际结算金额

26.下列选项中，可以依法由县级以上人民政府依法批准划拨的建设用地使用权有（）。

A.国家机关用地和军事用地B.基本农田保护区C.城市房地产开发D.国家重点扶持的能源、交通等项目用地

27.某公司作为债务人被人民法院受理破产申请后，涉及该公司财产的下列说法中，正确的有（）。

A.债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应补缴所认缴的出资，而不受出资期限的限制

B.债务人因设立质押担保的质物无权取回

C.债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回

D.债务人的经理利用职权从企业获取的非正常收人，管理人应当追回

28.下列法律规范中，不属于任意性规范的有（）

A.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

B.公司应当依法设置会计账簿

C.当事人订立买卖合同可以采取书面形式、口头形式或其他形式

D.票据的出票日期应当使用中文大写

29.根据《合同法》规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于无效的格式条款有()。

A.损害社会公共利益的格式条款

B.违反法律强制性规定的格式条款

C.有两种以上解释的格式条款

D.以合法形式掩盖非法目的格式条款

30.李某与远亲王某签订一份协议，约定由李某实际出资并享有投资权益，而以王某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来王某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的有（）

A.人民法院应当认定该合同有效

B.若李某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持

C.王某可以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由否认李某的权利

D.李某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.第

48

题

某上市公司截止2004年12月31日经审计的财务资料为：总资产为86800万元，净资产为34720万元，累计债券余额为12000万元。该公司计划在2005年发行可转换公司债券20000万元，如果不考虑发行可转换公司债券的其他条件，该发行计划符合有关规定。（）

A.是B.否

33.

第

40

题

外资企业清算结束前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携带出中国境外，但可自行处理企业财产。（）

A.是B.否

34.

第

55

题

甲委托乙以乙名义与丙订立合同，合同订立后因甲无货可供对丙不履行合同，此时，乙应当向丙披露委托的事实及委托人甲的情况，丙可因此选择甲或乙作为相对人提出履行合同义务的权利，并可根据具体情况随时予以变更相对人。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

44

题

因建设工程质量发生争议的，发包人可以以总承包人、分包人和实际施工人为共同被告提起诉讼。（）

A.是B.否

37.第

42

题

甲境内企业由乙国外投资者收购60%的股权，并于2006年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于2007年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2007年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2007年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为2007年3月30日。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

37

题

破产费用和共益债务是一种特殊的债权，具有优于一般破产债权受偿的权利，但是对于破产企业特定财产享有优先受偿权的债权没有优先权，除非该费用专为设有担保权的特定财产而支出的。（）

A.是B.否

40.第

48

题

集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中，国家税收应收未收部分的税款部分和各种减免税形成的资产，界定为国家股。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（4）．根据本题要点（4）所述内容，A公司董事会的组成是否符合公司法律制度的规定？A公司股东大会对增发新股议案的表决是否存在问题？并分别说明理由。

42.丙是否有资格提起诉讼?并说明理由。

43.（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计37.9万元应当如何受偿?

44.根据本题要点(4)所述内容，A公司拟发行的股票由E承销商包销是否符合规定?并说明理由。其承销期限和包销方式是否符合规定?并说明理由。

45.甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.本题所述的支票在变造后是否有效?并说明理由。

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47.某年10月，甲企业接到一份加工服装的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车作质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前的所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题。

1)甲企业与乙公司签订的抵押合同约定“甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有”的条款是否有效?并说明理由。2)甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。3)如果质押有效，奔驰车的修理费应由谁承担?并说明理由。4)丁修理厂是否可以行使留置权?并说明理由。

48.甲公司为支付货款，向乙公司签发了．一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金。将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章．丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据h无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章．加盖了：背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假。接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给下戊公司。甲公司收到乙公司的货物后，发现货物存在严重质量问题．遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时。戊公司向A银行提示付款．A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。

根据下述内容，分别回答下列题：

A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?请说明理由。

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49.顺利公司对货物毁损应承担什么责任?请说明理由。

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50.C公司是否有当然的付款义务?C公司如果承兑了该汇票，能否以其所欠A公司债务只有16万元为由拒绝付款?请简要说明理由。

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参考答案

1.D解析：本题考核合伙企业和合伙人的债务清偿。(1)甲、乙为普通合伙人，应当对合伙企业的所有债务承担无限连带责任；(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

2.C非上市公众公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50％；剩余数量应当在12个月内发行完毕，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案；超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

3.D

4.B汇票持票人行使追索权的原因是汇票被拒绝承兑或者作为主债务人的承兑人或者付款人丧失支付能力。

5.C选项C：国有资本控股公司，即按照《公司法》成立的国有资本具有控股地位的公司，包括有限责任公司和股份有限公司；国有独资企业依照《全民所有制工业企业法》设立，企业全部注册资本均为国有资本的非公司制企业。

[解题技巧]我国还存在一些非公司制的企业。

6.C解析：20×8年会计折旧小于税收折旧产生应纳税暂时性差异

=5000÷10-2400÷6=500-400=100(万元)

20×8年末该项固定资产的账面价值

=固定资产原价-累计折旧-已计提的减值准备

=5000-(500×4+400×2)-600=1600(万元)

该项固定资产的可收回金额为1700万元，没有发生减值，也不能转回原来计提的减值准备金额。

20×8年应交所得税

=(会计利润4000-应纳税暂时性差异100)×25%

=3900×25%=975(万元)

7.B本题考核行政法规的制定机关，行政法规是由作为国家最高行政机关的国务院制定的规范性文件。

8.A【解析】本题考核共同共有人对共有的不动产重大修缮的规定。根据规定，处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2／3以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。甲、乙、丙三人的关系是共同共有，必须经过全体共同共有人同意的，才能进行内部装修，因此选项A的说法正确。

9.B企业国有资产转让时转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（1）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（2）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

综上，本题应选B。

10.BB【解析】本题考核首次公开发行股票并上市其财务指标的要求。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选项B不符合规定。

11.D【考点】中外合资经营企业

【名师解析】(1)选项A：中外合资经营企业中方合营者只能是中国的公司、企业或者其他经济组织，不能是个人;外方合同者可以是外国公司、企业、其他经济组织或者个人(P450);(2)选项B：在合营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的25%(P454);(3)选项C：合营企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权利机构(P455)。

【说明】本题与B卷单选题第8题仅选项顺序不同。

12.D（１）经发包人同意，总承包人可以将自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担连带责任。

13.B【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核加工承揽合同中，承揽人将辅助工作交给第三人的法律后果。根据规定，承揽人将其承揽的辅助工作交给第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责。

14.D债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月内仍不领取的．视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

15.D非确定性规范是指没有明确具体的行为模式或法律后果，而需要引用其他法律规范来说明或补充的规范。故选项D正确。

16.C普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任，在这种责任下，如果国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人，很可能使国家集体财产受到损失，因此，法律规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

本题中，甲国有独资公司（国有企业）、乙上市公司（上市公司）、丙外商独资企业、丁公立学校事业单位）中，只有丙可以担任普通合伙人。

综上，本题应选C。

17.C本题考核点是办理托收承付的程序。在托收承付中，验货付款的承付期为10天，从运输部门向付款人发出提货通知的次日起算。

18.D因进E1产品数量大量增加，对生产同类产品或者与其直接竞争的产品的国内产业造成严重损害或者严重损害威胁的，国家可以采取必要的保障措施，消除或者减轻这种损害或者损害的威胁，并可以对该产业提供必要的支持。

19.A选项A：属于合伙人的个人债权，不界定为合伙企业财产。

20.A本题考核经济法律关系的主体范围。经济法律关系的主体包括：各类企业、事业单位、社会团体、农村承包经营户、个体工商户和公民个人以及经济组织的内部机构。事业单位的内部组织不能成为经济法律关系的主体。

21.AD(1)选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；(2)债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任(选项A),也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索(选项D)。

22.ABC本题考核注册会计师从事审计活动的侵权赔偿责任。选项D的情形注册会计师不承担民事赔偿责任。

23.BD选项A，最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围；选项C，最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外。

24.ABC（1）不安抗辩权，是指双务合同中应先履行义务的一方当事人，有确切证据证明相对人财产明显减少或欠缺信用，不能保证给付时，有暂时中止履行合同的权利。

（2）当事人行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

本题中，甲掌握确凿证据，证明乙无力支付1000元的价款，即乙已丧失履行债务能力；因此，甲享有不安抗辩权，有权中止履行，并告知乙；

选项A、B、C表述正确；选项D表述错误，甲不能直接解除合同。

综上，本题应选ABC。

25.AC根据规定，汇票的绝对必要记载事项之一是“无条件支付的委托”，如果是“附条件的支付委托”，则票据无效。票据出票人与背书人均可以记载“不得转让”字样。票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。如果银行汇票记载汇票金额而未记载实际结算金额，并不影响该汇票的效力。所以选项AC当选。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“票据记载事项”知识点。

26.AD本题考核建设用地使用权的创设取得。下列建设用地的土地使用权，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：国家机关用地和军事用地；城市基础设施用地和公益事业用地；国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地；法律、行政法规规定的其他用地。用于商业开发的建设用地，不得以划拨方式取得建设用地使用权。

27.ACD人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物，选项B错误。

28.ABD根据法律规范是否允许当事人进行自主调整，及按照自己的意愿设定权利和义务，将法律规范分为强行性规范和任意性规范。其中，强行性规范是指所规定的义务具有确定的性质，不允许任意变动和伸缩的法律规范；任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容点的法律规范。

选项ABD，均属于强行性规范；

选项C，“可以”表明赋予当事人自主权，故属于任意性规范。

综上，本题应选ABD。

29.ABD解析：本题考核格式条款的相关规定。格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，而非格式条款无效，故C不选。

30.AB选项A符合，实际出资人与名义股东对双方签订的合同效力发生争议的，如无《合同法》中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效；

选项B符合，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持；

选项C不符合，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持；

选项D不符合，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

综上，本题应选AB。

31.Y本题考核以银行卡购物、消费的规定。

根据有关规定，特约单位不得通过退货方式支付持卡人现金

32.N

33.N本题考核外资企业清算财产处置。外资企业清算结束前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携带出中国境外，也不得自行处理企业财产。

34.N依照有关法律规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。所以第三人丙可以根据具体情况随时予以变更相对人的说法不对。

35.N本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批

36.Y本题考核建设工程质量纠纷被告的确定。

37.N本题考核收购价款的支付期限以及企业决策权的取得。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额60%以上，在1年内付清全部购买金。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。本题中，收购价款的支付期限符合规定，但是乙取得的决策权时间表述错误。

38.Y本题考核贷记卡的概念。持卡人须先按发卡银行要求缴存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的信用卡是准贷记卡；贷记卡是指发卡银行给予持卡人一定的信用额度，持卡人可在信用额度内先消费、后还款的信用卡

39.Y破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

40.N根据法律规定"各种减免税形成的资产中列为'国家扶持基金'等投资性的减免税部分界定为国家股".

41.（1）首先，A公司前次募集资金使用情况不符合增发新股的规定（0.5分）。根据有关规定，上市公司增发新股条件之一是，前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%，而A公司前次募集资金投资项目完工进度只达到50%（1分）。其次，本次增发新股募集资金量不符合增发新股的规定（0.5分）。根据有关规定，上市公司增发新股时，增发新股募集的资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值，而A公司本次增发新股募集资金量为5亿元，超过了A公司上年度末经审计的4．5亿元的净资产值（1分）。（本要点共3分）

（2）首先，陈某的行为构成本次增发新股的障碍（0.5分）。根据有关规定，上市公司的董事在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责是上市公司增发新股条件之一，而陈某作为A公司董事受到证券交易所公开谴责未满12个月（1分）。其次，A公司为其子公司提供担保的行为不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司不能为其子公司担保的禁止性规定（1分）。（本要点共2.5分）

（3）首先，B公司向A公司借款的情形不符合增发新股的规定（0.5分）。根据有关规定，上市公司的资金不存在被具有实际控制权的个人、法人或其他组织占用的情形是增发新股条件之一，而B公司作为A公司的第一大股东占用了A公司的资金（1分）。其次，吴某兼任A公司财务总监构成本次增发新股的障碍。根据有关规定，上市公司增发新股条件之一是，具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或者其他组织及其他关联企业在人员上分开，保证上市公司的人员独立。吴某作为A公司的第一大股东的财务部经理兼任A公司财务总监，不符合上市公司人员独立的要求（1分）。第三，张某兼任控股C公司总经理，不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司董事不能兼任其控股公司经理的禁止性规定（1分）。（本要点共3.5分）

（4）首先，A公司董事会的组成符合公司法律制度的规定（0.5分）。根据公司法律制度的规定，股份有限公司的董事会应由5至19名董事组成（0.5分），上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事（0.5分）。其次，A公司股东大会对增发新股议案的表决存在问题（0.5分）。根据有关规定，增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过（1分）。[或：A公司增发新股5000万股，已超过公司股份总数的20%，通过增发新股议案时，没有履行获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过的程序（1分）。]

42.丙有资格提起诉讼。根据规定上市公司董事、监事、高管、持股5％以上的股东将其持有的公司股票买人后6个月内卖出或者卖出6个月内买入由此所得收益归该公司所有公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按上述规定执行的股东有权要求董事会在30天内执行公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中甲的行为符合上述短线交易的限制规定丙于2014年1月9日要求董事会收回甲的买卖股票收益董事会一直未予理会。到2014年2月12日已满30天董事会未予执行所以丙可以以自己的名义向法院提起诉讼。丙有资格提起诉讼。根据规定,上市公司董事、监事、高管、持股5％以上的股东,将其持有的公司股票买人后6个月内卖出,或者卖出6个月内买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按上述规定执行的,股东有权要求董事会在30天内执行,公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中甲的行为符合上述短线交易的限制规定,丙于2014年1月9日要求董事会收回甲的买卖股票收益,董事会一直未予理会。到2014年2月12日已满30天,董事会未予执行,所以丙可以以自己的名义向法院提起诉讼。

43.（1）管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲在人民法院受理破产申请前1年内对之前的没有担保的乙的货款设定了担保，因此这是可以撤销的。

（2）A银行不能将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权。根据规定，如破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。本题中甲仅仅为丙提供了抵押担保，因此对于抵押物不能够清偿的部分，A银行只能够要求丙清偿，不能够向甲申报债权。

（3）丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。本题中管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元，因此丁只能够以5万元去申报债权。

（4）戊公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。本题中戊公司是在破产申请受理后取得李某对甲的债权的，因此戊公司不能够主张债务抵销。

（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，只有在《企业破产法》公布之日前的20万元可以得到清偿。

44.①A公司发行的股票由E承销商包销不符合规定。根据规定向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的应当由承销团承销。本题拟公开发行的数额为6000万元仅由E承销商独家包销是不符合规定的。②承销期限不符合规定。根据规定证券的代销、包销期限最长不得超过90日。本题承销期限为100天是不符合规定的。③包销方