LNG加气站项目法律尽职调查文件清单

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法律尽职调查文件清单关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单致：【】公司此清单仅为满足法律尽职调查的一般需求，根据目标公司的实际情况，我方可能会在法律尽职调查启动后提出进一步索取文件的要求。我方对贵司在资料收集过程中付出的辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢!本清单及后续索取文件的相关事项说明如下:>>>>本次法律尽职调查的基准日为【】年【】月【】日。>>>>各项文件（包括其附件及任何修订、补充文件）均需提供完整、清晰的复印件并加盖相应单位之公章（骑缝章），复印纸请统一用A4纸张。本文件清单所要求提供的文件，均包括对有关文件原文以及在此基础上进行的修改和补充文件。排列各项文件后，请打印并填写本清单。对于尚未备妥但在准备中的文件，请在清单“提供情况”一栏标注“待提供”并说明预计可提供的时间；若清单中某些资料不适用公司或者公司不存在该等情形，请在清单“提供情况”一栏进行标注“不适用”，并简单说明原因，例如：“无物业”；若无法提供某项文件，请在“提供情况”一栏简单说明原因，例如：“缺失”、“丢失”。若无法一次提交全部所需文件，可分批提交，但每次提交需填写独立的清单。对于之前已经提供过的文件，请在“提供情况”一栏中标注“已提供”。本文件清单假定所有提供的文件、许可证、许可、批准等均为有效及并未被更改、吊销、终止或撤销。如提供的一份文件、许可证、许可或批准已被更改、吊销、终止或撤销、或有任何理由相信将会发生此种情况，请提供详尽资料。在回答某一问题时，公司认为其中要求的文件资料已在其他问题下提供，请注明相关的问题号码及文件号码，不必重复提供文件资料。若公司有任何具有独立法人地位的下属机构，该下属机构应视为另一个'公司”，并另行按本文件清单所列事项提供答复及所有有关文件。若公司有任何不具独立法人地位的下属机构，如分公司、分销中心、营业部、办事处或公司经营的任何其它业务，该下属机构应视为公司的一部分而应按本文件清单的要求进行披露。就本文件清单提供的答复及/或文件所涉事项，如有任何变化，请及时通知。对公司提供的文字说明，请加盖公司公章，以保证资料的完整性、真实性和准确性，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单法律尽职调查文件清单第一部分公司基本情况1.公司的主体资格文件名称说明提供情况11.1工商行政主管部门颁发的《营业执照》正、副本1.2质量技术监督主管部门颁发的《组织机构代码证》正、副本如已三证合一，则无需提供1.3国税主管部门颁发的《国税登记证》正、副本如已三证合一，则无需提供1.4地税主管部门颁发的《税务登记证》正、副本如已三证合一，则无需提供1.5人力资源与社会保障主管部门颁发的《社会保险登记证》（正副本）如已五证合一，则无需提供1.6统计部门颁发的《统计登记证》如已五证合一，则无需提供1.7人民银行颁发的《开户许可证》、《机构信用代码证》及贷款卡1.8其他各类现行有效执照1.9公司现行有效之股东名册1.10公司现行有效之章程、合伙协议及历次修正案1.11公司现行有效之股东协议及股东协议修正案1.12关于公司运营状态的说明（如正常运营、拟注销、拟转让）2. 公司的设立及历史沿革文件名称说明提供情况2.1公司的全套工商档案资料需要加盖工商档案查询章，时间需覆盖自公司设立至提供本项资料之日。为赴工商调档，请公司事先准备营业执照原件、介绍信及公章；并请事先联系主管工商1请根据实际情况填入“已提供”、“待提供”或“不适用”，下同。

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单机关确认工商查询所需准备的资料2.2公司成立以及历次注册资本变动涉及的验资报告或出资缴款凭证2.3公司设立后历次股权结构变动涉及的交易文件及主管部门批准文件，包括但不限于股份转让协议、增资协议、股东协议等若存在与工商内档中备案留存的交易文件不一致的情形，请特别说明2.4如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，请提供该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告；以及股东向公司出资时办理移交手续的证明文件，包括但不限于产权变更登记文件、资产交接文件等；若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。2.5已经发生变更但尚未录入工商内档之工商变更登记（备案）资料2.6若公司运营状态为拟注销或拟转让，请告知目前注销/转让进度及预期进展，并提供公司就注销/转让事宜已作出的决策性文件（如董事会决议/股东会决议等）3.公司股权结构、股东及实际控制人的基本情况文件名称说明提供情况3.1股权结构图以及各股东、实际控制人的背景情况介绍股权架构图中，持股5%以上的机构股东要求最终穿透到自然人或国有资产管理机构3.2公司股东及实际控制人的主体资格文件1、企业法人提供营业执照、公司章程；2、合伙企业提供营业执照，合伙协议；3、其他经济组织或机构提供主体资格证明文件、章程性文件；4、境外主体提供注册证明文件、股东名册、董事名册以及章程性文件；5、自然人提供身份证/护照。3.3公司股东所持公司股权的质押、查封、冻结等权利限制情况及相关文件如存在质押，请提供质押登记证明及质押合同，并说明该等质押担保的主债务的情况；如存在冻结或其它权利限制，请提供司法裁判文书等相关文件。3.4公司股东之间或股东与其他方签署的涉及股东权利行使事项的文件包括但不限于股东协议、表决权协议、股权托管协议、购买或出售期权协议等3.5公司及公司股东之间与委托持股、信托持股、股权/期权激励、一致如存在，请提供具体方案、计划和相关资料4

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单行动相关的资料和协议4. 公司组织机构及规范运作文件名称说明提供情况4.1公司组织机构图及各部门职能介绍用树状图形列明公司股东/股东会、董事会（及专门委员会）/执行董事、监事会/监事、经营管理机构及下设各部门4.2现任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、各部门负责人及其他高级管理人员的名单、简历、任职文件、任职起止期限、身份证明文件及与公司签署的服务协议董事、监事、高级管理人员如有推荐方的，请说明系由何方推荐简历内容包括个人教育背景、工作经历及兼职情况等4.3公司各项内部控制制度：包括但不限于投资决策制度、经营决策权制度、关联交易及对外担保决策制度等重要制度；安全生产管理办法、应急预案、资产管理办法、预算管理办法、职工薪酬管理制度、财务报销管理制度等4.4公司董事会/执行董事、监事会/监事、总经理及其他经营管理层近三年的工作报告4.5公司是否存在经营权托管的说明若存在，请提供：1、公司与托管方签署的《经营权托管协议》；2、受托管理方的《营业执照》公司章程、组织机构图及各部门职能简介第二部分公司业务运营及资产情况5. 公司业务情况文件名称说明提供情况5.1公司所经营LNG加气站的情况介绍包括但不限于加气站类型（如固定式加气站、撬装式加气站）、储罐数量及容量、投产日期、可享受的国家及地方补贴（如有）、最近三年LNG销售情况等5.2公司经营需要的资质证书、资格证书、许可证等包括但不限于《燃气经营许可证》或《汽车加气特许经营许可

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单证》等5.3公司开发、建设LNG加气站项目已取得的相关批准与许可包括但不限于：1、特许经营授权协议书；2、立项报告/项目建议书；3、可行性研究报告及其评审意见；4、备案证/项目立项批复；5、公司设立批复；6、初步设计方案及其评审意见；7、用地规划红线图；8、站区设计图；9、环境影响评价报告及批复意见；10、安全评价报告及批复；11、项目选址意见书；12、项目用地审查意见；13、项目消防设计审核批复；14、建设用地规划许可证；15、建设工程规划许可证；16、建设用地批准书；17、建筑工程施工许可证；18、不动产权登记证书；19、地形测量图（附带矢量化光盘）；20、地质勘查报告；21、勘测定界报告；22、项目选址地面文物调查报告及批复；23、地震安全评价报告及批复；24、节能登记表/节能评估审查意见；23、燃气项目建设批准书；

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单24、施工图及审核意见书；25、燃气管道路由规划。5.4公司开展LNG加气业务已取得的相关批准、许可及合同包括但不限于：1、压力管道安装安全质量监督检验申报表；2、压力容器产品质量监督检验报告；3、特种设备安装改造维修告知书；4、危险化学品安全评价报告；5、防雷防静电检测报告；6、环保评价检测报告书；7、环保验收批复；8、建筑工程消防验收意见书/消防验收合格证；9、防雷防静电设施检验报告；10、竣工验收报告、相关批准文件、设计资料、施工资料、竣工资料、质检资料、材料试验资料、结算资料、管理制度、事故处理应急预案；11、监理资料；12、竣工验收（气站建设合格意见书）；13、竣工图；14、财务决算资料；15、物价批复；16、燃所资质证；17、易燃易爆危险品消防安全许可证；18、危险化学品经营许可证；19、气瓶充装证；20、压力容器使用证；21、计量使用许可证；22、员工上岗证；

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单23、EPC承包合同、电站设备、材料采购合同以及与电站项目设计和建设相关的全部合同、相应的付款进度和付款凭证及结算资料（若涉及）。5.5公司最近三年的LNG液化天然气销售收入证明文件5.6是否已纳入国家及地方性政府补贴名录及相关证明文件5.7请说明公司是否存在不符合有关监管指标或其他行业经营条件要求的情形若存在，请提供有关已整改或达标证明文件。如就该等不符合情形受到有关监管部门处罚，还应提供相关处罚文件。5.8公司签订的所有包含不竞争/限制竞争条款、控制权变更条款的协议，以及其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议5.9任何技术开发、技术合作、技术转让协议，以及技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明5.10公司正在履行的各类业务合作合同，以及公司认为对其开展业务具有重要影响的其他协议6.公司主要财产文件名称说明提供情况6.1公司项目的整体平面图，注明项目边界、建筑、加气设备设施等分布情况，并须显示土地上的所有建筑物位置及该等建筑物对应的房屋所有权证号6.2公司所经营电站的用地面积及用地情况介绍（包括永久性建设用地及加气设备用地），包括土地权属状况（自有地块或者租赁地块）、土地使用权取得方式（划拨、出让、转让、租赁等）、土地面积、土地性质（建设用地、农业地、未利用地或其他）等（统计表可参照附件1表格填写）6.3公司的土地使用权、房屋所有权清单及该等土地使用权的《国有土地使用证》、房屋所有权的《房屋所有权证》（或不动产权证）如公司占用的非租赁土地、房产未取得相关权证或相关权证未登记在公司名下，请具体说明详细信息6.4公司土地使用权、房屋所有权的不动产查档信息需要加盖不动产登记档案查询章8

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单为赴不动产交易中心调档，请公司事先准备营业执照原件、介绍信及公章；并请事先联系主管不动产登记中心查询所需准备的资料6.5有关公司取得土地使用权、房屋所有权的相关文件相关文件包括但不限于：1、土地挂牌出让文件；2、土地挂牌成交确认书；3、土地出让合同、土地划拨合同或土地转让合同；4、全部土地使用费、青苗补偿费、植被恢复费、草原补偿费、、土地出让金及契税缴纳凭证；5、有关政府机关关于土地处置方案的批复；6、关于项目所涉永久性建设用地的批复；7、如果项目土地为划拨、授权经营、作价出资等性质取得，请提供国土管理部门等政府主管部门的相关批复文件；8、使用林地审核意见（若涉及）；9、使用草原审核意见（若涉及）。6.6如公司自建但未建设完成或暂未取得权属证书的在建工程相关情况6.7请提供公司有关租赁/承包经营的土地、建筑物的相关文件相关文件包括但不限于：1、租赁/承包经营土地、建筑物的清单（说明地址、用地性质、面积、证号、租赁用途）；2、土地、建筑物租赁/承包经营协议及其租赁备案登记文件；3、租赁土地的《国有土地使用证》、《集体土地使用证》、《林权证》或《农村土地承包经营权证》；4、若租赁土地的权利人为集体企业或村民委员会，请提供关于同意向公司出租/流转土地的全体村民会议决议或村民代表大会决议；5、租赁建筑物的房产证，如租赁房产未有房产证，或出租方与房屋房产证拥有方不一致，请说明详细原因；

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单6、最近一年的租金/承包经营费支付凭证。6.8公司土地是否存在土地闲置情况的说明6.9公司如存在以任何其他方式使用他人拥有的土地、房产的情况，请说明具体情况并提供相关协议6.10请提供固定资产清单，如有车辆，提供车辆登记证和行驶证。请列出公司生产经营使用的账面原值在500万元及以上的主要设备名称和数量，说明目前的使用状况，并提供购置合同、发票及入账凭证6.11公司拥有的证券（包括但不限于股票、债券）清单及证明6.12公司拥有的知识产权清单及相应权属证明文件包括但不限于：（1）公司已获得的所有境内外专利的《专利证书》、《受理通知书》，境内外商标的《商标注册证》、《受理通知书》（2）公司技术、商标或专利转让或使用许可合同（3）公司已获得的著作权清单及相关著作权备案证明（特别是软件著作权）（4）公司有否生产经营所需知识产权但尚未登记或转让到公司名下的情况说明（5）公司拥有的域名许可/备案证书（6）最近一期所有知识产权证明文件年费缴付收据。6.13所有过去发生的、未决的、或可能发生的指控公司侵权的商标诉讼、专利诉讼、著作权诉讼，及所有寄送给公司的关于商标侵权、专利侵权、著作权侵权的信件（包括但不限于案号、相对方、法律顾问、结果及案件概述6.14请确认：（1）是否有任何第三方使用与公司相同、相似或可能引起公众混淆的的商标/名称/品牌；（2）公司的商标/名称/品牌过往是否曾遭任何第三方假冒或模仿如对前述任何问题的答案为是，请提供详细信息。6.15请确认：（1）公司不使用且不需要使用任何第三方所拥有未许可给公司使用的任何商标；（2）公司经营的任何业务均无侵犯或被怀疑侵犯如对前述任何问题的答案为否，请提供详细信息。10

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单任何第三方的商标；及（3）公司就任何非公司所有的商标与任何第三方不存在任何争议或法律诉讼/仲裁6.16请列示公司拥有的从事生产经营所使用的所有品牌、互联网域名、软件、服务标记、注册图案、著作权及特许权的名称，并提供有关证明文件（包括所有已经登记及未经登记的资料）。6.17若公司的任何财产（包括但不限于动产、不动产、收费权）存在抵押、质押、留置、查封、冻结等权利限制情形或存在，请提供具体情况说明及相关文件相关文件包括但不限于：主债务合同、抵押合同、质押合同、司法裁判文书及他项权利证书等7.公司的关联交易文件名称说明提供情况7.1与公司发生关联交易的公司关联法人清单及关联自然人清单，该等关联方的情况介绍及主体资格证明文件、章程性文件（如适用）7.2由公司向上述关联方提供的产品或服务的清单，以及对提供产品或服务之条件的描述，包括收费方式（如有），以及所有相关文件7.3由上述关联方向公司提供的产品或服务的清单，以及对提供产品或服务之条件的描述，包括收费方式（如有），以及所有相关文件7.4有关以上所述每项关联交易的清单、完整交易文件公司及履行情况说明尤其是与关联方之间的借款、担保、工程、运维等各项往来情况第三部分公司的重大债权债务及财务税务状况8.公司的重大债权债务文件名称说明提供情况8.1最新《企业信用报告》（贷款卡信息）需要赴人民银行信贷征信机构调取为赴人民银行调取贷款卡信息，请公司事先准备贷款卡原件、营业执照原件、介绍信及公章；并请事先联系人民银行确认贷款卡信息查询所需准备的资料11

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单8.2截至基准日的合同台账，注明每份合同的合同名称、签订时间、合同相对方、合同标的、合同金额及履行情况（统计表可参照附件2表格填写）8.3公司所有正在履行中的金融机构或类金融机构融资合同（包括委托贷款合同）、相关担保合同及借款偿还情况说明金融机构或类金融机构包括但不限于：银行、信托、私募基金、融资租赁8.4公司为其他公司提供担保的情况及对外担保合同8.5公司的对外借款情况请提供对外借款清单和借款合同8.6公司是否存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同或公司对外出具的承担重大责任承诺书的情况；如有，请公司出具书面说明8.7公司正在履行或尚未履行的其他重大合同（此处所称“重大合同”是指合同金额超过500万元，或虽然不足500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同）8.8请说明公司最近三年（2016年至今）是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供相关书面文件请以列表形式列明，包括因项目质量、劳动安全、人身侵权、环境保护、知识产权等原因发生的侵权之债8.9公司签订的各类保险合同及保单9.公司的财务和税务文件名称说明提供情况9.1公司开立的所有银行账户清单及用途9.2公司最近三年（2016年至今）的年度审计报告9.3公司截至基准日的财务报表（资产负债表、利润表及现金流量表）9.4公司截至基准日的科目余额表（需反映至最末级科目）9.5公司最近三年（2016年至今）的序时账9.6公司现行适用的主要税种、税率的说明9.7公司最近三年（2016年至今）企业所得税、增值税、城镇土地使用税、房产税、耕地占用税纳税申报表及税收缴税凭证尤其请确认城镇土地使用税的缴纳标准，以及是否涉及缴纳耕地占用税12

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单9.8公司现享受的税收优惠政策文件及获得税收优惠的财务凭证9.9被税务部门处以税务处罚决定书及情况说明（如有）9.10公司最近三年（2016年至今）获得的财政补贴文件、依据及获得补贴的财务凭证包括但不限于科技经费、环保治理经费、环保技术改造扶持资金、其他专项基金扶持、财政贴息9.11公司最近三年（2016年至今）关于税务争议、纠纷及处罚的详细情况以及有关文件及信函第四部分公司其他法律状况10.劳动人事文件名称说明提供情况10.1员工清单（分部门列出，请列明各职工劳动/劳务合同/退休返聘协议签订情况、现实薪酬、缴纳社会保险的种类、比例、基数、缴纳住房公积金/补充住房公积金的比例、基数、缴费主体）10.2请概括说明公司与员工之间劳动合同的签署情况、公司对人事档案的管理情况，并请提供与员工签订的集体劳动合同/劳动合同/劳务协议、保密协议、竞业限制协议范本及实际签署版本（抽样5份）10.3请提供公司社保/住房公积金开户登记资料以及最近6个月公司为员工缴纳社会保险/住房公积金的缴纳凭证10.4请说明公司最近三年（2016年至今）是否存在欠缴社保/住房公积金及受到社保/住房公积金行政处罚的情况，如有，请提供相关的行政处罚通知书（整改通知书）、罚款缴纳凭证10.5若公司存在劳务派遣情形，则请说明公司采用劳务派遣用工的合理性、必要性，以及劳务派遣人数、岗位、占比，劳务派遣员工的社保公积金缴纳等情况，并提供相关文件相关文件包括但不限于：劳务派遣机构的营业执照、资质证明文件、公司与劳务派遣公司签订的合同10.6请说明公司向员工或董监高提供的所有激励计划细节（如股权/期权激励、干股、利润分成承诺等，若有）13

关于LNG加气站项目法律尽职调查文件清单10.7任何劳动争议相关资料11.诉讼、仲裁或行政处罚（统计表可参照附件3表格填写）文件名称说明提供情况11.1公司目前如存在尚未了结（包括已有生效裁判但未执行完毕或已提请再审程序的案件）及最近三年的诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由及管辖机构。请提供与案件有关的文件，包括但不限于起诉书、答辩状、证据材料、判决书、裁定书、仲裁书等11.2有关诉讼、索赔、仲裁、行政处罚或其它法律程序及调查的往来通信及其他相关文件11.3任何对公司或其董事、监事、高级管理人员、或其产品/服务有影响的禁令、判决、裁决或和解协议11.4涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等11.5涉及公司、董监高或员工的任何刑事案件的情况11.6公司最近三年（2016年至今）是否违反或被指控违反工