保荐代表人《投资银行业务》（题库）考前点题卷一

保荐代表人《投资银行业务》（题库）考前点题卷一[单选题]1.以下关于科创板超额配售选择权的说法正（江南博哥）确的是()。A.发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权B.采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%C.主承销商采用超额配售选择权，无需与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议D.发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得低于本次发行的发行价，具体事宜由本所另行规定E.主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计行使数额达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的7个工作日内，根据超额配售选择权行使情况，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票参考答案：A参考解析：根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（2021年修订）具体分析如下：ABC三项，第22条规定，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。D项，第23条规定，发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，具体事宜由本所另行规定。E项，第24条规定，主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计行使数额达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，根据超额配售选择权行使情况，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票。[单选题]2.证券公司发行短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过()。A.净资本的60％B.净资产的60％C.净资本的50％D.净资产的40％E.净资本的40％参考答案：A参考解析：根据《证券公司短期融资券管理办法》（2021修订）第六条，短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。[单选题]3.在执行内部控制审计时，如果审计范围受到限制，导致注册会计师无法获取充分.适当的审计证据，下列做法中错误的是()。A.出具无法表示意见的内部控制审计报告B.在内部控制审计报告中指明审计范围受到限制C.在内部控制审计报告中指明已执行的有限程序D.在内部控制审计报告中对在已执行的有限程序中发现的内部控制重大缺陷进行详细说明参考答案：C参考解析：C项，注册会计师不应在内部控制审计报告中指明所执行的程序，也不应描述内部控制审计的特征，以避免对无法表示意见的误解，如果在已执行的有限程序中发现内部控制存在重大缺陷，注册会计师应当在内部控制审计报告中对重大缺陷做出详细说明。[单选题]4.根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，下列关于科创板上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的说法错误的是()。A.实施重大资产重组的科创公司为创新试点红筹企业的，在计息重大资产重组认定标准等监管招标时，应当采用根据中国企业会计准则策划的财务数据B.中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在3个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定C.实施重大资产重组的科创公司，营业收入指标执行下列标准：购买.出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D.科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%E.上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准参考答案：B参考解析：A项，《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（证监会公告[2019]19号）第7条第1款规定，实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。B项，第3条第3款规定，中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。C项，第4条规定，科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第12条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买.出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。D项，第6条规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日.60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。E项，第8条规定，上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。[单选题]5.下列行为不违反《上市公司收购管理办法》的是()。A.在协议收购的过渡期内，被收购公司公开发行股份募集资金B.在要约收购期间，被收购公司董事辞职C.认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购D.被收购公司董事利用公司资源向收购人提供财务资助E.在协议收购的过渡期内，被收购公司出售.处理上市公司主要资产参考答案：C参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）具体分析如下：AE两项，在协议收购的过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买.出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。B项，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。D项，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。[单选题]6.某公司2020年自行研发无形资产，在达到预定用途之前研究阶段发生研发支出120万元，开发阶段符合资本化条件的工资支出为100万元，其他支出为140万元。2020年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销。以下说法正确的有()。A.2020年10月无形资产入账价值为8万元B.2020年10月无形资产入账价值为240万元C.2020年10月无形资产入账价值为360万元D.2020年计入费用的金额为128万元E.2020年计入费用的金额为12万元参考答案：D参考解析：题中研发费用120万元是研究阶段，应计入当期损益。无形资产的成本应该为240万，当月增加的无形资产当月摊销，2020年摊销的期限为2个月，摊销金额为240／（5×12）×2=8万元，摊销金额一般计入当期损益，除非其他会计准则另有规定。计入当年计入损益的金额为120+8=128万元。[单选题]7.甲、乙、丙、丁均是主板上市公司，拟于2018年3月公开发行可转换公司债券，2015年、2016年、2017年加权平均净资产收益率如下表：不考虑其他因素，以下可以公开发行可转换公司债券的有()。A.甲B.乙C.丙D.丁参考答案：C参考解析：根据《上市公司证券发行管理办法》第14条，公开发行可转换公司债券的公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。另外还需要注意，上市公司公开发行证券，最近3年应连续盈利（扣非前后孰低计算净利润）。A项，甲近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为（5.5％+6.5％+5.9％）／3=5.97％，不足6％。B项，乙为（5％+6％+6.5％）／3=5.84％，不足6％。C项，丙为（5.5％+6.5％+6％）／3=6％，满足不低于6％的要求。D项，丁扣非前出现了加权平均净资产收益率小于0的情况，因加权平均净资产收益率=净利润／平均净资产，故丁扣非前出现了净利润小于0的情况，不满足近3年连续盈利的条件，所以不能发行可转换公司债券。[单选题]8.根据《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务信息披露指引》，下列说法正确的是()。A.资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由管理人报证监会备案B.聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的4月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告C.管理人应当在资产支持证券发行前向所有投资者披露计划说明书.法律意见书.评级报告（如有）等文件D.资产支持证券不在证券交易场所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在基金业协会向合格投资者披露信息参考答案：D参考解析：根据《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务信息披露指引》的规定，具体分析如下：第二十二条，资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。第十七条，聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。第六条，管理人应当在资产支持证券发行前向合格投资者披露计划说明书.法律意见书.评级报告（如有）等文件。第四条，资产支持证券不在证券交易场所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在中国证券投资基金业协会指定的网站向合格投资者披露信息。[单选题]9.下列关于非金融企业债务融资工具公开发行注册工作的说法，错误的是()。A.交易商协会对非金融企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理B.非金融企业完成备案后应当在3个月内完成发行C.注册发行部门收到非金融企业注册文件后，在1个工作日对注册文件是否要件齐备进行核对D.交易商协会推迟接受发行注册的，非金融企业可在撤回注册文件3个月后重新报送注册文件E.非金融企业存在债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次公开发行债务融资工具参考答案：B参考解析：根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2020版）第三十六条规定，非金融企业完成备案后应当在6个月内完成发行。[单选题]10.下列有关科创板保荐人持续督导制度的表述正确的是()。A.首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3年B.上市公司不得变更履行持续督导职责的保荐机构C.保荐机构被撤销保荐资格的，上市公司应当在3个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责D.保荐机构.保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真实.准确.完整地反映保荐机构.保荐代表人履行持续督导职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础E.保荐代表人未按照本规则履行职责的，证监会应当督促保荐代表人履行职责参考答案：D参考解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）具体分析如下：A项，第3.1.2条规定，首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。BC项，第3.1.3条规定，上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。保荐机构被撤销保荐资格的，上市公司应当在1个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。D项，第3.1.4条规定，保荐机构.保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真实.准确.完整地反映保荐机构.保荐代表人履行持续督导职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础。E项，第3.1.5条规定，保荐代表人未按照本规则履行职责的，保荐机构应当督促保荐代表人履行职责。[单选题]11.企业发生的下列支出中，可在发生当期直接在企业所得税税前扣除的是()。A.租入固定资产的改建支出B.已足额提取折旧的固定资产的改建支出C.固定资产的大修理支出D.固定资产的日常修理支出参考答案：D参考解析：《中华人民共和国企业所得税法》第十三条规定，在计算应纳税所得额时，企业发生的下列支出作为长期待摊费用，按照规定摊销的，准予扣除：1.已足额提取折旧的固定资产的改建支出；2.租入固定资产的改建支出；3.固定资产的大修理支出；4.其他应当作为长期待摊费用的支出。[单选题]12.下列关于招股说明书摘要编制要求的说法中，错误的是()。A.应以表格形式披露本次发行上市的重要日期B.可不披露设立后的历次股权变动情况C.应以表格形式披露本次发行的基本情况D.应以图表形式披露董事.监事.高级管理人员的基本情况及其兼职情况.薪酬情况E.应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况参考答案：B参考解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第三十二条的规定，发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。[单选题]13.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当在推荐发行人证券上市的上市保荐书中包括的内容是()。A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.对发行人发展前景的评价C.保荐机构与发行人的关联关系D.逐项说明本次发行是否符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》规定的发行条件和程序E.发行人存在的主要风险参考答案：C参考解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条规定，保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：（一）逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》《证券法》及证券交易所规定的上市条件；（二）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；（三）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；（四）相关承诺事项；（五）中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。[单选题]14.注册会计师在制定存货监盘计划时，下列行为不合规的是()。A.注册会计师可以让被审计单位事先了解将抽盘的存货项目B.对未纳入盘点范围的存货，注册会计师应当查明未纳入的原因C.将被审计单位提交给其他公司代为保管的存货纳入监盘范围D.向保管被审计单位存货的公司函证被审汁单位委托保管的存货情况参考答案：A参考解析：A项不合规，注册会计师应尽可能避免让被审计单位事先了解将抽盘的存货项目。[单选题]15.关于投资者在上交所科创板实施股票交易，应当遵守以下（  ）规定。Ⅰ.投资者参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户Ⅱ.投资者参与科创板股票交易方式包括竞价交易.盘后固定价格交易以及大宗交易Ⅲ.科创板股票自上市首日不得作为融资融券标的Ⅳ.科创板股票交易实行竞价交易，不得实行做市商机制Ⅴ.科创板存托凭证在本所上市交易，以份为单位，以人民币为计价货币，计价单位为每份存托凭证价格A.ⅠB.Ⅰ.Ⅱ.ⅤC.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.ⅢE.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ参考答案：B参考解析：根据《上交所科创板股票交易特别规定》（上证发[2019]23号）具体分析如下：Ⅰ项，第9条规定，投资者参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户。Ⅱ项，第10条规定，投资者通过以下方式参与科创板股票交易：①竞价交易；②盘后固定价格交易；③大宗交易。Ⅲ项，第13条规定，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。Ⅳ项，第12条规定，科创板股票交易实行竞价交易，条件成熟时引入做市商机制，做市商可以为科创板股票提供双边报价服务。Ⅴ项，第14条规定，科创板存托凭证在本所上市交易，以份为单位，以人民币为计价货币，计价单位为每份存托凭证价格。[单选题]16.某公司未来3年股利将高速增长，增长率为20％，在此之后转为正常增长，增长率为12％。公司最近支付的股利是2元。若投资者要求的最低报酬率为15％，则该公司股票的内在价值是()元。A.97.65B.97.44C.95.68D.95.32E.91.37参考答案：E参考解析：由题可知，D0=2元，g1=0.20，g2=0.12，L=3，k=0.15，则该公司股票的内在价值为：[单选题]17.2021年1月1日，甲公司发行股份购买了乙公司70%的股权并于同日控制乙公司，甲公司发行了200万股（每股面值1元，市价为6元），同时支付财务顾问费100万元。甲公司和乙公司股东约定，如果乙公司未来3年平均净利润增长率超过10%，甲公司需要另行向乙公司原股东额外支付300万元。购买日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润增长率很可能超过10%。除上述交易外，甲公司和乙公司及其股东无其他关联关系，不考虑其他因素的影响，甲公司该项企业合并成本为()。A.1600万元B.1500万元C.1400万元D.1300万元E.1200万元参考答案：B参考解析：财务顾问费属于为企业合并发生的直接费用，应计入管理费用；甲公司需要另外支付的300万元的合并对价很可能发生，需要计入合并成本。则甲公司该项企业合并的合并成本＝200×6＋300＝1500（万元）。[单选题]18.根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，下列说法错误的是()。A.发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定B.承销商应当向通过战略配售.网下配售获配股票的投资者收取不低于获配应缴款一定比例的新股配售经纪佣金，承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外C.承销商应当在发行与承销方案中明确新股配售经纪佣金的收取标准.收取方式.验资安排等事宜，并向本所报备D.发行人的高级管理人员可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售E.发行人的高级管理人员与核心员工按照相关规定参与战略配售的，应当经发行人股东大会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名.担任职务.参与比例等事宜参考答案：E参考解析：E项说法错误，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（2021年修订）第19条规定，发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名.担任职务.参与比例等事宜。[单选题]19.根据《优先股试点管理办法》，下列事项中，优先股股东有权出席并表决的是()。A.上市公司拟召开股东大会审议回购5％的普通股股份B.上市公司拟召开股东大会审议发行优先股C.上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规定D.上市公司拟召开股东大会审议公开发行普通股事项E.上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事参考答案：B参考解析：根据《优先股试点管理办法》第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并.分立.解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。[单选题]20.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》的规定，申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，须有()家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务。A.1B.2C.3D.4E.5参考答案：B参考解析：《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》（2020版）第七条，股票挂牌时拟采取做市交易方式的，应当具备以下条件：（一）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；（二）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；（三）全国股转公司规定的其他条件。[单选题]21.以下说法正确的是()。A.出借的包装物，其成本计入管理费用B.生产领用且构成产品组成部分的包装物，其成本计入销售费用C.生产车间使用的固定资产修理费用，计入生产成本D.盘亏的存货应计入管理费用E.盘盈的存货应按其重置成本作为入账价值，并通过“待处理财产损溢”科目进行会计处理，按管理权限报经批准后冲减当期管理费用参考答案：E参考解析：A项，出借的包装物，其成本计入销售费用。B项，生产领用且构成产品组成部分的包装物，其成本计入生产成本。C项，生产车间使用固定资产发生的修理费用计入管理费用。D项，对于盘亏存货处理要具体分析原因，若是自然灾害等非常原因所致，应计入营业外支出，若是收发计量等正常原因所致，则应计入管理费用。[单选题]22.下列关于上市公司要约收购的说法正确的是()。A.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约B.收购人以依法可以转让的证券支付收购价款的，不需要提供现金方式供被收购公司股东选择C.收购人应当编制要约收购报告书，但无需聘请财务顾问D.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起6个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购E.收购要约约定的收购期限不得少于15日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外参考答案：A参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）具体分析如下：B项，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者不符合免除发出要约规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。因此，可以以现金方式进行支付，也可以证券方式进行支付，但必须同时提供现金选择权。C项，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。D项，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。E项，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。[单选题]23.根据《证券公司次级债管理规定》，下列说法正确的是()。A.长期次级债到期期限在3.2.1年以上的，原则上分别按100％.70％.30％的比例计入净资本B.证券公司次级债券不能由证券公司自行销售C.证券公司偿还次级债务，应当自完成之日起7个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交备案报告等相关文件D.次级债务.次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务E.短期次级债可以计入净资本参考答案：D参考解析：根据《证券公司次级债管理规定》（2020年修订）具体分析如下：A项，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3.2.1年以上的，原则上分别按100％.70％.50％的比例计入净资本。B项，具备证券承销业务资格的证券公司非公开发行次级债券可以自行销售。C项，证券公司偿还次级债务，应当自完成之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交备案报告等相关文件。E项，短期次级债不计入净资本。[单选题]24.甲企业是一家大型机床制造企业，2020年12月1日与乙公司签订了一项不可撤销销售合同，约定于2021年4月1日以300万元的价格向乙公司销售大型机床一台。若不能按期交货，甲企业需按照总价款的10％支付违约金。至2020年12月31日，甲企业尚未开始生产该机床。由于原料上涨等因素，甲企业预计生产该机床成本不可避免地升至320万元。假定不考虑其他因素。2020年12月31日，甲企业的下列处理中，正确的是()。A.确认预计负债20万元B.确认预计负债30万元C.确认存货跌价准备10万元D.确认存货跌价准备20万元E.确认存货跌价准备30万元参考答案：A参考解析：因为不存在标的资产，所以不能确认存货跌价准备，执行合同发生的损失为20万元（320-300），不执行合同发生违约金损失为30万元（300×10%），所以应选择执行合同，故应确认预计负债20万元。[单选题]25.根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，下列关于在科创板首次公开发行股票注册的责任，说法错误的是()。A.注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异，证监会可以1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件B.证券服务机构未及时报告或者未及时披露重大事项，情节严重的，证监会可以采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施C.发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的90%，除因不可抗力外，其法定代表人.财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告D.利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请E.注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚参考答案：C参考解析：根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年修订）具体分析如下：AB两项，第74条规定，保荐人.证券服务机构存在以下情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正.监管谈话.出具警示函.1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：（一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；（二）擅自改动注册申请文件.信息披露资料或者其他已提交文件；（三）注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；（四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；（五）未及时报告或者未及时披露重大事项。CDE三项，第75条规定，发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人.财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。[单选题]26.根据《上市公司股东.董监高减持股份的若干规定》，下列关于上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份总数的说法中，正确的是()。A.在3个月内，减持不得超过公司股份总数的1％B.在3个月内，减持不得超过公司股份总数的5％C.在6个月内，减持不得超过公司股份总数的1％D.在6个月内，减持不得超过公司股份总数的5％E.在12个月内，减持不得超过公司股份总数的1％参考答案：A参考解析：根据《上市公司股东.董监高减持股份的若干规定》第九条规定，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。[单选题]27.2020年1月1日，甲公司经股东大会批准与其高管人员签订股份支付协议，协议约定：等待期为自2020年1月1日起两年，两年期满有关高管人员在甲公司工作且每年净资产收益率不低于15%的，高管人员每人可无偿取得10万股甲公司股票。甲公司普通股按董事会批准该股份支付协议前20天平均市场价格计算的公允价值为20元/股，授予日甲公司普通股的公允价值为18元/股。2020年12月31日，甲公司普通股的公允价值为22元/股。根据甲公司生产经营情况及市场价格波动等因素综合考虑，甲公司预计该股份支付行权日其普通股的公允价值为24元/股。不考虑其他因素，下列各项中，属于甲公司在计算2020年因该股份支付确认费用时应使用的普通股的公允价值是()元/股。A.20B.22C.18D.24参考答案：C参考解析：高管人员可以获得企业的股票，因此结算工具为自身权益工具，属于权益结算的股份支付。权益结算的股份支付计算等待期内的成本费用时应该采用权益工具在授予日的公允价值计量，即授予日甲公司普通股的公允价值18元/股。[单选题]28.根据《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》，在信用评级结果和报告有效期内，对于主体评级，信用评级机构应在受评企业年报公布后()个月内出具跟踪评级结果和报告；对于一年期内的短期债务融资工具，信用评级机构应在正式发行后()个月内发布定期跟踪评级结果和报告；对于一年期以上债务融资工具，在评级有效期内每年应至少完成一次跟踪评级，跟踪评级结果和报告发布时间应在受评企业年报披露后()个月内。A.3；6；3B.4；3；4C.2；6；2D.1；3；1E.3；3；3参考答案：A参考解析：《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》第二十七条，在信用评级结果和报告有效期内，除主动评级外，信用评级机构应持续跟踪受评对象信用状况的变化情况，发布定期跟踪评级结果和报告。（一）对于主体评级，信用评级机构应在受评企业年报公布后3个月内出具跟踪评级结果和报告；（二）对于一年期内的短期债务融资工具，信用评级机构应在正式发行后6个月内发布定期跟踪评级结果和报告；（三）对于一年期以上债务融资工具，在评级有效期内每年应至少完成一次跟踪评级，跟踪评级结果和报告发布时间应在受评企业年报披露后3个月内。[单选题]29.下列关于每股收益的表述中正确的是()。A.在计算稀释每股收益时，股份期权应假设于发行期当年1月1日转换为普通股B.在计算合并财务报表的每股收益时，其分子应包括少数股东损益C.在计算稀释每股收益时，应在基本每股收益的基础上考虑稀释性潜在普通股的影响D.在计算稀释每股收益时，不用考虑其投资的联营企业所发行的能够转换成其普通股的稀释性潜在普通股因素参考答案：C参考解析：A项，计算稀释每股收益时该股份期权应假设于发行日或当期期初转换为普通股。B项，以合并财务报表为基础的每股收益，分子是母公司普通股股东享有当期合并净利润部分，即扣减少数股东损益。D项，计算稀释每股收益时，应在基本每股收益的基础上考虑具稀释性潜在普通股的影响。[单选题]30.根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》，不考虑其他因素，以下说法正确的是()。A.甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核B.乙上市公司发行股份购买资产，最近12个月内累计交易金额不超过10亿元，适用“小额快速”审核C.丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书D.丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核E.戊上市公司发行股份购买资产适用“小额快速”审核的，注册会计师应当对相关情况进行核查并发表明确意见参考答案：D参考解析：A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。B项，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产.对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。E项，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对相关情况进行核查并发表明确意见。[单选题]31.首次公开发行股票并在创业板上市的，发行人在招股说明书显要位置作出的提示不包括()。A.投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定B.财务顾问及保荐人会充分估计发行公司所在行业内的风险情形C.创业板公司具有创新投入大.新旧产业融合成功与否存在不确定性.尚处于成长期.经营风险高.业绩不稳定.退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险D.本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险参考答案：B参考解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2020年修订）第7条规定，发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大.新旧产业融合成功与否存在不确定性.尚处于成长期.经营风险高.业绩不稳定.退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”[单选题]32.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向()配售股票。A.已与主承销商签署承销业务合同的公司B.过去6个月内与主承销商存在保荐业务关系的公司的持股1％的股东C.已与主承销商达成保荐相关意向的公司的持股3％的股东D.主承销商的持股比例为4％的股东参考答案：A参考解析：根据《证券发行与承销管理办法》第十六条，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：（一）发行人及其股东.实际控制人.董事.监事.高级管理人员和其他员工；发行人及其股东.实际控制人.董事.监事.高级管理人员能够直接或间接实施控制.共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东.控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事.监事.高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东.董事.监事.高级管理人员能够直接或间接实施控制.共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东.控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（三）承销商及其控股股东.董事.监事.高级管理人员和其他员工；（四）本条第（一）.（二）.（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶.子女及其配偶.父母及配偶的父母.兄弟姐妹及其配偶.配偶的兄弟姐妹.子女配偶的父母；（五）过去6个月内与主承销商存在保荐.承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东.实际控制人.董事.监事.高级管理人员，或已与主承销商签署保荐.承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东.实际控制人.董事.监事.高级管理人员；（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人.法人和组织。[单选题]33.下列选项中，说法正确的是()。A.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销B.使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销C.商誉按10年摊销D.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产参考答案：A参考解析：无形资产使用寿命的确定：（1）源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命通常不应超过合同性权利或其他法定权利的期限。（2）没有明确的合同或法律规定无形资产的使用寿命的，企业应当综合各方面情况（例如，企业经过努力，聘请相关专家进行论证，与同行业的情况进行比较以及参考企业的历史经验等），来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。（3）如果经过这些努力，仍确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益的期限的，才能将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。商誉摊销是新准则规定商誉确认后，持有期间不再摊销。根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业如果拥有因企业合并所形成的商誉的，至少应当在每年年度终了进行减值测试。[单选题]34.某上市公司2018年—2020年可供分配利润为5000万，4300万和4500万，计划在2021年配股，则该上市公司过去三年以现金方式分配的股利至少为()。A.4140万元B.2300万元C.1380万元D.960万元E.460万元参考答案：C参考解析：根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订），上市公司配股应符合“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润30％”的规定，（5000+4300+4500）÷3×30％=1380万元。[单选题]35.2018年7月甲上市公司收购乙公司100％的股权，本次重组构成重大资产重组，根据丁资产评估机构对本次重组出具的资产评估报告，乙公司2018年.2019年.2020年预计实现净利润分别为1亿元.1.5亿元.2亿元。2018年.2019年.2020年乙公司实际实现净利润分别为0.7亿元.1.3亿元.1.9亿元，不考虑事前无法获知且事后无法控制的原因及其他因素，下列说法正确的是()。A.甲公司总经理应在甲公司披露2018年年报时向投资者公开道歉B.丁资产评估机构应在甲公司披露2019年年报时向投资者公开道歉C.甲公司董事长应在甲公司披露2020年年报时向投资者公开道歉D.乙公司董事长应在甲公司召开2018年年度股东大会时公开道歉E.甲公司财务总监应在甲公司召开2018年年度股东大会时公开道歉参考答案：A参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第五十九条，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80％，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长.总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所.财务顾问.资产评估机构.估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉。因为0.7÷1×100％=70％<80％。2018年实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80％，故甲公司相关人员需要在甲公司披露2018年年报时向投资者公开道歉，故A项说法正确。[单选题]36.甲公司于2018年12月20日购买某机器设备，原值750万元，预计使用年限为10年，会计上采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。税法规定该类固定资产采用加速折旧法计提的折旧可以税前扣除，该企业在计税时采用双倍余额递减法计算折旧额，2020年12月31日，甲公司估计该项固定资产的可收回金额为550万元。该企业所得税率为25％，不考虑其他因素，甲公司的应纳税暂时性差异为()万元。A.70B.50C.35D.17.5E.0参考答案：A参考解析：2019年，会计上计提折旧750÷10=75（万元），设备的账面价值为750-75=675（万元），税法上计提折旧750×2÷10=150（万元），账面价值为750-150=600（万元）。2020年，会计上计提折旧750÷10=75（万元），设备的账面价值为675-75=600（万元），因2019年末设备可收回金额为550万元，需要计提50万元的减值准备，故2019年会计上计税基础为550万元。2020年，税法上计提折旧600×2÷10=120（万元），设备的账面价值为600-120=480（万元）。设备的账面价值与计税基础之间的差额550-480=70（万元）为应纳税暂时性差异。[单选题]37.以下不属于非经常性损益的是()。A.向关联方销售，售价3000万，公允价值3050万B.债务重组，账面600万，公允价值700万，抵消了一项800万元的债务C.非控股股东控制的子公司对上市公司的债务豁免200万元D.A公司与B公司均为甲公司的子公司，2018年6月30日A公司从甲公司处购买B公司80％的股权，B公司2018年1月至6月的净利润800万元参考答案：C参考解析：A项为交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益。（属于非经常性损益）B项为债务重组损益。（属于非经常性损益）C项应作为资本公积处理，不影响损益。D项为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并目的当期净损益。（属于非经常性损益）[单选题]38.下列选项中，()不是无形资产评估执业准则规定的评估方法。A.比较法B.成本法C.收益法D.市场法参考答案：A参考解析：根据《资产评估执业准则——无形资产》第二十一条，确定无形资产价值的评估方法包括市场法.收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。[单选题]39.发行人申请在上交所科创板上市，关于市值及财务指标应当符合的标准，下列说法错误的是()。A.预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元B.预计市值不低于人民币10亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%C.预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元D.预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元E.预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件参考答案：B参考解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）第2.1.2条规定，发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。[单选题]40.甲公司采用固定股利支付率政策，股利支付率60％，2020年甲公司每股收益4元，预期可持续增长率5％，股权资本成本13％，期末每股净资产30元，没有优先股，2020年末甲公司的本期市净率是()。A.1.05B.1C.0.65D.1.75E.1.2参考答案：A参考解析：本期市净率=权益净利率×股利支付率×（1+增长率）／（股权成本-增长率）=4／30×60％×（1+5％）／（13％-5％）=1.05。[单选题]41.某公司首次公开发行新股4000万股，发行后总股本小于4亿股，网上网下初始发行比例为4：6，网上网下初始发行后，各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购140000万股，公募社保类申购40000万股，其他网下投资者申购60000万股，下列关于投资者获配情况的说法正确的有()。Ⅰ.回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.6％Ⅱ.回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.6％Ⅲ.回拨后网上投资者的中签率为1.7142％Ⅳ.回拨后向网下投资者发行1600万股Ⅴ.回拨后向网上投资者发行1800万股A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅤD.Ⅱ.Ⅲ.ⅤE.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ.Ⅴ参考答案：B参考解析：根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）具体分析如下：网上初始发行数量为4000万×40％=1600万，网上申购140000万，网上有效申购倍数为140000／1600=87.5倍，∈（50倍，100倍]区间，应当从网下向网上回拨20％（本次公开发行股票数量的20％）；应回拨800万股，回拨后发行数量为：网上2400万股，网下1600万股。首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60％；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70％。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40％优先向公募基金和社保基金配售。公募社保获配不低于1600×40％=640万股，其他网下投资者获配不高于960万股。Ⅰ项，640／40000=1.6％；Ⅱ项，960／60000=1.6％；Ⅲ项，2400／140000=1.7142％；Ⅳ项，回拨后网下发行1600万股；Ⅴ项，回拨后网上2400万股。[单选题]42.乙公司是投资性主体，丙.丁是其两个子公司，其中丙公司为乙公司的投资活动提供管理服务，丁公司为做市转让的新三板挂牌公司，不为乙公司的投资活动提供管理服务，甲公司为乙公司的母公司，属于非投资性主体，不考虑其他因素，下列说法中，正确的有()。Ⅰ.乙公司应将丁公司纳入其合并报表范围Ⅱ.甲公司应将丁公司纳入其合并报表范围Ⅲ.乙公司应将丙公司纳入其合并报表范围Ⅳ.甲公司应将乙公司纳入其合并报表范围Ⅴ.甲公司应将丙公司纳入其合并报表范围A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ.ⅤC.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤD.Ⅱ.Ⅲ.ⅣE.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ参考答案：C参考解析：如果母公司是投资性主体，只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。[单选题]43.根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》，下列关于上交所主板上市公司重大资产重组的说法，正确的有()。Ⅰ.上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书Ⅱ.上市公司的重组行为构成重大资产重组的，应当召开媒体说明会，媒体说明会应当在首次披露重组方案后的Ⅲ.上市公司拟召开媒体说明会的，原则上应当在披露重组预案或报告书之日起5个交易日内召开媒体说明会Ⅳ.上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相应修改重组方案并及时披露Ⅴ.上市公司披露重组预案或重组报告书后应当及时召开投资者说明会，并履行通知和相应的信息披露义务A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣE.Ⅰ.Ⅱ.Ⅴ参考答案：A参考解析：根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的规定，具体分析如下：第十一条，上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。第二十五条，上市公司重大资产重组构成重组上市的，应当召开媒体说明会。第二十七条，上市公司拟召开媒体说明会的，应当在披露重组预案或报告书的同时，或收到召开媒体说明会要求的2个交易日内，公告召开媒体说明会的具体安排。上市公司原则上应当在上述公告披露之日起5个交易日内召开媒体说明会。第三十条，上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相应修改重组方案并及时披露。第三十一条，上市公司披露重组预案或重组报告书后终止重组的，在董事会审议通过终止重大资产重组决议后，应当及时召开投资者说明会。[单选题]44.甲公司为某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，不考虑其他因素，该上市公司的下列情况，符合管理层收购要求的有()。Ⅰ.该上市公司董事会人数为5人，其中独立董事为2人Ⅱ.公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告Ⅲ.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1／2以上的独立董事同意后，提交股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过Ⅳ.本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见，决定是否聘请独立财务顾问由公司董事会过半数决议通过Ⅴ.本次收购经出席股东大会的全体股东所持表决权过半数通过A.ⅠB.Ⅲ.Ⅳ.ⅤC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.ⅡE.Ⅱ.Ⅴ参考答案：D参考解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第五十一条规定，上市公司董事.监事.高级管理人员.员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。[单选题]45.根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，上交所受理注册申请文件后，发行人应当按规定在交易所披露的文件有()。Ⅰ.招股说明书Ⅱ.发行保荐工作报告Ⅲ.上市保荐书Ⅳ.审计报告Ⅴ.律师工作报告A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ.ⅤC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅤD.Ⅰ.Ⅲ.ⅣE.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ参考答案：D参考解析：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年修订）第44条规定，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书.发行保荐书.上市保荐书.审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。[单选题]46.根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，下列表述正确的有()。Ⅰ.与该企业发生日常往来的资金提供者.公用事业部门.政府部门和机构，不构成企业的关联方Ⅱ.与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户.供应商.特许商.经销商或代理商，不构成企业的关联方Ⅲ.与该企业共同控制合营企业的合营者，不构成企业的关联方Ⅳ.仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业之间构成关联方Ⅴ.与该企业受同一母公司控制的其他企业，构成企业的关联方A.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤB.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅤD.Ⅰ.Ⅲ.ⅣE.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ参考答案：C参考解析：根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第五条，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者.公用事业部门.政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户.供应商.特许商.经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。Ⅳ项说法错误第三条，一方控制.共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制.共同控制或重大影响的，构成关联方。[单选题]47.根据《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，在上交所公开发行可交换公司债券，下列说法正确的有()。Ⅰ.自可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人可按照募集说明书约定选择是否换为预备用于交换的股票Ⅱ.可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股Ⅲ.发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项Ⅳ.换得的股票可在换股当日进行转让交易Ⅴ.发行人应当在可交换债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后3个交易日内披露本息兑付相关事项A.Ⅱ.ⅤB.Ⅱ.ⅢC.Ⅰ.Ⅱ.ⅤD.Ⅲ.Ⅳ.ⅤE.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ参考答案：B参考解析：根据《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》的规定，具体分析如下：Ⅰ项，第4.1条规定，自可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。Ⅱ项，第4.3条规定，可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。Ⅲ项，第4.5条规定，发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。Ⅳ项，第4.4条第2款规定，换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。Ⅴ项，第4.12条规定，发行人应当在可交换债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内披露本息兑付相关事项。[单选题]48.某证券公司于2021年5月准备承接公司债券项目，根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列属于承接限制范围的有()。Ⅰ.发行人2020年年度报表被注册会计师出具否定意见，但公司董事会对注册会计师否定意见进行了说明.解释Ⅱ.发行人2019年被银行业监督管理机构列入政府融资平台名单，2020年已退出Ⅲ.发行人为典当行Ⅳ.发行人为注册资本5亿元的担保公司Ⅴ.2018年发行2年期公司债券，2020年到期违约未归还，2021年4月已全部归还A.Ⅰ.ⅡB.Ⅰ.Ⅱ.ⅢC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ.ⅤE.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ参考答案：C参考解析：根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，可知承接限制范围的情形包括：最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；典当行；未能同时满足经营融资担保业务满3年.注册资本不低于人民币6亿元.主体信用评级AA级（含）以上.近3年无重大违法违规行为的担保公司，等等。[单选题]49.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事应当对()等事项向董事会或股东大会发表独立意见。Ⅰ.股票募集资金的用途Ⅱ.提名.任免董事Ⅲ.聘任或解聘高级管理人员Ⅳ.公司董事.高级管理人员的薪酬Ⅴ.上市公司管理层.员工收购本公司时，可能对公司产生的影响A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅤD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤE.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ参考答案：D参考解析：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名.任免董事。（2）聘任或解聘高级管理人员。（3）公司董事.高级管理人员的薪酬。（4）上市公司的股东.实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。（6）上市公司管理层.员工收购本公司时，收购要约条件是否公平合理.收购可能对公司产生的影响等事项。（7）公司章程规定的其他事项。[单选题]50.下列关于上市公司董事会专门委员会的说法，正确的有()。Ⅰ.提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担Ⅱ.董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员Ⅲ.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人Ⅳ.审计委员会的召集人应当为会计专业人士Ⅴ.专门委员会的提案应当提交董事会审议决定A.Ⅱ.Ⅳ.ⅤB.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅤD.Ⅱ.Ⅲ.ⅣE.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ参考答案：B参考解析：《根据《上市公司治理准则》（2018年修订）第三十八条，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略.提名.薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会.提名委员会.薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第四十三条，专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。[单选题]51.下列项目中，可能引起资本公积变动的有()。Ⅰ.与发行权益性证券直接相关的手续费.佣金等交易费用Ⅱ.企业接受投资者投入的资本Ⅲ.用资本公积转增资本Ⅳ.处置采用权益法核算的长期股权投资A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ参考答案：D参考解析：处置采用权益法核算的长期股权投资，还应结转原计入资本公积的相关金额，借记或贷记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目；以权益结算的股份支付行权时，减少资本公积（其他资本公积），增加股本和资本公积（股本溢价）。[单选题]52.下列有关上市委应当履行的职责，符合《上交所科创板上市委员会管理办法》规定的是()。Ⅰ.上市委对发行人提出异议的本所不予受理.终止审核.不同意转板上市决定进行复审，提出复审意见Ⅱ.上市委委员可以委托他人代为出席Ⅲ.上市委委员因回避.不可抗力.意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当提前通知上交所。本所可根据情况对参会委员或会议安排等做相应调整Ⅳ.上市委委员或者其亲属近两年内担任发行人或其控股股东.实际控制人或者保荐人的董事.监事.高级管理人员，应当回避Ⅴ.上市委委员或者其亲属担任董事.监事.高级管理人员的公司与发行人存在行业竞争关系，或者与发行人或保荐人有利害关系，应当回避A.Ⅰ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅤC.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤD.Ⅳ.ⅤE.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅴ参考答案：A参考解析：根据《上交所科创板上市委员会管理办法》（2021年修订）相关规定，具体分析如下：Ⅰ项，第13条规定，上市委履行以下职责：①对本所审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就本所审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见；②对发行人提出异议的本所不予受理.终止审核.不同意转板上市决定进行复审，提出复审意见；③对本所审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见；④对上市委年度工作进行讨论.研究；⑤本所规定的其他职责。Ⅱ.Ⅲ两项，第15条规定，上市委委员应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。上市委委员因回避.不可抗力.意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当提前通知上市委秘书处。本所可根据情况对参会委员或会议安排等做相应调整。Ⅳ.Ⅴ两项，第16条规定，上市委委员履行职责时，有下列情形之一的，应当回避：①上市委委员或者其亲属近两年内担任发行人或其控股股东.实际控制人或者保荐人.独立财务顾问的董事.监事.高级管理人员；②上市委委员或者其亲属.上市委委员所在工作单位与发行人.保荐人.独立财务顾问存在股权关系，可能影响其公正履行职责；③上市委委员或者其亲属.上市委委员所在工作单位近两年内为发行人提供保荐.承销.审计.评估.法律.咨询等服务，可能影响其公正履行职责；④上市委委员或者其亲属担任董事.监事.高级管理人员的公司与发行人存在行业竞争关系，或者与发行人.保荐人.独立财务顾问有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；⑤上市委会议召开前，与发行人.保荐人.独立财务顾问及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；⑥本所认定的可能产生利害冲突或者上市委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。其中①项属于绝对回避事项，②～⑥属于相对回避事项，在满足所规定的情形的同时还需要达到一定的程度，即可能影响其公正履行职责。[单选题]53.根据《资产支持专项计划备案管理办法》，下列属于管理人应在专项计划设立完成后向基金业协会报送的备案材料有()。Ⅰ.认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书Ⅱ.交易结构图Ⅲ.合规负责人的合规审查意见Ⅳ.基础资产未被列入负面清单的专项说明Ⅴ.代理销售协议（如有）A.Ⅲ.ⅣB.ⅢC.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.ⅤE.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ参考答案：E参考解析：根据《资产支持专项计划备案管理办法》第八条，管理人应在专项计划设立完成后5个工作日内，向基金业协会报送以下备案材料：（一）备案登记表；（二）专项计划说明书.交易结构图.发行情况报告；（三）主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议.担保或其他增信协议（如有）.资产服务协议（如有）.托管协议.代理销售协议（如有）；（四）法律意见书；（五）特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；（六）合规负责人的合规审查意见；（七）认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书；（八）基础资产未被列入负面清单的专项说明；（九）基金业协会要求的其他材料。[单选题]54.甲公司于2019年11月接受一项产品安装任务，提供劳务的交易结果能够可靠计量，预计安装期14个月，合同总收入200万元，合同预计总成本为158万元。至2020年底已预收款项160万元，余款在安装完成时收回，至2020年12月31日实际发生成本152万元，预计还将发生成本8万元。2019年已确认收入80万元，则以下说法正确的是()。Ⅰ.甲公司2020年度应确认收入为190万元Ⅱ.甲公司2020年度应确认收入为110万元Ⅲ.甲公司2020年度应确认收入为78万元Ⅳ.甲公司应按照履约进度确认收入Ⅴ.甲公司应按照已完成工作量百分比法确认收入A.Ⅱ.ⅤB.Ⅰ.ⅣC.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.ⅤE.Ⅲ.Ⅳ参考答案：C参考解析：《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会22号），不再区分收入类型，而是将所有与客户之间的合同产生的收入分为在某一时段内履行履约义务和在某一时点履行履约义务；对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但履约进度不能合理确定的除外。该企业2020年度确认收入=200×152／（152+8）-80=110（万元）。[单选题]55.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，下列关于保荐机构管理的说法中，正确的有()。Ⅰ.保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度Ⅱ.保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿Ⅲ.保荐工作底稿保存期不少于7年Ⅳ.保荐机构应当建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施Ⅴ.保荐机构对外提交和报送的发行上市申请文件.反馈意见.披露文件等重要材料和文件应当履行内核程序，由内核机构审议决策A.Ⅰ.Ⅱ.ⅣB.Ⅱ.ⅢC.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.ⅡE.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ.Ⅴ参考答案：E参考解析：Ⅲ项说法错误，保荐工作底稿应当真实.准确.完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于20年。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）的规定，具体分析如下：第三十三条，保荐机构应当建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施。第三十四条，保荐机构对外提交和报送的发行上市申请文件.反馈意见.披露文件等重要材料和文件应当履行内核程序，由内核机构审议决策。第四十条，保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。第四十一条，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，按规定建设应用工作底稿电子化管理系统。保荐机构应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿。[单选题]56.某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法符合股权激励相关规定的是()。Ⅰ.标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票Ⅱ.经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票Ⅲ.因没有足够的资金行使权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事Ⅳ.上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案Ⅴ.上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权A.Ⅰ.Ⅱ.ⅣB.Ⅰ.Ⅳ.ⅤC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤE.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ参考答案：B参考解析：根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，具体分析如下：第12规定，拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律.行政法规允许的其他方式。第14条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准（Ⅱ项说法错误），任何一名激励对象通过全部在有效期