2020年尽职调查工作底稿3-公司财务调查

尽职调查工作底稿3—公司财务调查

资料仅供参考

尽职调查工作底稿3——公司财务调查

3-1、公司内部控制制度调查

编号：3-1-指引第23・31条

****年**月**曰

公司*****股份有调查

******

名称限公司日期

日

查

调查调

员

人

地点

查

调

事

项****年**月**曰

的

调查公司内部控制时

******

点

内容制度或

日

期

间1

调查访谈、询问、查阅、验证、观察、重新

方法操作

1、从控制环境、风险识别与评估、控制

活动与措施、信息沟通与反馈、监督与

评价、内部控制制度的充分性等角度对

调查公司管理层进行访谈，包括公司总经理

过程和财务总监等。经过访谈，了解公司内

部控制制度的建立及其执行情况。

2、查阅了公司近二年一期的股权结构图

和组织结构图，公司内部控制环境相关

资料仅供参考

的董事会、总经理办公会等会议记录和

内部控制制度的自我评价报告。

3、查阅了公司各项规章制度包括财务管

理制度、人力资源管理制度等。

4、查阅了公司研发、管理控制、商务市

场销售、财务以及人事等方面相关内部

控制制度，包括《应收账款管理办法》、

《财务审核审批制度》、《关于货币资金

的管理规定》、《会计档案管理办法》、《全

面预算管理的规定》等。

5、对关键流程控制活动与措施运行进行

了有效性的抽样验证。

6、查阅公司近二年一期的审计报告，听

取注册会计师、律师的意见。

调查

结论

其

它

应

说

明

的

事

项

3-1-1公司各项业务及管理规章制度

3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理

附件

办公会等会议记录

3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司

资料仅供参考

员工等人员关于公司内部控制情况的访谈

或问卷调查记录

3-1-4对关键流程控制活动与措施运行有

效性的测试

3-1-5公司内部审计的建立与运行情况

3-1-6公司管理层对内部控制完整性、合理

性及有效性的自我评价书面意见

资料仅供参考

附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度

3-1-1-1股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-K2-162、2-1-5-3）

3-1-1-2总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4）

3-1-1-3董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5）

3-1-1-4重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2）

3-1-1-5关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1）

3-1-1-6投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）

3-1-1-7应收账款的管理办法

3-1-1-8财务审核审批制度

3-1-1-9关于货币资金的管理规定

3-1-1-10会计档案管理办法

3-1-1-11全面预算管理的规定

3-1-1-12投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）

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附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件:

2-2-2）

资料仅供参考

附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情

况的访谈或问卷调查记录

访谈日期：***年**月

访谈地点:**日

访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理

并有效

访谈对象：***

访谈人员:

1.请简要说明公司内部控制情况。公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、

质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？

2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是

否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？

公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款?

4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风

险的可接受水平？

5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事

会之间的责任、授权和报告关系是否明确？

***:请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作

用的？

***.

资料仅供参考

6.请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立

的制度或采取的措施？

***.

7.说明公司在接受项当前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？

8.请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与

操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？

***.

9.公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜

集和整理？公司建立了何种信息沟通和反馈渠道，以确保员工能经过其充分理

解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？

***.

10.请介绍公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度？公司有无内部审计机构

或岗位？

***:

11.请说明公司是否建立一套激励措施和绩效考核体系？

***.

12.请介绍公司财务人员的构成情况、学历素质和公司的预算体系。

***・

13.公司是如何进行财务风险控制的？

***.

资料仅供参考

访谈日期：***年**月**

访谈地点:

日

访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理

并有效

采购和付款流程执行情况

访谈对象：***（副总会计师）

访谈人员:

1.请简述一下公司采购和付款流程。

谁负责审核单据的正确性和发票的有效性?

你们的日常费用报销是怎样办理的？

资料仅供参考

访谈日期：***年**月

访谈地点:**日

访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理

并有效

工薪与人事循环控制访谈

访谈对象：

访谈人员:

1.请简述一下公司员工聘用和离职流程。

2.请简述一下工资的计算、工资费用分配、处理和审批流程。

3.请描述工资支付审批、付款方式，以及期末对工资支付情况的监督情况

资料仅供参考

访谈日期：***年**月

访谈地点:**日

访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理

并有效

固定资产流程执行情况

访谈对象：

访谈人员:

请简述一下公司计算机类固定资产的采购流程。

请介绍一下固定资产入库及出库手续。

固定资产编码由谁负责?

4.固定资产的清理走什么样的程序，谁来决定是否达到报废标准。

资料仅供参考

访谈日期：***年**月**

访谈地点:

日

访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理

并有效

生产和仓储流程执行情况

访谈对象：

访谈人员：一

1.简述一下公司材料验收与仓储的流程。

***.

2.请简述一下生产计划与安排生产的流程。

***・

3.请描述产品发运情况。

***:

4.请简述存货盘点情况

***♦

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访谈日期：***年**月**

访谈地点:

日

访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理

并有效

销售和收款流程执行情况

访谈对象：***（财务总监）

访谈人员:

1.简述一下公司从销售订单到收款的整个流程情况。

***・

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附件：3-1-4对关键流程控制活动与措施运行有效性的测试

3-1-4-1了解被尽职调查单位及其环境

实施

的风结

控制目存在的

公司的控制险评论

标缺陷

估程

序

使员工

制度及

其它政

策得到

执行

建立信

息传达

机制，使

员工能

够清晰

了解管

理层的

理念

对背离

公司规

定的行

为及时

资料仅供参考

实施

的风结

控制目存在的

公司的控制险评论

标缺陷

估程

序

采补

取

救

施

措

并

这

将

些

施

措

传

至

达

相

应

层

次

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保

公

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持

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明

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件

晰

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保

证

成

事

会

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备

具

适

的

当

经

和

验

资料仅供参考

实施

的风结

控制目存在的

公司的控制险评论

标缺陷

估程

序

资

⑸并

成

保

持

正

员

相

定

稳

确

性

对非经

常的经

营风险，

管理层

采取稳

妥措施

管

层

理

对

务

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的

报

告

合

态度

理

管

理

对

于

大的

资料仅供参考

实施

的风结

控制目存在的

公司的控制险评论

标缺陷

估程

序

控制

部

计

会

和

征

吸

塞

册

注

询

师

会

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具备S,

提

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类

活

动

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制

控

建

在

立

适

的

当

层

资料仅供参考

实施

的风结

控制目存在的

公司的控制险评论

标缺陷

估程

序

次上

3・1・4・2了解和评价公司风险评估过程

实施

的风结

控制目存在的

公司的控制险评论

标缺陷

估程

序

立

建

公

整

体

司

标

并

目

达

到

传

关

层

相

次

体策

具

和

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程

务

资料仅供参考

层面的

目标与

整体目

标协调

确

明

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整

体

响

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目

关

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建立风

险评估

方法

对

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应

的

识

别

和

应

对

撇U

3-1-4-3了解和评价信息系统

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实施

的风结

控制目存在的

公司的控制险评论

标缺陷

估程

序

公司信

息系统

有效

公

建

司

有

立

了

信

效

的

通

息沟

馈

反

和

道

靖

34-4-4了解和评价被审计单位对控制的监督与评价

实施

的风

结

控制目险评存在的

公司的控制论

标估程缺陷

序手

内部控

制制度

对常规

工作活

资料仅供参考

有效

力

云

的

行

一

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注

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制

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见

和建

议

行

进

适

地

当

处

理

管

层

理

能

够

获

得

关

于

控

制

有

效

的

反

馈

颉

、

3-1-4-5采购与付款循环控制测试

1、与采购材料有关的业务活动的控制

资料仅供参考

主要业务测试

测试内容测试项目1

活动项目2

采购内容

采购是否得到适

采购

当的审批

采购日期

采购发票编号

（日期）

采购发票所载内

容与采购订单、

记录应付验收单的内容是

账款否相符

转账凭证编号

（日期）

是否记入应付账

款贷方

付款凭证编号

（日期）

付款凭证是否得

到会计主管的适

付款

当审批

有关支持性文件

上是否加盖“核

销”章

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主要业务测试

测试内容测试项目1

活动项目2

收款人名称

支票/信用证是

否已支付给恰当

的供应商

3-1-4-6销售与收款循环控制测试

1、与销售有关的业务活动的控制

主要业测试项目测试项

测试内容

务活动1目2

销售订单内容

销售订单是否得

到适当的审批

销售发票是否经

过复核

销售销售发票编号（日

期）

销售订单、销售发

票、出运通知单、

送货单内容是否

一致

记录应收账款的

记录应

凭证编号（日期）

收账款

发票上是否盖“相

资料仅供参考

主要业测试项目测试项

测试内容

务活动1目2

符”印戳

是否记入应收账

款借方

收款凭证编号（日

期）

收款凭证是否得

到会计主管的适

当审批

有关支持性文件

收款

上是否盖“核销”

章

付款人名称是否

与顾客一致

是否正确记入应

收账款贷方

2、与计提坏账准备有关的业务活动的控制

主要业务测试项测试项

测试内容

活动目1目2

董事会是否制订与

计提坏账计提坏账准备有关

准备的会计估计

年末销售经理是否

资料仅供参考

编写应收账款可.回

收性分析报告

如较原先估计数发

生较大变化，会计主

管是否编写会计估

计变更建议

财务经理是否复核

会计估计变更建议

董事会是否审核会

计估计变更建议

会计估计变更是否

已进行恰当处理和

列报

3-1-4-7筹资与投资循环控制测试

1、与日常借款有关的业务活动的控制

主要业务测试测试项

测试内容

活动项目1目2

借款合同编号

收款凭证编号（日期）

借款（凭

借款合同金额、期限

证、合同

等内容是否与借款申

见法律底

请表内容一致

稿）

是否记入短期借款明

细帐贷方

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是否登记借款被查帐

明细帐记录内容是否

与借款备查帐内容一

致

借款备查帐记录内容

是否与借款合同一致

3-1-4-8工薪与人事循环控制测试

1、有关的业务活动的控制

主要业务测试项测试项

测试内容

活动目1目2

员工姓名

拟用人员审批表是

否得到适当审批

系统内是否已建立

聘用该员工档案

新入职人员通知单

是否得到复核

员工工资明细表中

是否有该员工姓名

2、与工资记录有关的业务活动的控制

主要业务测试项测试

测试内容

活动目1项目2

工资记录测试期间

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员工工资汇总表金额

（选取的样本只是

总公司的工资）

其中：研发人员工资

管理人员工

资

营业人员工

资

记账凭证编号

其中：研发人员工资

管理人员工

资

营业人员工

资

记账凭证是否经适当

审批

3、与工资支付有关的业务活动的控制

主要业务测试项测试

测试内容

活动目1项目2

测试期间

财务经理是否复核员

处理工资工工资明细表、员工工

资汇总表以及工资支

付申请表

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主要业务测试项测试

测试内容

活动目1项目2

总经理是否复核员工

工资明细表、员工工资

汇总表以及工资支付

申请表

付款凭证编号

付款凭证是否得到会

计主管的适当审批

有关支持性文件上是

否盖“核销”印戳

处理工资费用分配的

转账凭证编号

核算

转账凭证是否得到会

计主管的适当审批

3-1-4-9固定资产循环控制测试

1、与购置固定资产有关的业务活动的控制

主要业务测试项测试

测试内容

活动目1项目2

请购内容

请购单是否得到适当

采购固定

的审批

资产

请购单后是否附经批

准的预算

资料仅供参考

采购合同是否经适当

审批和签署

供应商发票所载内容

与采购订单和验收单

内容是否相符

发票上是否盖“相符”

章

记账凭证编号（日期）

是否正确记入固定资

产借方

2、与固定资产折旧有关的业务活动的控制

主要业务测试项测试

测试内容

活动目1项目2

董事会是否制订与固

定资产折旧有关的政

策

年末会计主管是否会

同其它部门检查固定

固定资产

资产使用寿命情况

折旧

如较原先估计数发生

较大变化，会计主管是

否编写会计估计变更

建议

董事会是否审核会计

资料仅供参考

主要业务测试项测试

测试内容

活动目1项目2

估计变更或固定资产

价值调整建议

3、与固定资产盘点有关的业务活动的控制

主要业务测试项测试

测试内容

活动目1项目2

测试期间

资产使用部门是否已

固定资产

进行固定资产盘点

日常保

财务部门是否已进行

管、处理

固定资产复盘

与转移

是否对盘点差异已进

行适当处理

3-1-4-10生产与仓储循环控制测试

1、与生产成本归集、分配和结转有关的业务活动控制

主要业务测试项测试

测试内容

活动目1项目2

测试期间

生产成本计算表中材

生产成本

料成本是否与当月出

归集

库量一致

生产成本结转凭证编

资料仅供参考

号

转账凭证是否经适当

审核

是否正确计入相关明

细帐

资料仅供参考

附件：3・L5公司内部审计的建立与运行情况

资料仅供参考

附件：3・1・6公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见

资料仅供参考

尽职调查工作底稿3一—公司财务调查

3-2、公司财务风险调查

编号：32.指引第32条

****年**月

*****股份有限公

公司调查******

名称司日期年**月**曰

查

调调查

点

地

人员

查

调

项

事****年**月

时

调查的

公司财务风险**|~~|****

或

内容点年**月**曰

期

间

调查

询问、查阅、比较、重新计算、分析

方法

1、计算调查期间公司各期毛利率、净资

产收益率、每股收益、每股净资产、每

股经营活动产生的现金流量净额、资产

调查负债率、流动比率、速动比率、应收账

过程壑周转率和存货周转率等主要财务指

标。

2、分析公司的盈利能力、长短期偿债能

力、营运能力及获取现金能力，综合评

资料仅供参考

价公司财务风险和经营风险，判断公司

财务状况是否良好。

3、将公司各项财务指标与同行业平均

水平相比较，分析各项财务指标及相关

会计项目是否有较大变动或异常。对有

较大变动或异常的情况进行原因分析

和调查。

调查

结论

其它

应说

明的

事项

3-2-1公司主要财务指标

附件3-2-2主要财务指标变化分析及与同行业

类似公司或平均水平比较分析

资料仅供参考

附件：3-2-1公司主要财务指标

1、最近二年一期的主要财务指标

***年*****年*****年**

财务指标

月**日月**日月**日

毛利率（％）

净资产收益率（％）

扣除非经常性损益

的净资产收益率

（%）

每股收益（元/股）

扣除非经常性损益

的每股收益（元/

股）

每股净资产（元）

每股经营活动产生

的现金流量净额

（元）

应收账款周转率

（次）

存货周转率（次）

***年*****年*****年**

财务指标

月**日月**日月**日

资产负债率（％）

流动比率（倍）

资料仅供参考

速动比率（倍）

备注：1、毛利率按照“（当期营业收入.当期营业

成本）/当期营业收入”计算。

2、净资产收益率按照“归属于普通股股东

的当期净利润/（（期末净资产+期初净资产）/2））”

计算。

3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按

照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的

当期净利润/（（期末净资产+期初净资产）⑵）”计

Ay

4、每股收益按照“归属于普通股股东的当

期净利润/期末注册资本”计算；

5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣

除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净

利润/期末注册资本”计算；

6、每股净资产按照“期末净资产/期末注册

资本”计算；

7、每股经营活动产生的现金流量净额按照

“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资

本”计算；

8、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期

初应收账款+期末应收账款）/2）”计算。

资料仅供参考

9、存货周转率按照“当期营业成本/（期初存货

+期末存货）/2）”计算。

10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资

产总额”计算。

11、流动比率按照“期末流动资产/期末流动

负债”计算。

12、速动比率按照“（期末流动资产-期末存

货）/期末流动负债”计算。

资料仅供参考

附件：3-2-2主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析

1、主要财务指标变化分析

1、盈利能力分析

2、长短期偿债能力分析

3、营运能力分析

4、获取现金能力

2、同行业类似公司或平均水平比较分析

（1）公司的行业发展情况

（2）与行业类似公司或平均水平比较分析

从上市公司中遴选了***和***两家公司进行财务指标比较。

公司****

项目

**年**年东*年**年**年**年

资产总额

（万元）

营业收入

（万元）

毛利率（%）

净资产收益率

（%）

资产负债率

（%）

流动比率（倍）

速动比率（倍）

应收账款周转

率（次）

存货周转率

（次）

资料仅供参考

每股经营性现

金流量（元）

基本每股收益

（元）

比较分析:

与上述两家公司财务数据比较分析：

**年、**年、**年主要财务指标具体分析如下:

1、规模比较

2、盈利能力比较

3、偿债能力比较

4、营运能力比较

5、现金获取能力比较

资料仅供参考

尽职调查工作底稿3一—公司财务调查

3-3、应收款项真实性、准确性、完整性及合理性调查

编号：33-指引第33条

****年**月

公司调查日

*****股份有限公司******

名称期年**月**曰

调查调查人

地点员

调查事

公司应收款项真实****年**月

调查项的时

性、准确性、完整性**日至****

内容点或期

及合理性年**月**曰

间

调查

询问、查阅、分析、重新计算、监盘

方法

1、查阅公司应收票据明细资料，结合公

司行业特点和业务收入状况等因素，盘

点期末应收票据余额，评价应收票据余

额及变动是否合理，分析其合理性、真

调查

实性及潜在的风险。

过程

2、查阅公司应收账款明细资料，结合公

司行业特点和业务收入状况等因素，评

价应收账款余额及其变动是否合理。

3、抽查大额应收账款，调查其真实性、

资料仅供参考

收回可能性及潜在的风险。

4、取得公司其它应收款明细资料，了解

大额其它应收款余额的形成原因，分析

其合理性、真实性、收回可能性及潜在

的风险。

5、取得公司预付账款明细资料，了解大

额预付账款余额的形成原因，重点关注

账龄超过1年的预付款项，分析预付账

款的合理性、真实性及潜在风险。

6、分析公司应收账款和其它应收款账