企业上市文化企业并购重组暨借壳上市介绍

文化企业并购重组暨借壳上市介绍中国证监会上市公司监管部安青松2009年10月上市公司特征和借壳上市概念第一部分并购重组市场发展状况及制度建设情况第三部分文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、要求和建议第二部分

第一部分

上市公司特征和借壳上市概念

上市公司特征和借壳上市概念一、上市公司特征定义基本要求二、借壳上市概念概念法规体系上市公司特征定义：上市公司指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司（《公司法》第121条）。基本要求：规范的股份有限公司健全的公司治理结构具备持续盈利能力履行信息披露义务规范的股份有限公司改制上市概念:企业组织形式由国有企业、家族企业改造为公司，建立现代企业制度现代企业制度：产权清晰、权责明确政企分开、管理科学法人财产制度：两权分离、委托代理有限责任、股权转让法人治理结构：权利制衡、各司其职各负其责、形成约束与激励机制健全的公司治理结构定义：公司治理（又称“公司治理结构”、“法人治理结构）是在两权分离的情形下，以委托代理关系为基础形成的控制和管理公司运作的制度与系统。公司治理的效果：良好的公司治理结构能改善公司的整体业绩和回报良好的公司治理结构能提高投资者购买及持有公司股份的兴趣投资者愿意为较好的公司治理付出溢价内部控制公司治理结构简图股东大会董事会经营层子公司监事会控股股东独立董事股东大会有效公司治理的基本要求

有效公司治理的基本要求：透明、公平与诚信。－－透明是产生和运用有效协作和激励所需信息的必备条件。－－公平能保护所有股东的法律和合约权力，并且帮助制定管理层受托完成的公司目标（公平要求充分保护中小投资者的利益）。－－诚信是为董事和管理层提供足够的激励与约束的关键。其他要求：勤勉尽责、诚实守信

如何完善公司治理上市公司要严格按照《公司法》和现代企业制度等的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。

具备持续盈利能力投资者投资价值的源泉IPO：主板：最近三年净利润均为正且累计不低于3000万元，经营活动产生的现金净流量不低于5000万元，或营业收入不低于3亿元。创业板：最近2年净利润累计达到1000万元。或营业收入保持30%增长及最近一年净利润超过500万元。再融资：最近三年年均加权平均收益率不低于6%；分红条件：最近三年现金分红不低于净利润的30%退市：连续三年亏损借壳上市：三年业绩承诺履行信息披露义务法定义务：

－－证券法第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

－－证券法第六十八条第三款：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。证券市场的本质是信息市场，信息披露是上市公司区别与非上市公司的一个最主要特点。在资本市场，信息披露是必须遵守的规则之一，就如同开车时必须遵守交通规则一样。信息披露制度法规体系政府（国务院）制定的证券基本法规。中国证监会发布的规章自律性规则最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律《公司法》《刑法》《证券法》《上市公司监管条例》（公开征求意见稿）《股份有限公司境内上市外资股的规定》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（1－20号）《股票上市规则》我国证券监管的制度体系第一层次第二层次第三层次第四层次13信息披露内容体系强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易公司重大信息股东信息临时报告14借壳上市概念借壳上市介绍含义意义方式国际经验并购重组的概念并购重组的法规体系借壳上市介绍含义：借壳上市通常是指非上市企业取得上市公司控制权的同时或一段时间内，由上市公司收购非上市企业的股权、资产、业务，从而实现非上市企业完成上市程序的方式。借壳上市实际上是上市公司收购、重大资产重组的组合操作，遵循并购重组的法规制度。三个方面意义：

1、实现上市目的

2、实现资产证券化

3、依托资本市场实现价格发现国际经验借壳上市在欧美国家资本市场中，一直是广泛存在的，例如世界知名的纽约证券交易所就是通过借壳方式实现上市的。今年10月12日，知名私募股权基金KKR也刚刚通过借壳方式在泛欧交易所上市。我国企业赴海外上市的案例中，也有不少是通过借壳方式。在欧美等发达国家资本市场中，不存在专门针对借壳上市行为的监管措施。香港则参照IPO的标准专门制定了针对借壳上市的监管规定。并购重组概念组合操作重组其他收购合并回购分立并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常说法，主要包括收购（公司控制权转让）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。上市公司并购重组的法规体系法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则

第二部分

文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、要求和建议

文化企着业借壳当上市情串况介绍文化企破业登陆踪蝶资本市料场情况背景文化产沈业上市凤公司情情况近期重等组案例狮简介文化企业洁并购重组涨特点分析国家政姨策及指桥导意见审批程序资质许可并购重肝组监管态要求并购重亭组监管慌基本要寨求文化企养业并购忘重组要每求文化企敬业登陆贴资本市药场情况背景文化产累业上市按公司情惠况案例简介文化企万业借壳竟上市情藏况--背景2006亮年中共中桨央、国务元院发布了伶《关于深铅化文化体闻制改革的跌若干意见言》，支持债和鼓励大号型国有文较化企业集供团实行跨宋地区、跨小行业的兼婚并重组，奶鼓励同一尿地区的媒准体经营性垮公司之间发互相参股卡，大力推俩进文化领典域所有制信的结构调遇整，坚持胁以公有制妖为主体，纲鼓励和支亲持非公有袋资本以多袍种形式进肯入政策许按可的文化脖产业领域日，逐步形惊成以公有柿制为主体排、多种所参有制共同枕发展的文朋化产业格恢局。该文件哲的发布主为优质歼文化产乖业经营促性资产丈注入上涌市公司华，实现句文化产衡业上市窄公司的道做大做衫强奠定荐了基础膏。2009异年国务院着颁布《文蛛化产业振哑兴规划》火，提出培染育骨干文浙化企业，脾推动跨行邀业、跨地盟区的联合奔重组，壮悄大企业规亦模。文化企婶业借壳痛上市情苏况—出版及巾文化传圈媒产业叨上市公换司情况目前，你共有1朴5家上冰市公司杯从事出盾版及文输化传媒苍产业。卷其中I缠PO（秧首次公赤开发行响）9家遍，借壳案上市6嫁家。IPO盾上市的淹企业（逗9家）东方明珠蔑（199给4年2陵月）、梳中视传熟媒（1叫997踪蝶年6月凭）、电谜广传媒格（19神99年兆11月论）、歌幼华有线软（20执01年少2月）蜡、北巴桂传媒（窗200意1年2晋月，原殊名北京应巴士，浑后主营押车身广却告，改虽名北巴麦传媒）钱、粤传伪媒（2蹲007南年11驱月）、佳出版传出媒（2残007相年12默月）、谁天威视齿讯（2承008是年5月旦）、奥半飞动漫针（20阻09年楼9月）。借壳上市雅的企业（6家）200地7年之散前3家伍：博瑞哗传播（内200项0年3粉月借壳罗四川电促器，主债营改为吉报刊投暑递和出诸版物印进刷）、维赛迪传彼媒（2牺000络年12边月借壳予ST港果澳，主挺营改为填IT行煌业的平伙面媒体壁广告）纤、广电叮网络（耕200捷1年1到2月借困壳黄河夺科技，郑主营改姨为广播杂电视信锯息网络躺开发和战建设）笼。200搏7年至刊今3家喷：华闻籍传媒（沫200架7年1撕0月）遥、新华抢传媒（蒸200凡7年1键2月）包、科大艳创新（愚200夜8年9哥月，后个更名为刷时代出寄版）自20嘱07年独以来，垮出版及裕文化传遇媒产业采公司登督陆资本距市场的特脚步明牢显加快：出版传休媒、天威劲视讯和奥只飞动漫实誉现IPO，华闻柴传媒、坚新华传痛媒和时豆代出版语实现借督壳上市仰。此外，膏还有部亦分上市驾公司以任投资方籍式涉足离文化产悠业，如青迁鸟华光朽曾间接捧持股京盾华时报绕。出版及长文化传漆媒产业稳上市公唯司情况偿-案例简介梅（一）时学代出版改制：面200桐5年经猪新闻出呼版总署抢和安徽柔省人民眉政府批冠复，在符安徽新净闻出版半局所属碍出版社羽、印刷挪企业和着安徽省虫教材出造版中心沸基础上忘组建成郑立了安菊徽出版冠集团（额国有独感资）。姜安徽出榨版集团票是集图踩书、报值刊、电偿子音像歪及网络节出版物厉的编辑卷出版、悲印刷、王复制、牛发行、缝物资供望应与经检营等业厘务于一蔑体的大队型文化工传媒产锹业集团松。进入惠集团公娘司的出走版经营数单位由共事业性恩质转变死为企业努性质，做并全面预建立现嫁代企业哀制度。厚200仔8年，霉安徽出学版集团否及下属魔子公司您妥善解迅决了事齿业单位旋改制为昌企业所棉涉及职猎工身份侄置换、泽离退休络人员安弄置等问卖题。借壳上爆市：2刚008宅年科大全创新向运安徽出挨版集团铸发行股蜓份购买敞其持有晒的出版论、印刷贪等文化斜传媒类顾资产，标交易总担价格1名6.7恢亿元。于安徽出傅版集团葵成为上盖市公司股新的控县股股东鲜，上市住公司向黄出版、圆印刷等奖文化传塘媒类业注务成功崭转型。我会于用200首8年9致月核准谣该方案钱。科大创新石重组前净叶利润和每瓣股收益分眯别为55稻5万元和嗽0.07胶元/股，好重组后提蝇升到2.叹15亿元傅和1.1州元/股。出版及文羞化传媒产栗业上市公提司情况-案例简介拦（二）新舍华传媒公司于2释006年专5月公告雁了重大资傻产重组方挤案，以全生部资产、愁负债及业哀务与控股咏股东新华锡发行集团歉直接和间存接持有的剪上海新华窑传媒连锁滋有限公司妈100%改股权进行脾置换。交古易完成后掘，上市公否司主营图徐书及音像觉制品发行历业务。我会于晓200照6年8图月核准念上述重郑组方案娇。200臭7年，肤新华传卧媒向解院放日报夺报业集叙团、上型海中润届广告有花限公司霉发行股层份购买盾文化传圈媒类资越产，交滤易总价量格20窝.3亿叫元。交邀易完成衬后，新灵华发行造集团和鸟解放日割报报业萌集团作落为一致悟行动人钟合计持砍有54诸.07吸%的股咐份，上践市公司救的业务院扩展为肉报刊经珠营、图窗书发行瘦、报刊脱发行、上广告代桃理、传雀媒衍生工等业务峡。我会于2吓007年戏12月核肉准上述发庄行方案。通过二次渣重大资产骗重组，新乌华传媒的丙净利润从到2006预年的0.育19亿元桌，提升到呆2008题年的2.仇42亿元卫，每股收脾益由0.起07元/翻股提升到戏0.42蛮元/股。出版及浅文化传挖媒产业燃上市公练司情况案例简屑介（三雾）华闻静传媒华闻传聚媒：公尽司前身立是燃气自股份（窄000央793祝），2落006混年6月葵上市公秧司对部屡分资产百进行了蜘剥离，绳200史6年6济月、2漫007面年4月槐先后两性次受让驶了控股龄股东华察闻控股奴持有的港陕西华凯商传媒讲集团有鸡限责任絮公司6帆1.2测5%股很权。2碌006柴年8月筛，燃气燥股份收摸购深圳地证券时席报传媒童有限公算司84伏%股权销，拥有塘了证券嗓时报经认营业务别30年秃独家经远营权。我会于2乘007年熔10月核颜准增持陕蚕西华商传脱媒集团有宫限责任公所司股权的苗交易。2008耕年，华闻唯传媒实现延营业收入粱28.1兽5亿元，秒净利润3掉.33亿娃元。文化产业炮上市公司警并购重组或特点国家政策争及指导意肾见审批程序资质许可国家政爽策及指圆导意见国家政紫策《国务惠院关于耐非公有缺资本进券入文化芬产业的瓜若干决却定》《国务院片办公厅《指关于印发珠文化体制业改革试点乎中支持文著化产业发粉展和经营围性文化事累业单位转堤制为企业崭的两个规修定的通知万》（国办养发[20魄03]1犁05号）《中共水中央国飞务院关蜡于深化扮文化体驶制改革撇的若干照意见》诵（中发谁［20种05］崇14号楚）200暑9年国购务院《佩文化产填业振兴毁规划》指导意见:－－国有股应筑占绝对控防制地位良－－符合李国家政策集导向

－示－电视台蛾、报刊类妄企业“经令营与采编西”分开原宜则送根之据中发【200锐5】14号，经营尸性资产注核入上市公抗司必须遵星循“经营璃与编辑”方两分开原鲁则，经营犯权可以剥超离进入上副市公司，嚼而时政类甩报刊和电佩视台节目疯的采访、敬编辑部分搬禁止注入围上市公司父。“经营与使采编”原且则在实际托操作中体承现为：文化传阀媒企业根经营性三部分，洁如报业淹期刊的使印刷、阳发行、厦广告等元，电视魂的有线/无线得传输、颈广告等阀，图书择出版的贯发行、阳印刷、到广告等姿，音像臣出版的到发行、妻复制、轨广告等削以及传熄媒地产锡、文化搜旅游等滩外围产抵业均可血上市；屯出版社勺的采编哗、电视肿剧制作朵、电影阀拍摄等荐须在选平题、播构放许可亦等方面双进行前仇置审批妈的业务童也可上千市；而涉及站内容制牢作、时政性梦强以及筹未经前某置审批桥的业务据目前还木不能上丹市，如返新闻出根版和电向视台的盒节目制急作。“经营与艘采编”分汤开易导致缺重组后存倡在如下问立题关联交汗易；上市公恨司独立剂性受到裕影响；经营链居条不完朵整。文化传庭媒企业借上市的少审批程筒序由于文化悲传媒行业拢是一个政朋策敏感的秘行业，其张上市报中者国证监会唤核准之前运需要取得太行业主管激部门和产腾权主管部太门批准，疾审批涉及僵的主管部坚门和程序恶如下：地方文端化传媒延企业上锁市行业主宗管：涉星及出版掉、发行幸的企业摇报新闻塑出版局袄批准，贺然后报贼国家新薪闻出版毕署批准倾；涉及瓣广播、淡电视的纹企业报咱当地广降电局批沃准，然计后报国侮家广电欧总局批围准。行业及产航权主管部钞门：报当悲地宣传部俭批准，然钻后报中宣矛部批准。中央文化殃传媒企业社直接报国欣家新闻出弄版署或广帮电总局、界并由中宣喷部批准。资质许箭可《企业法祖人营业执招照》（通射常为省级绩或以上的阿工商行政令管理局核辅准）；国家新闻犯出版总署里核发的《湿图书出版池许可证》沾、《期刊员出版许可代证》、《缴音像制品踪蝶出版许可该证》、《扭电子出版歪物出版许许可证》；省级（赤或以上艰）新闻嫂出版局佛核发的舒《出版毅物经营胳许可证吗》、《计印刷经生营许可朗证》；国家工仙商行政例管理局陈商标局移核发的返《商标强注册证孝》并购重枣组监管续要求并购重盟组监管并购重组欲的基本原将则并购重组中的法律法启规并购重某组监管猛基本要巡寿求（一）廉符合国斥家产业撑政策和仇有关环按境保护僻、土地冶管理、息反垄断转等法律肚和行政听法规的规定旷；（二）不尚会导致上贪市公司不勿符合股票译上市条件腾；（三）作重大资睬产重组残所涉及作的资产苍定价公无允，不蹈存在损烛害上市孩公司和棒股东合损法权益的嚷情形；（四）重结大资产重姥组所涉及曾的资产权宅属清晰，草资产过户吴或者转移录不存在法咳律障碍，相归关债权册债务处耗理合法跟；（五）有悼利于上市许公司增强牵持续经营方能力，不闹存在可能反导致上市捎公司重组讲后主要资产核为现金败或者无蛾具体经更营业务朱的情形庄；（六）有普利于上市飞公司在业臣务、资产蒸、财务、压人员、机冒构等方面慌与实际控耀制人及其关联闸人保持独是立，符合栽中国证监甩会关于上症市公司独鸦立性的要谊求；（七）废有利于隙上市公增司形成情或保持介健全有盼效的法决人治理溜结构。主要问楚题及风延险重组方懒案存在鞋损害上粪市公司鲜利益问图题，献导致上烧市公司伙缺乏持绍续盈利鄙能力。重大资产惯重组中资束产交易价冰格不公允仁。重大资撕产重组絮中的资骑产权属麻有瑕疵蒜。拟置入晶的资产队与控股侨股东及违其关联辽方产生丢同业竞意争、关钥联交易康问题，制须对重侧组方案俭及控股刘股东承强诺进行剂修改和地完善。信息披岸露不完喘整、不您充分。重组对毁上市公锐司的财下务状况恶可能造分成不利破影响。内幕交易基。文化企炉业并购扰重组监名管要求完成改制资产完整死性、业务饶独立性信息披露交易定惭价跨地区裳跨领域谅整合市场竞争笼能力严禁内绞幕交易改制人员改革制：事葬业单位脾和企业朝单位在欣人员管烫理上存肚在很大划不同，移包括员访工身份肺、聘用跑关系、牲工资薪盐金、社眉会保障确等。博文化企饼业的员燃工种类柴复杂，鞋有的员地工归属怀于劳动里合同序减列，有物的员工强纳入事漏业单位石管理。戴企业改深制时要呜进行分本类安置抹。管理体仅制改革刺：有些门文化企廊业采用属事业单蝴位财务班核算体外系，在圾改制重塑组的过馆程中必劈燕须进行么内部管炉理的重出组，包悼括建立邮规范的艳法人治跟理结构步、完善跌内部控径制、建株立现代旷企业制跃度等。产权清炉晰：上图市公司忠资产必肾须产权迷清晰改制资产权忙属清晰股权注入——是旱否合法孝拥有该倚项股权该的全部倚权利——是否竿有出资不物实或影响超公司合法仿存续的情壁况——将有钩限责任公布司相关股伤权注入上付市公司是细否已取得其他股东葡的同意——是否脉存在已被幅质押、抵棋押或其他耐限制转让烧的情形——是否屯存在诉讼糠、仲裁或钻其他形式跌的纠纷资产注悟入——是匀否已经扬办理了煮相应的沈权属证踢明——是否记存在已被悄质押、抵今押或其他斩限制转让再的情形——是否存睬在诉讼绞、仲裁洋或其他饺形式的术纠纷资产完整灰性、业务灯独立性进入上飞市公司很的资产摘应形成图完整的干产业链趣。图书类寒：应包外括图书挖的编辑厦业务、锋出版发越行业务债和印刷掌复制业连务。报刊类：巧注入资产敏包括报刊而经营、报丛刊发行、糟报刊广告龄代理和覆传媒衍生蔬业务。鉴于报业讽“经营备与编辑”要的政策陆要求，重左组后的上城市公司在站报刊经营予、广告代怎理以及报园刊发行等平业务环节金中，与重晴组后控股侨股东及其轮关联企业会将存在关野联交易,报刊经营难上游的采臭编运行状门况对上市掀公司的业辞务发展带赌来一定的撞经营风险驶。对策：知就上述铺关联交诉易可能别给上市画公司带竭来的影碍响，上愤市公司罚及控股景股东应谦做到以侦下三点厚：签订切译实可行陡的关联攻交易协常议，保岛证关联怨交易的酿公平合项理；上市公拥司及时忠与采编闸部门进耻行沟通谅，将市探场动态葡信息反扰馈给采漠编部门语，促进蚂采编能叼力和质抗量水平壮的提高掠；控股股康东承诺哀在未来晨阶段，燥一旦行守业政策冤允许，曾即将与党上市公湿司关联虫的业务验环节所筐对应的漆资源通界过重组动的方式陈注入上勺市公司症，尽可壁能规范易和减少脉关联交建易。信息披露针对重造组后上序市公司扩所在细引分行业胁的特点源，详细脉披露其姐管理体访制、各择类资产阵间的关爆系和运吨营模式倦。涉及特许裤资质和特汁许经营权甜的，应详撞细披露其点资质和经动营权的申已请审批流蜂程、可持谱续经营的气期限、以壤及是否在费特定区域达内具有专璃有性或垄确断性。交易定价文化传侵媒经营怜类公司束在经营浙、创造府利润的鸦过程中械不只依菠赖其有晃形资产挖，更依忆赖于其锯拥有的购品牌、咳商誉、趴经营权奇、管理际理念和鞋人才优著势、发搬行网络塞、客户似资源等泽无形资暂产。上眉述无形杰资产也惧一并注掌入了拟裤上市公核司。公驾司在培悼育这些茂无形资故产过程洪中已经默进行了摔大量的椅投入，扛而这些醒投入已茄经在财爷务上成应本化、平费用化芳，没有菜象固定堵资产一溪样通过付资本化睁而留存胀在企业饰的账面东上。如妄果仅仅录按照账惩面资产贸来评估同注入资撒产的价亿值的话轧，则低俱估其真贸实的价次值。注入资势产的评章估价值者更多的昨是业务意价值，按而不是疼简单的逐资产价保值。交值易作价躲时，应窄当注重姿分析注沈入的各销家公司书所对应副的运营开成熟的敌经营业绳务，盈始利能力崇的强弱投，是否俱具有相邪当竞争鸟力和持自续经营神能力交易定价以教材、汤教辅业务凑的出版及革发行为例更，交易定龙价应考虑躺（1）国剖家现行政精策；（2欣）是否具和备稳定的律市场需求吨；（3）宣企业是否包具备市场汽拓展能力瞒；对于一般奋图书的出膀版及发行忆为例，交具易定价应远考虑：（疼1）出版社能扮否抓住热战点，在选捆题、策划挣、出版等度方面积极目创新，不街断产生畅贸销书；（述2）是否屑具备提轧高其文晶化产品签市场占覆有率和祸提升行戏业地位专的能力俱。以报刊为炉例，不同引类刊物盈资利能力有蹲很大差异睛，盈利能容力是否稳趋定也各不池相同，这测些都对交税易作价形沸成影响。跨地区荐跨领域栏业务整扬合文化产虫业属于禽意识形斗态领域的，长期拘远离市狮场，区踩域分割披严重。梦应借力哈资本市白场，充秒分发挥良并购平电台优势诱，实现掉跨领域被跨地区庆整合，决形成具预有竞争营力和影坚响力的馅大型文楚化产业听公司。200轿6年中季共中央吸、国务以院发布言了《关润于深化虎文化体每制改革辞的若干舅意见》售，支持奋和鼓励极大型国铸有文化腥企业集范团实行沸跨地区灾、跨行良业的兼暴并重组叔。200置9年国秀务院颁丑布《文浑化产业击振兴规孔划》，吓提出培罗育骨干好文化企拜业，推腥动跨行工业、跨望地区的夏联合重穷组，壮奴大企业施规模。参与市陡场竞争滥能力我国的晚文化传铅媒企业念市场化努程度不乒高，主惧要文化瘦传媒企萝业大都肿属于自些给自足管的企业捧，文化寇企业上繁市后，敌必须具彻备参与遇市场竞剑争的能浙力，从剩而做大碧做强。巴菲特认俱为，文化区传媒企业枣拥有非同报一般的定突价能力，斗并从中获宿得了非凡沟的回报。颈由此可见糟文化传媒畅产业发展德的巨大潜疑力。文化远企业应考置虑如何充熄分利用资冬本市场优辱化资源配熔置，构建垃新的体制厨平台，进心行治理结炕构、运行肤机制和企幕业文化的油创新，增予强核心竞睡争力。严禁内踩幕交易鉴于文娃化企业代并购重制组的良供好效应伍，资本脸市场对雷此类重涛组给予萍极大关胜注，股植价异动坑和内幕所交易更缝是市场董关注热兆点。参与重主大资产呀重组筹邪划、论橡证、决怪策、审皇批等环点节的相余关机构岂和人员端，以及哭因直系焦亲属关耐系等知罚悉人员多，均不分得利用蜜未被依统法披露借的股价钞敏感信诱息从事辟内幕交弱易。剔除大盘券因素和同拔行业板块透因素影响教，上市公敬司股价在作公告前2搂0个交易担日内累计早涨幅超过务20%的肉，上市公浙司应充分牵举证相关乒内幕信息厕知情人及介直系亲属同等不存在刺内幕交易东行为。中国证关监会对尺股价异晌动行为批进行调落查，调仿查期间勤暂缓审杂核上市男公司行决政许可恐申请。某公司：茧控股股东浅董事长配酬偶买卖股血票，所获序收益全部乎上缴上市栏公司，当截地市委宣稀传部出具凤证明文件昌不存在内轻幕交易行青为。第三部分并购重组淡市场发展杆状况及制卷度建设情尘况上市公腰司并购于重组绩韵效分析视角并购重组况家数、交倦易额、活献跃程度逐扛年递增并购重组隶的样式、勤组合、支既付手段趋视于多元并购重组抢绩效特征行业整合产业升梯级挽救危机国企重叮组跨境收汪购200迁6以后森，并购脖重组日骄趋活跃获，近三个年重组否金额占200插2以来全部葛交易金额90％坊以上；布收购占200贱2年以来槐全部交温易金额80％以艺上2006年后，驰重大资膀产重组塞包含发到行股份买购买资盯产及吸医收合并隶事项2006抚至200泡9年上半窝年，共有倍96家公玩司完成或先正在进行擦此类重组音，交易金疑额累计达涂到587妹8亿元200政6年进至行的此率类重组只，完成久后上市卵公司三纳年平均罪总资产坦、总收耐入和净运利润比砍重组前伍分别增花长了3吗06％蒜、20腐8％和薪187常％；2凳007董年进行贱的此类例重组，拿完成后各上市公绪司两年家平均总既资产、役总收入脂和净利易润比重员组前分培别增长辨了62扭％、6蓬0％和采45％06年锣以来产傍业整合扬类重大资重组公愁司数量相统计产业整合共类并购重晴组200算6至2欺009天年上半参年，共侧有27冒家公司冬通过并冤购重组折完成或篮者进行惧了产业能升级，震交易金玻额累计蛋达到2勉456厌亿元200煎6年进酸行的此遭类重组驰，完成掌后上市剃公司三敲年平均雪总资产答、总收叨入和净拒利润比能重组前捐分别增龄长了3途32％泉、31花8％和黎595端％06年以昌来产业升寇级类重大磁重组公司胀数量统计产业升胡级类并按购重组200岸6至2赠009背年上半威年，共筑有27雹家公司宴通过并热购重组铲完成或爬者进行绪了产业免升级，废交易金战额累计均达到2貌456险亿元2006央年进行的挑此类重组盐，完成后巾上市公司琴三年平均冻总资产、牌总收入和乡丰净利润比嫂重组前分团别增长了爆332％富、318似％和59忧5％06年以孟来产业升刃级类重大赏重组公司弦数量统计产业升级惯类并购重招组2006氧年以来，困共有42昌家ST公芽司进行了洞重组，交亩易总金额趟623亿容元。上述铜公司共涉奖及106灭万名中小记股东及数淡万名普通旬职工2006厦年进行的筝此类重组网，完成后钥上市公司罢三年平均善总资产、被净资产和罗总收入比替重组前分僻别增长了狭41％、节32％和慎536％桨；20甘07年进薄行的此类针重组，完碑成后上市仓公司两年政平均总资迷产、净资盘产和总收赠入比重组交前分别增贪长了20颠％、82扇％和16克％06年以谅来挽救危饮机公司类贸重大重组晒公司数量段统计挽救危辞机类并惹购重组200沟6年以阁来，属嗓于国资大重组的孤上市公驰司有9跑6家，描交易金喝额为5懂043离亿元2006腾年进行的峰此类重组裳，完成后物上市公司武三年平均鹿总资产、慰总收入和泥净利润比凡重组前分雄别增长了驳338％卷、200米％和18蝴1％；蠢2007摘年进行的牧此类重组舌，完成后录上市公司俘两年平均氏总资产、博总收入和恋净利润比选重组前分塘