科创板概况及企业上市关注问题解读

科创板概况及企业上市关注问题解读2021年10月01概

览资本市场发展历程10月：国务院证券委、中国证监会成立7月：科创板首批公司挂牌上市交易6月：创业板改革并试点注册制正式实施11月：上交所获批成立5月：中小板设立12月：新三板全国扩容9月：北交所获批成立19901991

1992199720042009

201320182019202020217月：交易所划归11月：宣布在上交所设立科10月：启动全面深化2月：深交所主板与

87万亿4506家5,0004月：10月：10075502504,0003,0002,0001,0000总市值（亿元）上市公司家数总市值（亿元）上市公司家数1990199219941996199820002002200420062008201020122014201620182020资本市场进入全面深化改革新阶段“资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。”——2018年中央经济工作会议“全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重。”——中央十九届五中全会“要健全金融机构治理，促进资本市场健康发展，提高上市公司质量。”“要加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业板和新三板改革。”——2019年中央经济工作会议——2020年中央经济工作会议“完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投资者，提高直接融资特别是股权融资比重。全面实行股票发行注册制，建立“发挥好资本市场的枢纽作用，不断强化基础性制度建设，坚决打击各种造假和欺诈行为，放松和取消不适应发展需要的管制，提升市场活跃度。”

常态化退市机制，提高上市公司质量。”——国务院金融委第25次会议——"十四五"规划和2035年远景目标纲要4数据截至：2021年9月30日；数据来源：Wind科创板承载重要使命应运而生“在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际两大使命金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。”落实创新驱动发展和科技强国战略发挥资本市场改革试验田作用——2018年11月5日，习近平总书记在首届进博会上的主旨演讲已成为A股重要力量正成为中国科创力量汇聚高地2019年7月22日以来A股各板块新增IPO上市公司情况⚫

正成为新兴的具全球竞争力的生物医药上市中心⚫

正成为我国自主可控集成电路全产业链集聚地⚫

服务我国绿色发展和碳达峰碳中和战略目标⚫

助力新材料产业向价值链中高端跃升⚫

助力高端装备企业成为强国之基⚫

上市公司家数⚫

目前A股市值（亿元）科创板,科创板,341,38%48413,42%⚫首发募资金额（亿元）科创板,4204,41%其他板块,556,62%其他板块,67483,58%其他板块,6151,59%⚫

助力数字经济时代新基建5数据截至：2021年9月30日，数据来源：Wind科创板已成为A股重要力量科创板总市值和上市家数科创板上市公司市值分布4.7万亿301家50,00040,00030,00020,00010,000035030025020015010050总市值（亿元）上市公司家数5家1000亿以上总上市市12500-1000亿家家值公（司亿家元数100-500亿98）100亿以下

186家02019年第三季度以来A股新增上市公司数量及其市值的板块分布2020年以来A股IPO募资金额TOP10序号证券代码

证券简称

上市板块

募资金额/亿元⚫

各板块新增上市公司家数⚫

各板块新增上市公司目前市值/亿元12688981.SH

中芯国际科创板53230722713913282601816.SH

京沪高铁

沪市主板600905.SH

三峡能源

沪市主板34300999.SZ金龙鱼创业板5601995.SH

中金公司

沪市主板688538.SH

和辉光电-U

科创板67688561.SH

奇安信-U688065.SH

凯赛生物688185.SH

康希诺-U688819.SH

天能股份科创板科创板科创板科创板5785695210496数据截至：2021年6月30日，多地上市企业，仅计算A股市值；数据来源：Wind科创板使命：助力科技自立自强科创板上市公司领域分布科创板上市公司主要来自六大行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业新能源其他•新一代信息技术•高端装备•新材料节能环保主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等新一代信息技术新材料•新能源•节能环保•生物医药主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等高端装备生物医药•符合科创板定位的其他领域7数据截至：2021年6月30日科创板带来A股的多个“第一”中芯国际第一家第一家第一家未上市红筹“同股不同权”2019/072020/012020/06红筹回归

2020/082020/012020/022020/07第一家“科创板+H”上市第一家询价转让第一单第一家科创板并购重组无收入未盈利中微公司中芯国际九号公司第一家（已受理）“小额快速”融资第一家“A拆A”2020/102021/06首批上市后扭亏为盈“摘U”2021/022021/062021/04第一家A股跨市场分拆2021/02第一家发行CDR第一家科创板再融资九号公司8上市路径：丰富灵活多地上市分拆上市A+H已境外上市红筹境外上市公司分拆A拆A已境外上市红筹企业的市值，要求符合下列标准之一：港股上市公司分拆子公司沪市主板上市公司分拆子公司时代电气（一）市值不低于2000亿元人民币；（二）市值

200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。威胜信息生益电子

铁建重工成大生物

电气风电美股上市公司分拆子公司深市主板上市公司分拆子公司诺诚健华大全能源（已受理）百克生物台股上市公司分拆子公司百济神州（提交注册）上纬新材9科创板上市企业区域分布情况✓

科创板企业区域集中明显，高于其他板块。已上市企业中，江苏、北京、广东、上海、浙江、山东六省市合计占比约77%科创板上市企业区域58科创板城市15强50✓

零上市、零申报省份依然较多。31个省市区中，仍有12个地区无科创板企业上市：广西、山西、云南、河北、新疆、西藏、内蒙古、宁夏、青海、甘肃、贵州、重庆。其中，3个地区尚无申报：西藏、宁夏、甘肃4342排名1城市名称上市家数上海市北京市苏州市深圳市杭州市合肥市广州市成都市东莞市无锡市武汉市长沙市南京市西安市济南市43423226151192521412399766443332114567科创板申报企业区域7911411097961010101313138366606305201913

13

14

12510

9987332

211

1

1

1

1

1

15注：县级市纳入代管地级市统计数据截至：2021年6月30日10“科创”成为科创板上市公司持续发展的动力董事长学历背景科创板上市公司上市时成立年限最近三年研发投入占营业收入比例博士硕士学士及以下5%以下5-10%10-15%15%及以上5年以内5-10年10-15年15-20年20年以上12%35%15%及以上博士硕士34%10%及以上18%1%5年以内5-10年10-15年15-20年

20年以上董事长/总经理履历科创板上市公司市场表现情况2020年度科创板上市公司经营业绩科学家、教授级高工等

技术人员

其他••共计实现营业收入共计实现净利润亿元亿元2021年6月30日市场平均市盈率72.6195%中国院士、国外院士教授、教授级高级工程师享受国务院特殊津贴行业专家首发市盈率平均数61.9营收同比增速净利润同比增速85%科学家、教授级高工等56%41%27%23%15%10%14%12%首发市盈率中位数41.93%6%技术人员11数据截至：2021年6月30日，数据来源：Wind科创板主要规则体系实施意见（经党中央、国务院同意）科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

科创板上市公司持续监管办法（试行）证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件公开发行证券的公司信息披露编报科创板上市公司科创属性评价指引（试行）规则第24号——科创板创新试点红重大资产重组特别规定筹企业财务报告信息特别规定发行上市审核环节发行承销环节持续监管环节交易组织环节发行上市审核规则上市委员会管理办法股票上市规则交易特别规定发行与承销实施办法盘后固定价格交易指引创新试点红筹企业财务报告信息披露指引转融通证券出借和转融券业务实施细则科技创新咨询委员会工作规则上市保荐书内容与格式指引发行上市申请文件受理指引发行与承销业务指引交上市公告书内容与格式指引科创板股票暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券的通知易所上市公司持续监管通用业务公开发行自律委员会工作规则规则及业务指南目录的通知科创板股票及存托凭证交易相关事项通知发行上市审核问答（一、二）发行人财务信息披露通知异常交易实时监控细则（试行）科创板上市公司重大资产重组审核规则科创板上市公司证券发行承销实施细则（征求意见稿）投资者教育与适当性管理相关事项通知发行上市申报及推荐暂行规定常见问题的信息披露和核查要求自查表保荐业务现场督导科创板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）风险揭示书必备条款12科创板上市的四个方面要求符合科创板定位发行条件登陆科创板的前提发行主体的基础要求科创板上市信息披露要求上市条件注册制的核心多套上市标准组合13科创板—公开透明高效可期的审核机制继保荐人提交申请文件交易所收到申请文件交易所给出受理决定续上市委员会审议提交证监会注册证监会注册生效问预沟通首轮问询询发行（多轮）5个工作日20个工作日10个工作日1年内发行人自主选择发行时间发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月自受理发行上市申请文件之日起，本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月14预沟通机制◼

2021年7月16日，为了规范科创板发行上市审核相关业务咨询沟通、及时解决重大疑难问题、提高申报和审核质量，根据相关规定，我所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》

保荐人和证券服务机构在与发行人签订辅导、服务等协议并完成尽职调查后，提交发行上市申请文件前

保荐人应按照本指南要求认真梳理所需咨询沟通问题，进行深入分析和审慎判断，履行内部相关程序，向审核中心提交咨询沟通材料（一）涉及发行条件、上市条件、科创属性和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；（一）无实质咨询沟通内容，属于礼节性拜访的；（二）属于保荐人和证券服务机构应自行核查把关的问题；（三）未按本指南要求提交咨询沟通材料的；（二）发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；可咨询沟通事项不属于申报前咨询沟通事项（三）因产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题；（四）不适合申报前咨询沟通的其他情形。（四）确需咨询沟通的其他问题。15核准制下主板上市基本流程重组改制尽调辅导制作申报反馈审核路演定价发行上市上市流程◆方案确定报批

✓

尽调走访诊断

◆制作申请文件

✓

征求政府意见

◆开展路演推介

✓

网下网上发行◆资产评估审计

✓

培训辅导备案

◆完成内决程序

✓

反馈及初审会

◆网下初步询价

✓

托管登记上市◆股份公司设立

✓

内核验收整改

◆报送申请材料

✓

发审会及批文

◆协商确定价格

✓

持续督导进行反馈意见回复及预先披露更新预先披露审核流程受理反馈会封卷初审会发审会报送会后事项文件（如有）发审会意见回复（如有）核准发行1602关于科创板定位符合科创板定位：坚守定位，聚焦硬科技科创板聚焦服务“硬科技”企业科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业发行上市。支持方向业领域要求创指标要求“4+5”分类处理⚫支持类支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中发行人应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业同时符合下列4项指标的企业◼最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；新一代信息技术高端装备节能环保新材料◼◼◼研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用第五套上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。新能源生物医药符合科创板定位的其他领域或符合下列情形之一的企业（一）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；⚫限制类（二）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；（三）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市⚫禁止类禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市（五）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。符合科创板定位：坚守定位，聚焦硬科技科创板聚焦服务“硬科技”企业行人核信息披露“实质重于形式”➢

公司应当结合自身和行业科技创新实际情况，客观准确地对自身符合科创板定位的情况进行说明，具体包括但不限于以下内容：技术先进性及其表征、符合科创板支持方向及其依据、符合科创板行业领域及其依据、符合科创属性相关指标及其依据。➢

本所发行上市审核中，按照实质重于形式的原则，着重从以下方面关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：➢

（一）发行人是否符合科创板支持方向；➢

（二）发行人的行业领域是否属于《指引》和《暂行规定》所列行业领域；荐机构核查把关➢

（三）发行人的科创属性是否符合《指引》和《暂行规定》所列相关指标要求；➢

保荐机构应当围绕科创板定位，对发行人自我评估涉及的相关事项进行尽职调查，重点对发行人科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露进行核查把关，并按照《暂行规定》所附示范格式的要求，出具专项意见，说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。➢

保荐机构核查时，应当结合发行人的技术先进性等情况进行综合判断，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论。➢

（四）如发行人的科创属性未达到相关指标要求，是否符合本规定要求的科技创新能力突出情形；➢

（五）本所规定的其他要求。➢

本所可以就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，参照咨询意见作出是否符合科创板定位的审核判断，并按规定程序出具审核意见。➢

属于“符合科创板定位的其他领域”的发行人，保荐机构应当充分论证、审慎推荐。科创板定位—发明专利认定➢

发明专利权自公告之日起生效，仅取得《授予发明专利通知书》不得认定为已取得发明专利。➢

发行人发明专利如有尚未取得发明专利证书、因涉诉冻结或存在权属纠纷、以及与其他方合作研发、共同持有、授权使用等特殊情形，应在专利数量披露处明确说明。➢

在招股说明书、关于符合科创板定位的要求的专项说明、关于发行人符合科创板定位要求的专项意见等申报文件中，发行人及保荐机构应明确形成主营业务收入的发明专利的具体数量，不能仅做“相关专利数量超过

5件”等笼统陈述。科创板定位—进口替代主要产品属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。相较常规指标而言，例外条款的证明要求更高。➢

结合相关法律法规、国家产业政策、政府指导文件等资料，论证相关产品是否符合“4个关键”的要求；➢

结合产品与核心技术的对应关系、产品销售收入占比及增长情况，说明相关产品是否属于发行人的主要产品；➢

结合技术指标、进口替代实现时间、所处产业链地位等信息，多方面论证相关产品是否具备技术先进性；➢

结合相关产品国产化率提升变化情况、发行人市场份额、产品应用领域等信息，说明相关产品市场空间情况等。03从专利角度评价科创属性科创板IPO相较于其他板块的不同点对

企

业

科技创新能力的说明核心专利的量（维度一）：技术的行业匹配性◆

调查企业的技术及专利布局，结合相关部门出具的产业分类目录、规划、指南，客观论证企业的技术领域◆

结合科技创新发展趋势与国家战略发展要求，评估企业技术与国家战略的匹配程度核心专利的量（维度二）：产品和技术的匹配性◆

基于专利分类号，确定企业的专利地图◆

从企业产品和专利地图的匹配程度，评估企业的技术先进性03关于发行上市条件发行上市条件对比（一）(节选)科创板主板主体资格持续经营3年以上持续经营3年以上，经国务院批准的除外组织机构依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度……健全且运行良好的组织机构①资产完整，业务及人员、财务、机构独立①资产完整，业务及人员、财务、机构独立；独立性②与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份股份不存在重大权属纠纷。股权清晰稳定性最近2年主营业务、董事、高管和核心技术人员无重大不利变化，实际控制人无变更。最近3年主业、董事、高管无重大变化，实际控制人无变更。27发行上市条件对比（二）(节选)科创板主板发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变持续经营

化等对持续经营有重大不利影响的事项。①注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷；②发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形（以下略）……最近

3

年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域①对外担保合规；②资金管理严格；③发行人不得有下列情形：最近

36

个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在

36

个月前，但目前仍处于持续状态；违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重（以下略）合法合规经营的重大违法行为。……28发行上市条件对比（三）(节选)科创板主板1、通用上市标准（择一）：①最近3个会计年度连续盈利，且累计净利润>3000万；①预计市值≧10亿，最近2年净利润均为正且累计净利润≧5000万或最近1年净利润为正且营业收入≧1亿元②最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计>5000万，或营业收入累计>3亿②预计市值≧15亿，最近1年营业收入≧2亿，且最近3年累计研发投入占营业收入的比例≧15%；③预计市值≧20亿，最近1年营业收入≧3亿，且最近3年经营活动现金流量净额累计≧

1亿；③最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比≤20%；④预计市值≧30亿，且最近1年营业收入≧3亿；⑤预计市值≧40亿，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，财务与会计目前已取得阶段性成果……2、红筹企业适用的上市标准（择一）：④最近一期末不存在未弥补亏损；①已在境外上市，市值≧2000亿；②已在境外上市，市值≥200亿元人民币，且拥有自主研发……；③未在境外上市，最近1年营业收入≧30亿元且估值≧200亿；④未在境外上市，拥有国际领先技术……预计市值≧100亿；⑤未在境外上市，拥有国际领先技术……预计市值≧

50

亿，且最近1年营业收入≧

5

亿。试点企业特殊规定：可不适用前述“①”

和“④

”规定。3、具有表决权差异安排的发行人适用的上市标准（择一）：①预计市值≧100亿；②预计市值≧

50

亿，且最近1年营业收入≧

5亿。发行前股本总额≥3000万，发行后股本总额≥5000万。其他发行后股本总额≥3000万291.实际控制人的认定实际控制人认定的基本要求发行人中介机构•

实际控制人是拥有公司控制权的主体。•

保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。•

在确定公司控制权归属时，本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。301.实际控制人的认定实际控制人认定的基本要求股权较为分散•

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人特殊情形存在下列情形之一的，保荐机构应说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：•

公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；•

第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人。311.实际控制人的认定共同控制共同实际控制人的认定•

通过一致行动协议主张共同控制的，第一大股东为共同控制人；除非有合理理由（如第一大股东为纯财务投资人）。•

实际控制人的配偶、直系亲属，如持有股份达到5%以上或

者虽未超过5%但是担任公司董高并在公司经营决策中发挥重要作用，应认定为共同实际控制人，除非有相反证据。•

法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权。共同实际控制人应在一致行动协议中明确分歧或纠纷解决机制中介机构核查•

保荐机构及发行人律师应重点关注最近2年内公司控制权是否发生变化；•

存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。321.实际控制人的认定共同控制《

“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》➢

发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：⚫

每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；⚫

发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；⚫

多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确：合法有效、权利义务清晰、责任明确；最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在；共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；➢发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性。➢相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施。➢如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。331.实际控制人的认定实际控制人变动的特殊情形单名自然人或有亲属关系多名自然人为实际控制人◼实际控制人去世导致股权变动，股权受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。◼

实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。其他多名自然人为实际控制人341.实际控制人的认定申报前或在审核期间，控股股东、实控人持有支配的股权出现质押、冻结或发生诉讼仲裁➢

核查：原因，相关股权比例，利益相关方的基本中介机构情况，约定的质权实现情形，控股股东、实控人的财务状况和清偿能力，是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。➢

应当按照招股说明书准则要求予以充分披露发行人➢

审慎发表意见：被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性。351.实际控制人的认定股权代持➢

实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。➢

对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。➢

如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。➢

发行人及中介机构不应以股东间存在代持关系为由，认定公司控制权未发生变动。◆

对于以表决权让与协议、一致行动协议等方式认定实际控制人的，比照上述处理。362.无实际控制人的股份锁定期•

发行人没有或难以认定实际控制人，股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的

总数不低于发行前

A股股份总数的51%。基本要求例外情形审核关注•

员工持股计划；•

持股5%以下的股东；•

非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。•

存在刻意规避股份限售期要求的，将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。◆“创业投资基金股东”须符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》◆对于同一控制下或具有一致行动关系的股东，应当合并后计算持股比例再进行排序锁定372.无实际控制人的股份锁定期《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》➢符合下列全部条件：◆创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月。◆创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据审计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。◆截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月。◆已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”。◆基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。➢投资时点以创业投资基金投资后，被投企业取得工商部门核发的营业执照或工商核准变更登记通知书为准。相关指标按投资时点之上一年末的数据进行认定。投资时点以第一次投资为准，后续对同一标的企业的投资均按初始时点确认。➢创业投资基金管理人在确认创业投资基金符合上述条件后，可以向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合上述标准的，由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请。383.五大安全领域的重大违法行为发最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。行条件重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人在上述五大安全领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：➢被处以罚款等处罚且情节严重；➢导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：➢违法行为显著轻微、罚款数额较小；例外情形➢相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；➢有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。393.五大安全领域的重大违法行为◆

如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。◆发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。◆最近3年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。404.同业竞争➢“竞争方”：发行人控股股东/实际控制人及其近亲属全资/控股企业➢“同业”：相同/相似业务•

实质重于形式•产品销售区域不同、产品的档次不同•

历史沿革、资产、人员、主营业务、利益冲突、销售的市场范围➢控股股东/实际控制人从事相同、相似业务：•发行人应结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施。➢亲属从事相同、相似业务•控股股东、实际控制人夫妻双方直系亲属(配偶、父母、子女)（×）•其他亲属：充分披露历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。➢解决措施414.同业竞争•

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。科创板发行条件•

竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分重大不利

相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。影响•

保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。中介机构•

发行人应在招股说明书中，披露以下内容：竞争方与发行人存在同业竞争的情况；保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。发行人425.境外控制架构发行条件：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂中介机构的核查要求➢发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性；➢持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定；➢股东的出资来源。中介机构的核查意见➢发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰；➢发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。436.董事、高管、核心技术人员重大不利变化•

发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2

年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行条件•

根据生产经营需要及人员具体的作用，企业自己确定范围。核心技术人员认定•

原则包括技术负责人、研发负责人及研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术发明人或设计人、主要技术标准起草者。•

一个原则：实质重于形式，最近2年发行人董事、高管、核心技术人员变动人数比例较大或核心人员发生变化，对发行人生产经营产生重大不利影响，视为发生重大不利变化。重大不利变化认定•

两个标准：最近2年变动人数及比例；人员离职或无法正常参与生产经营产生的影响。•

两个例外：新增人员来自原股东委派或发行人内部培养产生；发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化。447.员工持股计划➢

依法履行决策程序，公司自主决定、员工自愿参加，不得强制实施。➢

权益平等、盈亏自负、风险自担，不得侵害其他投资者合法权益。➢

主要以货币出资，及时足额缴纳。科技成果出资入股的，提供所有权属证明并评估作价，及时办理财产权转移手续。原则要求➢

可通过持股平台间接持股，建立平台内部流转、退出、股权管理机制。➢

员工离开公司的，间接所持股份权益按章程或协议约定处置。457.员工持股计划◆《证券法》第九条：“有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；◆《首发业务若干问题解答》（证监会发行部2020年6月）员工持股计划计算股东人数的原则：✓

依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。✓

参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。✓

新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。✓

发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。468.工会及职工持股会持股，自然人股东较多发行条件：发行人控股权权属清晰◼

控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形——清理。◼

间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，

如不涉及实控人控制的各级主工会及职工持股会持股体———不需要清理，充分披露。◼

工会或职工持股会持有发行人子公司股份——中介机构核查认为不构成重大违法违规的，不需要清理，充分披露。478.工会及职工持股会持股，自然人股东较多◼

中介机构核查：股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等）是否按照当时有效的法律法规履行了程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈。自然人股东人数较多◼

中介机构发表明确意见：自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股，是否存在争议或潜在纠纷。◼

存在争议或潜在纠纷：中介机构应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。◼

股份公司为定向募集设立的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等的意见作为其发表意见的依据。489.申报前后新增股东申报前新增股东中介机构主要考察申报前一年新增的股东，全面核查新股东的基本情况、产生的原因、入股价格及定价依据，股权变动是否是真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与其他股东、董监高、中介机构负责人及签字人员是否存在关联关系、委托持股等情形，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。中介机构发行人新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；新股东为自然人，应披露其基本信息；新股东为合伙企业，应披露合伙企业普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。控股股东和实际控制人持有的股份在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份控股股东和实际控制人的亲属上市后锁定3年股份锁定申报前12个月内进行增资扩股，新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定3年。➢

最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。499.申报前后新增股东申报后新增股东基申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上应当撤回发行上市申请，重新申报。本原则同时符合下列情形的，无需重新申报：例外情形➢股权变动未造成实际控制人变更，未对控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响；➢因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导；➢新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚除外）。核➢符合上述要求的企业，核查和信披要求比照申报前一年新增股东的相关要求。中介机构应对股权转让是否造成实际控制人变更，是否对控股权的稳定性和持查和信披➢续经营能力造成不利影响进行核查并发表意见。5010.股东信息披露新规则《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（证监会

2021-02-05）申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照本指引，充分做好股东信息披露等相关工作。➢➢➢一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。5110.股东信息披露新要求➢四、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。➢五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。➢➢六、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。七、发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。5210.股东信息披露新规则➢八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。➢九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。➢➢十、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。十一、本指引自发布之日起实施。发布之日(20210205)前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。5310.股东信息披露新规则《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》（上交所/深交所

2021-4-25）《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人。以下主体可视为最终持有人：➢➢➢自然人；上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司；国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品；除此以外的外资股东：中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常。➢5410.股东信息披露新规则《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（上交所/深交所

2021-6-15）今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。为进一步明确《指引》中层层穿透核查的理解和适用，现通知如下：➢各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。➢➢➢股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。各保荐机构执行过程中有疑问的，可通过正常渠道向我所提出咨询。5511.历史上存在出资瑕疵或改制瑕疵出资瑕疵应当在申报前依法采取补救措施中介机构核查：•

出资瑕疵事项的影响；•

发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚；•

是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；•

是否存在纠纷或潜在纠纷。发行人披露：•

存在的出资瑕疵事项；•

采取的补救措施；•

以及中介机构的核查意见。5611.历史上存在出资瑕疵或改制瑕疵改制瑕疵国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业改制过程中法律依据不明确/相关程序存在瑕疵/•

发行人：在招股书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。与有关法律法规存在明显冲突•

发行人：在招股书中披露中介机构的核查意见。•

中介机构：结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。不存在上述情况•

发行人：在招股书中披露中介机构的核查意见。5712.部分资产来自于上市公司➢➢发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信披情况，是否符合法律法规、公司章程以及证监会和交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；发行人及其关联方的董监高在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否违反竞业禁止义务；上述资产转让时，发行人的董监高在上市公司的任职情况，与上市公司及董监高是否存在亲属及其他密切关系。如存在，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；中介机构核查事项➢➢发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；发行人及其关联方的董监高以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；➢➢资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用；境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否符合相关规定。5812.部分资产来自于上市公司➢➢上市公司股票境内上市已满3

年；上市公司最近3

个会计年度连续盈利，且最近3

个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6

亿元人民币（扣非前后孰低计）；上市公司分拆条件➢➢上市公司最近1

个会计年度合并报表中按权益享有的

拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1

个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36

个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12

个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。5912.部分资产来自于上市公司➢上市公司最近3

个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3

个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3

个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。上市公司分拆应同时满足的条件➢➢上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。6013.从控股股东、实际控制人租赁或授权使用资产发行人•

生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；•

发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。中介机构•

应结合相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，充分论证该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响；•

督促发行人做好信息披露和风险揭示，并就发行人是否符合科创板发行条件审慎发表意见。6114.发行人与关联方共同设立公司发行人与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属直接/间接共同设立公司◼

披露相关公司的基本情况：公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范发行人围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革等。◼

发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来，应披露相关交易的内容、金额、背景以及与发行人主营业务之间的关系。◼

核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。中介机构◼

发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来，应核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。◼

公司共同投资方为董高及其近亲属，应核查公司是否符合《公司法》第148条规定，即董高未经股东（大）会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。6215.

“三类股东”发行人在新三板挂牌期间形成“三类股东”（契约性基金、信托计划、资产管理计划）持有发行人股份公司控股股东、实际控制人、第一大股东不能为“三类股东”发行人•

按照要求对“三类股东”进行信息披露；•

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构•

核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。•

（通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”），应对控股股东、实际控制人，董监高及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。•

核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。6316.对赌协议PE、VC

等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，基本原则同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：➢发行人不作为对赌协议当事人；➢不存在可能导致公司控制权变化的约定；➢不与市值挂钩；例外情形➢不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。➢发行人应在招股书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。➢保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合相关要求发表专项核查意见。信披与核查6417.土地使用权◆发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，保荐机构和发行人律师应对以下事项出具明确意见，并说明具体理由和依据：✓取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定；✓是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续；✓有关房产是否为合法建筑；✓是否可能被行政处罚；✓是否构成重大违法行为。◆上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的，✓如存在不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。✓如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。6517.土地使用权◆发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。✓保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。✓发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。◆发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。✓保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。6618.业绩大幅下滑◼（2）强周期行业◼最近一年（期）经营业绩同比下滑幅度超过50%➢➢结合行业过去波动情况，分析披露是否具备强周期特征➢

全面分析原因比较说明发行人业绩变动情况与可比上市公司情况是否基本一致➢

审慎说明对持续盈利能力是否构成重大不利影响➢说明行业景气指数未来能够改善，不存在严重产能过剩或整体持续衰退◼区分不同情况：◼（3）不可抗力或偶发性特殊业务事项◼（1）经营能力或经营环境发生变化➢➢说明具体原因及影响程度，最近一期末相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除➢➢➢说明具体原因，变化的时间节点、趋势方向及影响程度正在采取或拟采取的改善措施及预计效果结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明特殊业务事项是否仍对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续盈利能力结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项6719.持续经营能力◼

影响发行人持续经营能力的重要情形：➢所处行业：受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；➢因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；➢➢重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；➢➢多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；➢其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。6820.客户集中◼保荐机构如发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的，应当提供充分的依据说明：与客户的合作关系是否具有一定的历史基础采用公开、公平的手段或方式独立获取业务相关的业务的稳定性及可持续性由下游客户的行业分布集中而导致保荐机构提供依据同行业比较，与行业经营特点是否一致•

客户是否存在重大不确定性风险➢上述客户本身不存在重大不确定性➢发行人已与其建立长期稳定的合作关系➢客户集中具有行业普遍性非因行业特殊性、行业普遍性导致➢发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人信息披露及风险揭示•

大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；◼发行人应披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。•

是否可能导致其未来持续经营能力存在重大不确定性。6921.财务内控➢转贷➢发行人完成整改或纠正和相关内控制度建设➢开具无真实交易背景的商业票据贴现后获得银行融资➢发行人信息披露充分性相关行为的合法合规性➢中介机构核查已存在的财务内控不规范情形的影响，及整改完成后的情况➢➢与关联方或第三方直接进行资金拆借➢财务核算的真实、准确，资金流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩➢通过关联方或第三方代收货款➢利用个人账户对外收付款项➢出借公司账户为他人收付款项➢违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形➢首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现内控不规范和不能有效执行情形➢整改措施，及申报后未发生新的不合规资金往来等➢外销业务最近一年（期）通过关联方或第三方代收，金额原则上不应超过当年营业收入的30%➢财务内控不规范行为的后续影响，已排除或不存在重大风险隐患7022.现金交易◆面对个人交易的零售业务企业、农业企业等，由于其行业特点或经营模式等原因，企业在正常经营活动中发生的现金销售或现金采购，应同时符合以下条件：➢➢➢（1）符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等）；（2）客户或供应商不是关联方；（3）具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性，申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见；➢➢（4）比例及其变动情况整体处于合理范围内，近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异（如能获取可比数据）；（5）现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，如企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行，企业与单位机构发生的现金交易仅限于必要的零星小额收支，现金收支业务应账账一致、账款一致。◆➢➢➢➢➢➢➢➢保荐机构及申报会计师应核查以下方面：（1）必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（2）客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来；（7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况；（8）发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。7123.第三方回款第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。可以不纳入第三方回款统计的情形第三方回款应当符合的条件中介机构主要核查要求•第三方回款的真实性•客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款•与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性•第三方回款形成收入占营业收入比例；•第三方回款原因、必要性及商业合理性•客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款•第三方回款的付款方不是发行人的关联方；•第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；•发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；•客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款•政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款•境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；•能够合理区分不同类别的第三方回款相关金额及比例处于合理可控范围，最近一期通常不高于当期收入的15%。•通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款。•报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；•上述情况需经中介机构核查无异常•如签订合同时已明确约定由第三方代付，该交易安排是否具有合理原因；•资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致7224.信息系统核查◼

主要通过互联网开展业务企业的信息系统核查➢✓✓报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%

，应对信息系统可靠性进行核查。报告期应用的信息系统情况：系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等直接向用户收取费用：①经营数据的完整性和准确性②用户真实性与变动合理性③用户行为核查④系统收款与第三方支付渠道交易金额是否一致⑤数值的变动趋势是否合理⑥业务系统记录与充值消费数据是否准确⑦互联网数据中心（IDC）或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配⑧获客成本、获客渠道是否合理。✓✓主要通过展示或用户点击转化收入：

①经营数据的完整性和准确性②不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位③推广投入效果情况④用户行为真实性核查⑤广告投放的真实性⑥用户的广告浏览行为