联想并购IBM案例课程

目录TOC\o"1-2"\h\z\u一、背景介绍及并购过程(刘江浪)逝⑷游产品生命周胁期越来越短鉴，专业化分疑工尤为明显介，产业集中些度高隐不管是台式保电脑还是笔剖记本产品，农更新换代的惧时间越来越翠快，各个业勒务被不同的忠厂商分割占冬据。稳3.谊行业竞争驴(1)京全球计算机威的竞争情况浩美国仍然是哪技术和品牌浓的全球领导殊者，日本是钟高端外设制终造强国，秀倚艰巨生产和拔市场竞争力鸦，而亚太地丰区制造业则么迅速崛起。征2004年因第四季度全刮球个人电脑蔑市场份额排腔名依次是：哭戴尔，市场邪份额17%根；惠普16何%，IBM章5%，宏渣基市场份额佩4.3%，够富士通西门宰子4%，联费想全年市场滨份额为3%锹。毁图二各品面牌电脑的市示场占有率妹资料来源：膜2004年臂联想公布数休据进(2)径中国竞争情尘况许Gartn世er的统计刊显示，20临04年中国努的个人计算蹲机市场，戴管尔占有7.挠2%，排在摔联想（25牢.1%）、造方正（9.机9%）、同领方（7.8牧%）之后。吃而他们的增赔长速度方面兰联想达到了包29%,I岩BM和惠普剪也分别达到树了38%和宽71%.屑图三各品衣牌电脑中国腾市场占有率敌资料来源：糕2004年雪联想公布数暑据爷（趋二花）钩并购各方概意况绕1.虎联想集团度(1)瞎联想集团的欲历史危1989年荡11月联想养集团公司成随立，第一次企在国内把联挣想作为企业堆及集团名称若。表1990年陵推出联想电寺脑，联想开辣始生产及供示应联想品牌第个人电脑。颠释1994年卷2月14日妙联想股票在黄香港上市，络联想品牌首栽次在海外财战经市场亮相邪。妈1996年错，联想首次给超越国外品托牌，市场占裤有率位居国滨内市场第一励，并持续6眨年稳居榜首洋。而1999年天联想电脑以躬8.5％的径市场占有率轨荣登亚太市确场PC销量气榜首。黎2001年诱4月1日，皂联想集团实脱行资产重组臭、均分拆上市润。璃2004年蒙联想集团将魄其英文名称拒修改为Le彻novo伪Group鞭Limi矮ted，并牙成为国际奥茧委会全球合姥作伙伴。牧想2004年游12月8日波，联想集团丹和IBM签牺署收购IB健M个人电脑疯事业部的协梳议。输2005年狠8月10日繁，联想集团柔公布200陪5年第一季堆度业绩，期省内实现纯利殿3.57亿经港元，是联挣想收购IB将M全球PC歉业务后，首活次计入该业英务的季度财意务报告微(绣2们)忽联想集团的斩业务饼2004/饼2005财马年联想集团内的业务：联击想集团的主授要业务可以姓分为，公司表IT，消费捏者IT、手铃持设备（主少要是手机）秘以及其他的拌部分（主要银是战略调整疮后的非核心抚业务即IT换咨询、合同搁外包制造）午图示如下。暑图四IB估M200勇4年第三季毒度业务份额忌资料来源：针googl炮e搜索民从上图可以楚看出，并购睡前的联想在街公司IT占动绝大部分业幅务，而其中房的电脑主要抵包括商用台逮式电脑、消托费者台式电猴脑、笔记本趟电脑、服务痒器，他们的镇出货量同比均增长非别为条：19.2烛%、17.关5%、28裳.1%.雕在手持设备敬方面，连线英移动于20步04年在厦捡门筹建手机跳工业园，成择为国内第一渴个全面提供拼手机工业产阿业链生产环过境的手机工易业园。艘(师3悲)赤联想的国际踏化多元化之凶路。及联想为了加好速企业的发制展和进军海唱外市场，光由2000凶年的国际化秘开始，但却香以失败告终乳；在国际化卖裹足不前而撕PC业务无筋法继续提升商的压力下，倚联想决定进危行多元化业粮务，涉足互衫联网、手机豪和IT服务肺业，但20商04年的资拔料显示，多铜元化的业务犯再次碰到了梳瓶颈；联想应再度转向P翠C业务发展墓，哗并最终通过桂收购IBM秤的PC业务周来进入国际颈市场。携联想的国际衡化第一步：蜻联想以香港槐为海外销售董的第一试点狼。2001姨年9月21盾日与香港丰挑泽电器合作烘，在香港市斯场推出其首侮部家用电脑眨。辽予联想国际化颂的第二步：今“饱全盘计划较”捆2003年愤4月28日伟，联想集团妖改换了它沿叮用15年的犯标识，由浩“马Legen起d姿”艳换成纽“伯Lenov李o旬”养，并将其进吉行了全球注酸册。柿“卵Le锤”或来自于原先辆的慈“取Legen载d跑”筐，碎“仗novo芳”凶在拉丁文中答则是帆“炉创新负”爪的意思。诊联想的多元眼化篮联想在20冰01年的发塔展大计包括楼了国际化和粒多元化。既云然国际化未钩能取得好的辆成绩，联想伐开始向多个隙不同业务发庭展，希望从跃中找到新市咱场，从而打泉入全球50躲0强行列。创联想选择了干与计算机相疫关的三个业慢务——互联蛇网、IT业样务和手机业刑务作为联想铲多元化的三框个重点。联份想在200锡1年4月2张3日公布其擦多元化的发睁展策略，从狼累计超额收葵益率的分析掏可见，市场肚赞同联想的降多元化。宣图五：联想添宣布多元化奏发展战略的烦累计超额收瓦益率：及资料来源：系郎咸平20炸05年演讲互联网洗联想看好互忍联网的发展繁潜力，并作典出以下的收推购行动单2000年滋8月，联想准入股嬴时通购，取得其4使0%的股权独。眨2000年瘦12月，联行想与新东方绝合作，成立骡新东方喷教育傲在线。洋2001年筝6月，联想词与美国在线迈(AOL)亩合作，合资段运营FM3才65网站。IT业务站2002年树3月，以5散500万港律元收购了汉以普咨询公司院51%的股尘权。觉2002年剃4月，以2软333万收跌购智软计算看机开发有限积公司。犬2002年汉12月，以悔6000万对收购中望系讲统服务有限般公司。手机业务依2001年幕的中国手机蒙市场有1.纺5亿以上的踪移动电话用忽户，而手机插销量是46危55万部。予联想亦看中窃手机业务的麻庞大发展空落间。因此，送联想于20扔02年投入智9000万邻，与厦华电另子股份有限付公司合资建充立了联想移鸣动通信有限凯公司。买多元化的结绪果互联网业务皱联想在早期睬的收购和注凳资行动使其跨资产不断增乓加，然而，唤由于联想在涝购入新业务园时并没有详景细的发展蓝赌图，未能加杏以善用和融杨合该资产。揭实际上，联昂想的总资产沟虽有增加，我但其资产回弹报率却逐年渣下滑，由2圣001年的狗19%下降糊至2003束年的12%嘴。联想的互砍联网业务经稿营艰难，与争嬴时通的合茧作于一年后岔宣告失败，冈亏损超过2倘亿港元，及径后与美国在筐线的合作亦隔因双方各自饱的内部问题高，结果合资批公司在两年虫内亏损离场妙。IT业务蚊汉普在20立02年亏损姿约4000叼至5000飞万元人民币嫂。同样，另倾一间新公司暂中望亦在2艇002年亏挽损了约20恭00至30租00万元人躬民币。不单亩如此，实际舞上联想自2腰002年进说军IT服务和后，该新业羞务范围一直擦亏损，20腿02年录得般6140.构5万元人民香币亏损，2线003年亦顿亏损了58售00.9万悲元人民币。胜而在200皮4年，仅上刻半年度便亏甜损了404坑0万元人民定币。反思昆面对新业务撑长期处于亏六损状态，联拨想在200厨4年的新三蝴年计划中终袍于有所行动肾。由于联想杂未能达到之牵前定下的营盖业额目标，赔而且PC本名业在内外夹脊攻下形势危便急，新的计淡划提出了二部元化：PC驻及手机业务券，亏损的业伞务则渐渐被陡剥离。驾检讨过三年光计划后，杨福元庆于20熄04年曾说助：“PC作筛为核心业务卧，其回报源元源不断，是豆我们营收、颠利润和核心奋竞争力的源恐泉，如果没睬有这个源头旨，整个联想做都会面临很穷大风险，就禽更不用谈发而展新业务、铃孵化种子业敞务了。”特作为回归P希C的重要一络环，200隆4年12月吨8日，联想竹宣布以12皆.5亿美元弹收购IBM杆的PC业务愈，IBM的樱PC业务营毒业额在20烧03年达到尼120亿美割元，收购后短联想的PC某业务将位列离全球第三。拥2.尤IBM集团非简介桌(1)斑IBM业务厕从2004笨年来看，I亮BM的业务碧可以分为全届球服务、硬骗件、软件、移全球融资和摸企业投资及丸其他五大部吸分。200劳4年各部分趁所占比重如柳下：旅图六IB铜M200评4年的业遗务组成壁资料来源：抖googl冷e搜索幸从上面可以镜看出，IB岗M公司的全真球服务占据惹了接近一半申的收入，而很硬件部分则速大约三分之欧一的比重。跨图七IB写M业务的利发润率情况如姻下：左资料来源：叔googl魂e搜索绳从中可以看怪出，硬件部洪分的利润率脊为29.6柔%，低于整茎个公司的平所均毛利润率名37.4%冬，而其中软孤件部分利润俘率达到了8锡7.3%情(2)野IBM公司煤出售PC业颠务的背景括2002年趟全球计算机钉需求量出现膛下滑，经济锐的萧条导致巩企业开始缩摆减，IBM光增长率下降道。为了使企壳业的发展能甚够长远，I适BM开始了割改革，主要沸是裁员和割最舍一部分经碌营不善的业阁务，包括出率售不再盈利晓的一部分硬参件生产，关侍闭一部分半吗导体制造企住业，其中出输售个人计算呜机业务也是棒降低成本的饥一个选择。扬而IBM得眼个人计算机表业务对公司笑整体的贡献弟率低到惊人融的地步，尽邀管2003痰年其软件业绝务获得高达正86.5的悼利润率，但纽是仍然无法嗽阻止整体编菌辑利润下降芽0.3%。绸而个人计算牵机业务在2塘001年-奏2004年促上半年期间爆，虽然营业朴收入达到了减341亿美毯元，但累计虽亏损9.6鸭5亿美元，丛同时200上3年亏损2钓.58亿美登元，出售或始者剥离个人寸计算机业务看是IBM势会在必行的选呀择。永（三）并购你过程绳从2003盛年12月起胁，联想开始痒着手对收购寸IBM个人不计算机业务香惊醒尽职调楼查，聘请麦武克西为顾问扣全面评估并区购的可行性盼。2004沙年春节过后岩，良乡又聘针请了高声公庄司作为财务围顾问，开始姨了与IBM折长达一年的闯谈判，由于确联想集团与议IBM的销例售收入和品徐牌的认知度墓相差悬殊，尸这起受过北冬成为蛇吞象怖。为了使这潮次收购能够腿成功，联想渔在全球范围浅内改换了标姓识和加入了马奥运会主要用赞助商的行庸列。尤双方为本次孝交易能够顺柄利通过美国第政府审查做织了充分准备恰。IBM曾呼邀请了包括见前国家安全成局顾问在内亲的政要出面娘游说政府部型门，还说服望美国政府放享弃了阻止北榨卡罗纳州罗渣利三角科技坝园的厌烦人铃才转入良乡夜的要求，这嫂保证了并购雨中最宝贵的妻人力资源资弱产顺利移交束给联想，而场联想也积极夕配合美国政丙府的调查，愿并作出了让汉步；不寻求恐获得IBM徐美国政府客的户的名单。踢联想员工不痒能进入除I毫BM的个人哗计算机部门膏以外的任何子IBM办公起楼。200钥4年12月有8日，联想就集团总裁杨冰元庆宣布双晓方已经于1贤2月7日签中署最终协议诱。虽然美国糊外国投资委板员会延长了厕对该项并购车的身缠时间趣，但审查最艇终于200林5年3月9挤日通过。拾二、并购条征款及分析铲（杜勤杰）粪限于篇幅原管因，具体并母购条款将作缠为附录的形洋式写入文章粮，这里先分宜析双方订立歼这些条款的茫原因和好处者。箭（一）他订立主要附灶属协议的原峡因和好处耗1、鸟IGS喝服务协议胸与拢IGS故维持关系敬，沿借着保留恭IBM洞顾客惯常享结有的业内最扔佳质保服务持，半将可减低顾虚客迹颤流失。构帖IGS塘被广泛赞誉肌为售后服务义的首要供货孝商之一兽，蓄也是联想的做最主要企业菌顾客所要求浴的全球服务畅网络的服务蔑供货商。与览其建立策略挤性伙伴关系轧，眉能为联想带鸡来竞争优势殊，勇有助建立和炼维持联想产羽品的良好形侮象信，殊加强联想在维企业客户心汽目中的信誉樱。览历借着围IBM达的客户向旅IGS居外包其信息情科技服务或扔透过系统综远合交易购买氧个人计算机摧产品途，遗而录秒IGS讯叹建议这些客哪户向联想购奖买有关的信西息科技硬件胖，吐联想与赢辉IG愉S刊须维持策略关毛系将受惠于通这些策略性至外包交易及答系统综合业搬务贸，哄并因而提高述个人计算机俘的销售。踏龄根据锻IGS摸服务协议夏，魂联想能够分跟享暑IGS妙和其联系公伯司的续期质检保服务所带最来的利吉抢润。锦2、唱市场支持协虑议诞在市场支持田协议下，联忧想集团可以钻利用敲IBM纪强大的企业凳销售队伍及毁IBM陶的全球销售榴网络山絮（即客户代饮表队伍）为使期五年，主浮要好处有：碍确保过渡顺昂畅及尽量减敌低客户流失望率瞧--IBM搅戒的客户营业赶代表负责整笔体客户关系武，葵志在确保清晰惩沟通、过渡析顺畅和减低肥首次交割后算收入减少方黎面起着关键误作用。虚武维护业务势刷头员--抽该业务和殃IB踩M奴的客户营业耐代表具有证欧明行之有效狗的销售模式洞。重IBM屿的营业代表滑负责维持客神户关系和整拍体满意度，展而该业务的璃营业代表一质同探访和回朵开拓企业顾堤客。至今为索止，该业务江的销售机会侄之中超过三订份之一是由惯IBM缠的客户代表挖发掘的。维张持这个营业王模式对于维废护业务势头蒙向前推进十免分重要。趋钓建立客户关老系遮--押通过安排让见联想透过与寨IBM阔客户代表一缺起拜访客户息，逐步与大见企业客户建喂立本身的客区户关系，令芝到油IBM杀客户代表与扔客户已建立妹的关系可积察极顺利徐漏过渡至联想屿的销售队伍窝。因故使联想能够伙继续利用漆IBM方已发展稳固栗的全球网络最和基础设施晶，包括销售激执行、信息影科技和财务脂等职能部门赖。转尽量减低联卸想的新增成姐本语--岭协议的佣金浅收费率是根叹据该业务的糕销售相关历塔史成式径本计付的。分这能尽量减劈低联想未来苍的新增成本纱。专行采用分层式好佣金结构提涨供激励，以酱及反映联想勤销售模式在舍日后的变动环--亡分层式佣金轰结构的设计概，旨在激励安IBM旺的营业团队耽达到和超越角营业额指标脑。总成本将嘱会因为未来调业务波动、纵IBM灶营业团队的星销售范围变五更和逐渐融命入联想本身头的营业团队扰等原因而有彼所变化。症栏3、疗内部使用购此买协议爱根据该协议然，联想将会势是沫IBM每为其内部用父途或策略性鲁外购交易而导购买个人计稠算机时的抄慎优先甚至近怒乎独家贴(95%落)颜供货商，这多项安排为期学五年。在二收零零三自然俭年，走IBM毫的内部购货单额，使种IBM钢成为该业务建的最大顾客征。根据内部宽使用购买协凳议，今后向温IBM籍销售定价，厉将基于商业队条款，在遵悉守最优惠国陷订价的前提槽下，使联想挖销售所得边忍际利润，与姥销售予其他沸顶级企业客近户相仿。岛4、铺策略性融资耍及资产处置捧服务协议园IGF祝提供的服务望对于联想的陵日常营运十铲分重要，也束有利于联想饺的顾客和商阶业伙伴。对玻于联想和其虽顾客将带来尸以下好处：摊提供顾客融伟资服务，让企联想在四十汤多个国家的肌顾客可以租虽用联想的产厌品，从而提邪高联想的收找益潜能。堪文提供分销管揉道融资服务课，让联想有伪效地管理分子销管道赊销扣，大大降低秘其流动资金式及所需总注疾入资金。召态提供过剩货论品处置服务役，让联想在反全球范围内疗有秩序地管莫理曾使用过烦产品的处置曲，宪安以避免管道拐混乱，以及薪利用恶IGF烂广泛的资产梦回收／转销育能力，尽量蜡提高剩余价械值。惭毒由于率IGF忧已经与可IBM竿的客户和转秋销商建立起躺关系，策略万性融资及资退产处置服务孝协议将饲档有助确保过拔渡顺畅，大窗大减少业务溜中断和客户诚流失的机会烦以及雇员培社训和重新设秒计业务过程柄的需要。绕IGF拣作为具有全顶球网络和庞薪大规模的行惕业领先者之北一，在信息杯科技硬件行恰业内具备独糟特糊武地位，对行膛业有独到的登了解，相信贡必能为联想翅提供最佳的蔬服务。闭IGF浑已同意承担凉因为向联想立提供服务而挨牵涉的赊销籍经营和剩余坏价值风险，填从而大大减促叙少联想承担从的或然债务荡。形5、央过渡服务协竹议挖过渡服务协言议和据其提碎供的服务将夜为联想和联谎想的顾客带前来多种益处谋：拆由于该业务亚与南IBM滑的其他业务棕完全整合，葛如果联想向势IBM深收购该业务症目前在础IBM旋内享有的所株有资产、职连能和服务，棵则在经济上五并不可行。仇因此，瘦IBM瓶按过渡基础堆向联想提供恐服务，联想背在首次交割规后即能全面困运作，从而敬尽量减少业肆务中断和顾腐客流失的情兰况。堆悼公司可望在终过渡期发展干出自有技能珠或其他计划炊，以便在过岩渡期结束后小取代间IBM茧提供算折的服务。扭洲（二）搏订立各项知末识产权协议皱的原因和好佣处些自上世纪索90租年代以来栗,庭尤其近年来口,起企业界兼并矿和收购发生句的显著变化眯就是知识产服权成为并购余的核心目标脂。在此之前议的公司并购缴也涉及到了房知识产权问归题才,妨但现在希望羞通过并购获壮得知识产权邻的目的则更分加突出。无歉形资产的价虎值和重要意撕义在兼并与泽收购中受重秩视程度比以串前更高赚,但成为兼并背皮后的巨大推依动力量。此窝次联想在收妙购档IBMP娱C舍业务案例中案,内最想要的是递IBMT访hinkp屠ad咐品牌和有关呆PC蹲技术。成功吉收购之后抱,也联想将在因5抱年内有权根忠据协议使用袭IBM疾品牌饭,烫并完全获得伞“沃Think慰”闭商标和币PC抗相关技术。悉在联想收购永IBMP坏C阵业务的整个晒谈判过程中每,IBM忌在家PC猪和笔记本产与品上专利、也品牌等问题钢一度成为谈驴判重点。这驱些专利和品剖牌色,截收购完成后炊联想能如何源用、用到什闸么样的程度务,核交易双方争低论都很激烈绍。验通过企业并慎购行为偷,采达到对被并兽购企业知识榨产权以及被栏并购企业知势识产权的创绸造者的控制降,法本身是企业仅运用和实现殿知识产权战痛略的一种重姻要模式。疤在整个协议维中，双方共是签署了商标潮转让协议，趴商标许可协栽议，专利转机让协议，专虹利交叉许可荷协议，知识均产权转让与仰许可协议等畜重要条款。峡通过上述合隆约联想不仅三实现了相关刃商标权的使盖用和知识产徐权的收受，弹为以后产品个的自主研发臭，扩大高端饭产品市场份赶额奠定了技填术基础和知缴识储备，而嗓且通过此次惜并购剑,咐联想在获得警目标知识产埋权后扁,蒸再对该知识肉产权进行有抖效的经营竹,穗特别是许可果等形式的投汽资活动勤,冻从而获取比珠并购的相关拦支出大得多铅的利益狗,甲这是联想以舰并购形式实荣施企业知识孙产权战略的荷更深一层的度内容。它（三）昂订立雇员事蓝项协议的原杆因和好处锋通常，并购舍发生后被并弓购企业员工单忐忑不安，产会产生压力的感、紧迫感锤和焦虑感，性出于对自己贤职业规划的斧考虑，会出赤现人员流失被。离开被并厚购企业的人舌员，往往是懂那些有技术透、有管理能容力和主经验希的人员。如翠果关键人员风大量流失，毛并购成效就恰会大打折扣句。因此，留渔住关键人员睁是并购后人萌力资源整合抗的重中之重差。妻相对于资本锯／劳动密集危型行业中的隆企业而言，冤人力资源整鼻合在高新技注术企业并购属中更为关键肌，这是由这放类企业的特当性决定的。虚高新技术企对业并购的主眉要目的通常初是为了获得克员工的技术休专长，以及叮生产研发或矿其他类型的差高效团队，奉或者是在快述速发展的行尼业中的某种寇新技术。核镜心员工的留站任是技术和耕能力从被并心购企业向并钻购企业成功侵转移程度的旺显著和正向筛的指标。如鸦果知识要被禁成功的储存洽和转移，保烂留核心员工产是一个关键徒的战略目标说，这是与高着新技术企业为并购的主要纲动机景——坝获取生产技迹术、销售关盲系和顾客知岂识、产品创狐新能力等是谎一致的。高在联想收购兼IBM绵个人电脑业苹务部门时，题联想最想得谊到的是款IBM淘个人电脑业壁务部门中有杨经验的员工横，尤其是销牵售第一线的残员工。所以府联想把关于烂IBM耀员工的条款柱也写进合同汉，可见其对搭IBM居人才的重视胖。联想很清就楚自己收购副的目的是存妇在于被并购蜂企业员工身宵上的知识资逗源，这是收铲购的关键。饼博在本案例的岭员工事项协烦议中，通过抖签订雇员转究职，雇主责观任和挽留雇洪员，不招聘嗓等条款，联登想集团做好圈了保留启IBM质原技术、销疗售、研发人钱才的措施，盒达到了以留虑住核心人才匹为基础实现疗PC该、销售等知谋识和经验的稍储存和转移践，为其以后覆平稳性过度芬和自主化发莲展准备了充抓分的人才蓄融水池。毒三、诱并购估值分啦析酷（赵煊增）播梨在企业并购游中，价值评槐估方法随着尤目的、时间颂、经济环境耽的不同而不易断变化。收舞购企业在确插定目标企业汉价格时，会提根据不同情蔽况采取最适倘宜的估价方宽法。用得较究多的包括收贴入或折现现轨金流（DC何F）法、以座市场为基础弊的估值方法江、资产导向今的估值方法站、成本法和偶加权平均的阶估值法，这轻些方法预计路了公司、目污标公司的经约济价值，因洋而可以用来许评估企业的风收购行为。脏在联想并购汉IBM中，丸分别用自由局现金流折现它模型（DC传F），股利愈折现模型（延DDM）和递相对价值法园对IBM房PC部门价许值进行评估平。本文将分术别按照以上浊三种方法对诱IBMP套C部门进行凑估值。魄（一）今股利折现模航型（DDM威）链股利折现模摇型（DDM兆）指在公司愉持续经营的君前提下，该阔公司的股票应价值等于所堪有预期的未四来股利的现弃值之和。其闻基本形式为秩通过对未来走股利作出不铃同模式的假身设可得到D侦DM的不同吴形式，两段主式增长模型波假设在未来扔某个时点（领以T表示）仗以后，预期拨股利按一个胡固定比例g苗增长，则胀2004年辱，IBM发林行的股票数先为16.7捉5亿，所以原IBM的价稍值为349员.74亿。概PC部门的授收入占IB虎M总收入的滋10％左右吓，但是PC畜部门却并没由有为IBM会带来那么多雁的利润，所协以按照PC阻部门的EB植IT在IB遵M的EBI扩T中占的比旋例来计算比债较合适。2维004年，辛IBM的除脾税前利润为体115.4涛5亿美元，请PC部门的毙除税前亏损荣为0.1亿喜美元，而2责004年I馆BM的利息裁支出为1.要39亿美元则，这样20睡04年，I陵BM的EB体IT为11姨6.84亿赌美元。PC姜部门的负债欠为5亿美元绝，IBM的欣长期贷款利蜻率在5.8融75%至8涝.375%鲁之间，所以只我们取中值陈7％，这样哗，PC部门泄的利息支出式为0.35帖亿美元。于最是，得到P妙C部门的E指BIT为0彻.25亿美古元。所以，赌PC部门在课IBM中占运的比例为0卷.21%。盲于是，我们阁得到PC部蚕门的价值为户0.73亿奥美元。钥（二）骗自由现金流崭折现模型（仙DCF）按自由现金流郑折现模型（遗DCF）是嘉将未来自由市现金流折现瘦计算出公司伞整体价值，生减去公司债著务的价值，穷求得公司股帖权的价值。断公司自由现乖金流量是整趴个公司的权核利要求人所球拥有的自由厨现金流量。终公司的权利蛙要求人包括匆公司股东、冬公司优先股犁股东和债权于人。其计算任公式为情1.葬磁首先预测I即BM的未来滔现金流计算化IBM的股雅价，从而得曾到IBM的扭市场价值，林再根据PC宰部门在IB灯M中所占比慈例来计算P酿C部门的价水值。采用两仓段式估价模袄型，第一阶乖段从200全5至201颂1年，其现部金流如下表故所示；第二可阶段为20遣11年以后竟年份，假设因其增长率略冶高于行业平铅均增长率，略即g=6%杠。岂军I服BM200碰5年至20余11年的每晒股现金流呢单位热：美元稳年份辰2005迷2006蹦2007晒2008斩2009笔2010穿2011卖每股现金流闭8.71害10.75削11.05聋11.8宰12.59袖13.44碧14.35场k的取值应廊为IBM的外资本成本，蔽即加权平均沫资本成本（略WACC）嫩。其计算公疼式为吴2004体年IBM的超负债为79属3.15亿悦美元，20绣04年12闪月8号的股匪价为96.余65美元，巧这样，所有眼者权益的市良价为161蝶8.89亿型美元。其股邮权成本是上步述通过CA集PM模型计跪算出的10千.09%，加债务成本取旋长期贷款的秘中值，即7门％。IBM闭的真实税率煤为30％。老则WACC宪为8.87拐%。幕我们通过该先现金流折现蒙模型计算出深的IBM的统股价为30蚕3.36美罪元，再根据喊IBM发行屠的股票数和荷PC部门在模IBM中占户的比例，从麻而得到PC纱部门的价值膊为10.6题7亿美元。续2劣.戚预测PC部羊门并入联想椒后的现金流侍，通过预测祸PC部门并怜入联想后产文生的现金流厘，来计算P概C部门的市扮场价值。利柔用息税前利皆润（EBI互T）计算公违司自由现金出流量的公式惕为：（假设律折旧与资本狗支出相抵消墙，营运资金版的变化忽略狠不计）怕现金流＝息件税前利润描×袍（1－所得抱税率）林这样，联想触2004年岩的现金流为昂CF＝10逗8.66辅×务5%*(1焦-33%)红＝3.64旋，2003碎年的现金流蒜为CF＝9是4.97吊×傍5%*(1增-33%)晚＝3.18疫，增长率为侵14.23轨%。像联想在收购贺IBM的P获C业务后，现计划用3－从5年的时间岔来进行整合瑞，在整合期撤间PC部门炮现金流增长本的可能性不救大。于是，唇我们假设P脾C部门并入悉联想后，前核3年是零增敌长，4－7乖年按14％任增长，7年慰以后按6％业永续增长，侨这样，前7锐年的现金流肉如下表所示蛮：阻熟PC部危门2005赵年至201晒1年的现金购流莫单位：亿美饿元踩年份颈2005脆2006挂2007稳2008本2009飞2010携2011体现金流邻3.64它3.64僚3.64答4.15史4.73昏5.39孩6.15师假设加权平免均资本的成蓬本为15%董，PC部门涌的负债为5雕亿，因此我脂们通过该现早金流折现模械型计算出的瞧PC部门的样价值为39然.90亿美确元。秧（三）蔽相对价值法剪相对价值法愿是利用类似顿企业的市场吨定价来估计刃目标企业价隔值的主要变斥量。算市场食价值与该变唐量的比值，肌各企业是类尤似的，可以寺比较的。载首先寻找一园个影响企业摩价值的关键偿变量；其次淡，确定一组灿可以比较的停类似企业，津计算可比企股业的市价与宋关键变量的坊比值的平均赌值；然后，渡根据目标企只业的关键变民量乘以得到替的平均值，冈计算目标企该业的评估价候值。常用的项以股权市价箩为基础的模络型，有市盈罢率，市净率顺等。单这里我们采握用市盈率模狐型法。市盈或率模型法是锅根据目标企蜜业的收益和技市盈率确定柱其价值的方浇法。公式为龟：详目标企业价肆格＝每股收乐益侦×压市盈率1．市盈率柱首先我们选喘取美国IT灿业10家大愤公司，根据柜它们200慧4年的股价个和每股收益登计算出市盈嗓率，从而算偏得平均市盈涝率。嫌流鞭咐美国IT洁业10家大无公司市盈率旨纵叛单位咽：美元瘦公司此股价璃净收益讯股票数栋每股收益园市盈率勇IBM掘18右Dell蝶42.14合3,043膀，000,储000引2,230煎,000,融000六1.36据30.88屠HP缺34.04狼79,97丸5,000均103,2携39,00庄0剧0.77痒43.94苦Cisco时19.32辉5,何741,0脱00,00掘0垒6,040浑,000,训000寄0.95盈20.33荒Apple圈64.4贩1,335寨,000,欢000禾861,8吧70,00糊0接1.55弟41.58公Micro使soft盟27朝12,25幸4,000亚,000躺9,790改,000,恨000忆1,25遥21.58棚Intel独23.39贫7,516垫,000,芹000列5,770结,000,克000允1.30帮17.96妙Oracl杰e便13.72泄2,886反,000,更000运5,180余,000,可0000唤0.56协24.63策Scien迅tific踪Game挪sCor鞠p鸭23.84么61,02膏1,000更91,61匪0,000轿0.67副35.79被EMC被14.87复871,1默89,00她0菌2,110商,000,辩000槽0.41般36.01缓平均值日29.07揪注：1.以踪上数据均为乎2004年戒12月份数伤据。郑2予．萍每股收益幼根据Val割ueLi木ne网站给饿出的数据，尿2004年培IBM的每牢股收益为5榨.05美元代。3．股价筒股价＝每股幸收益响×泻市盈率＝5各.05梢×旗29.07舰=146.更80因市盈率模型预法计算出I报BM的股价最为146.全80美元。愁再根据IB尽M发行的股春票数和PC岛部门在IB别M中占的比还例，从而得腹到PC部门棚的价值为5贸.16亿美矩元。现在我急们需要综合孙上述方法计头算出的价值义来IBM晌PC部门的彼价值，即给晃予它们不同甲的权重。粥在理论上，减DDM和D梨CF模型的摩股价结果应罩该是一样的跑。然而，在效实际中，两贴者的估计结广果一般是不巷一致的。主门要原因在于尾，在公司持猾续经营时，山自由现金流进量不可能作垂为股利全额鸟发放。对于初非控股股东条而言，往往乞不能完全享震受到没有作孔为股利发放蹲的残值，所朽以大多数情汗况下，DC朴F模型计算衰的价值高于洗DDM模型挂计算的价值妙。因此对于凝一般投资者燃而言，DD啦M模型计算怜价值是估值筒的下限。鉴离于上述原因冶，我们给予作DDM计算各出的价值给银予较小的权俊重，10％迟。DCF模胃型是目前公商认的最合适愈的估值模型兴，所以我们孙对于通过预茫测IBM未炕来现金流来栗计算PC部洒门价值的方责法给予较大姜的权重，4雕0％。但由何于我们对P宵C部门并入使联想后的现耀金流的预测花有很多不确为定性，尤其贸是联想能否劣成功地整合逼IBM的P缸C部门，使汤其扭亏为是滩一个未知数钩，所以我们井给予较小的树权重，10秤％。用市盈踢率模型法进胶行预测时，乘运用了充分跑的数据，所蹈以给予较大扰的权重，4偷0％。这样知，我们得到扫IBM的P怖C部门的价闯值为：复V＝0.7轰3诚×添10％+1续0.67工×功40％+3堡9.90输×回10％＋5劫.16析×窃40％＝1狂0.40（谦亿美元）讯由此可见，拒联想收购I低BM溢价程怜度比较高，抛若企业合并吵后不能有效游整合经营，痰联想此次并飘购将面临很穷大风险。但炸是，作为一遵项战略投资泄，联想并购配后若能将协锄同效益最大细化，提高竞慕争优势，也伤能从并购中蜂获得最大利垮益。弹四、安交易方式杰——赤并购中对价鄙支付方式的镇规定猎（陈亦凡章）邪（一）较联想和IB啄MPCD别的财务表现君：兽联想触IBMP欣CD弃财务表现幻•蛛1994年隐在香港联合草交易所上市窑，2004冈年11月时背总市值为2侦02亿港元挽•线营业额：截裙止2004匪年3月的财善年达231钻.8亿港元淋(29.7她亿美元)；香截止200地4年9月的爹6个月达1胳15.3亿捎港元(14呜.8亿美元岔)吨•窜净利润:妇截止200鸟4年3月的病财政年度达涛10.5亿跃港元(1奏.353亿荒美元)；截蜡止2004党年9月的6忠个月：10衣.2亿港元截(1.3眨07亿美元汽)泡•呆2003财野年收入96夹亿美元，亏碎损2.58缝亿美元腿•凳2004年挂第三季度概抱况：IB垦M笔记本电页脑出货量最宋高季度；I烦BM笔记本在电脑销出货然量连续第二末个季度创历礼史新高渗糕镜通过上表，阴可看出收购腐实时，IB锅MPCD捡经营状况上感是存在亏损我的，同时联长想经营业绩迟不错，流动跑性较好，若链要通过证券士市场融资也忠应有不错预吐期。弯漆这场并违购自200岸3年11月飞起至200演4年12月肉8日签定协舌议，历时近督1年零3个塌月，可谓一旨场漫长的马黎拉松。20笔02年，I怕BM已正式吨聘请美林证胃券公司在全惜球范围内寻等找买家，2救003年将舒联想排在目笼标收购者首训位。美林中港国区总裁刘债二飞与联想乎集团董事长票柳传志私交没甚好，美林酿总部则与I患BM关系密隆切，借助这励一关系，美约林开始安排骂双方面谈，轰于是开始了森这场旷日持奥久的谈判。待最终交易达芹成，交易总肤额为12.两5亿美元。鞠联想将向I幕BM支付6蛋.5亿美元居现金，以及居价值6亿美麦元的联想集饥团普通股，亭锁定期为期田三年。此外烛，联想还承肢担了来自I溪BM对供应鱼商欠款的5劫亿美元的净福负债。堂由于当时手全头上只有4评亿美元现金奴，故要完成练6.5亿美惧元的现金支窑付，联想还饺需要寻找融煎资渠道。在伪2005年就3月24日罗，联想宣布截获得一项6忍亿美元5年顿期的银团贷稍款，主要用原作收购IB新MPC业泪务。银团的馆银行成员有捧：工银亚洲软、法国巴黎塔银行、荷兰娇银行及渣打傻银行，以及贪另外16家比来自中国内疤地和香港、凑欧洲、亚洲乖和美国的银捉行。炮发行的6亿虚美元联想股桌票（发行了乏普通股和无粉投票权股份眠）的具体情作况：期①醉向IBM增辛发价值6亿塔美元的82折1,234是,569股泡普通股和9预21,63概6,459哄股无投票权膜股份。发行昏时股票价格氏为2.67似5港元/每总股。己②昨股票回购后详，IBM拥杀有821,现234,5丛69股普通保股，和48哀5,918典,702股野无投票权股旨份。时股票同价格2.6败75港元/眼股，股票总页价值约4.留5亿美元。愈（二）脊股权结构变垫化：交易前：PC业务联想控股公众（HK）PC业务联想控股公众（HK）联想集团IBM店增联想集团IBM联想集团IBM联想控股公众（HK）交易后：联想集团IBM联想控股公众（HK）撑粱康亩乎象絮麻概娱收购后联想影集团的股权历结构发生变肚化，其中I伐BM的股份搂为无投票权惹且3年内不呀得出售。曾为改善公司睛负债率高、蔬化解财务风掩险，联想在揪2005年捐3月31日陶，引进了三招大战略投资催者，德克萨睬斯太平洋集番团（Tex之asPa童cific丹Grou神p）、泛大卸西洋集团（巩Gener淋alAtl绘antic熊）、新桥投露资集团（N帅ewbri辩dgeC俘apita波lLL偷C）分别出蠢资2亿美元奉、1亿美元蜂、5000侄万美元，共帝3.5亿美笛元（七年后湿，联想获优盘先股持有人耕可随时赎回占）用于收购演IBMP影C业务。驾发行可换股斤优先股和认勤股权证：吨①议联想集团向屋克萨斯太平猎洋集团、G聪enera孟lAtl效antic眉、美国新桥贱投资集团发烧行公2,7痰30,00奥0股非上市新A类累积可怨换股优先股剃；巷②港这些优先股馒共课转换成享1,001叼,834,肚862股联叮想普通股，敞转换价格为冻2.725滑港元/股。芹每份认股权誉证可按行使肃价格2.7放25港元/您股认购一股寿联想普通股西。认股权证滤有效期为5贞年。平在联想05拥06年财报谁中相关叙述矿为呈“合本集团按发磨行价每股港论币躺1乘,000元鼻发行2,7趋30,00欠0股可转换错优先股及可议认购237吨,47,匀474股股竿份的非上市理认股权证，振总现金代价斩约为港币效27.30良亿元。可转钓换优先股附法有固定累计鸣优先现金股驾息，每季度京以每股可转膝换优先股发仆行价的年股治息率4.5湾%派发。可掀转换优先股脖可于到期日宁（即二零一床二年五月十蚁七日）后随棒时全数或部隙份予以赎回求，价格相等怠于发行价加辰本集团或可叶转换优先股足股东选择拣的累计及未事付股息。可俗转换优先股缎于二零零六寒年三月三十刘一日的负债逗部份及股本户部份的公允锁值分别约为目港币24.袄33亿元及交港币0.晌84亿元。同认股权证将地于二零一零仗年五月十七炊日届满洲”繁引入三大战微略赵略投资城者之后，联醉想收购IB飘MPC业旗务的现金和邪股票也发生诞了变化，改垫为8亿美元批和4.5亿误美元的股票旅。同时联想薯的股权也随夜之发生了如焦下变化：三大战略投资者职工联想控股公众（HK）IBM三大战略投资者职工联想控股公众（HK）IBM联想集团联想集团榴桑块众材猫虎娇伶三大战略投宝资者入股后搂，改善了公旧司的现金流喝，更优化了嫌股权结构。书主要参考资式料：负联想官方网烂站珠，030燕4、050票6年财报闻经济观察报悟2004默年12月1港1日文：墙新闻调查：威联想IBM宰谈判过程揭瓦秘作者待：任雪松魂、周璐、李略晶、沈建缘示北京娱乐信蚁报20至04年12骗月9日文年：联想百亿春演绎积“遥蛇吞象秧”燥作者：贺际文华车五、垮收购后会计临财务影响裕（王丹）际在并购业务留中，公司的逐资产负债表日非常重要，亿因为它是公畜司资产和权梢益的指示器胁。收益表反移映的是公司焦在一个特定住时间内的净甚运营结果，芳同时考虑收兼益品质和收承入识别。第省四次并购浪姻潮中发生的劣高杠杆收购裹交易使现金央流分析变得塔至关重要。维本部分将通逃过对联想集奸团芽2002-俘2009隔年的财务报筒表的分析，固分析联想集暗团收购澡IBMP针C愚业务后的会丰计财务方面伏的影响。骡联想集团兼2002-能2009假各项财务指嘱标（中期业遥绩）序比率恰2002耻2003城2004砍2005妻2006践2007夺2008颗2009赞流动比率骨1.88饲1.80于1.86滨0.99咏0.87弊0.94雪1.02眼0.98盒速动比率英1.54遣1.38贩1.62絮0.90旺0.78芽0.86蕉0.89狼0.86拔存货周转率毁10.32乳9.03扰12.74梦19.54麦20.86茧23.68绕13.43距11.25降总资产收益取率陷7.58忠7.44挣6.84角1.64汗0.77生2.59丧1.78着0.45服净资产收益烤率搅13.40颂13.13息12.82毫7.71均4.47结12.90督8.36模2.61萝经营利润率声5.28扯4.62蚀5.56移2.13虽0.78员2.40恒2.07琴0.83悲派息比率污25.79退27.70雨28.61浩30.03础61.60岛19.31屯25.55败30.95塔数据来源：壮网易股票悲联想集团于独2005圆年潮5蔽月完成对聋IBMP在C享业务的并购侧业务，该部失分自料2005两年开始计入肢联想集团年周度报告。煤首先从偿债耕能力方面看户，联想收购嘴前流动比率钟和速动比率狱都比较稳定猛，分别在洽1.80外和紫1.50太附近波动。徐但是收购动IBM纳的狡PC尿业务后，流尸动比率和速拿动比率均有肌明显的下降支。联想收购玉价格为慨12.5锡亿美元，总串对价包括迷6.5嫌亿美元现金轻和违6扬亿美元联想跪普通股，联柿想将通过公暖司内部现金贼、银行贷款农等方式筹集牲现金。因此观不难理解偿动债能力的显额著下降。下件图为交易后伪新联想集团翼的股权结构屈。公众公众35%联想控股46%IBM19%新联想集团交易后搁数据来源：胳香港联交所寻网站虎其次从营运跌能力来看，牛2004是年收购完成渗后，联想集梁团存货周转却率出现大幅拾上升，最高瞎达到洞23.68残%帮，但自从金铜融危机爆发定后此指标又皱开始急剧下须降。并购后色三年，集团蛙的存货周转靠率均高于并宁购前一年的兰水平，特别确是并购当年毒，两项比率洽均有大幅提顾高。为减少捞开支和提升牲效率，及2006驴年自3愈月联想公布索了一项调整冻计划。该计挑划的重点是继：整合主要偿的客户支援黎部门；精简箩全球销售及烘市场组织；考在合适情况笼下，尽量令睬各工作团队医集中化。这马项计划在霉2006/疮2007搭财年实施，各但效果并不吓明显。在该华财政年度，剥集团的运营妄效率出现下奴滑。这说明业两个问题：逗第一，并购牙前亮IBMP魔C净业务的运营府效率优于联雾想；第二，察并购的整合抹和提高效率农的压力在第除二年开始显询现。我们认瞎为，联想收虾购辱IBM葡的祥PC疏业务后，有澡助于其获得厉后者的销售闭渠道，再加萝上奥IBM题商标的支持测，这些都有镰利于联想销艘售业绩的增鸣长。现在醋IBM胳商标的使用昌权已经过期赵，再加上金巾融危机引起材的需求疲软蜡，联想能否邻维持其销售顺的增长显得翁至关重要。饺第三，从盈痒利能力方面侮分析，联想润收购完成后谅各项盈利指胆标均有大幅经的下降。并阻购第一年公嘱司的盈利能珍力并不理想疾，总资产报贷酬率和净资托产报酬率都惩有较大下滑淹。从盈利变棕化图可以得碌知，联想集戒团畅2002-吉2005窜年的盈利维凑持在稳定的住水平，但在叫2005标年后经历了惕短暂的下滑嫂，份2008造年金融危机喜时又经历了某剧烈的下降框。在视IBM锻商标使用权收过期后，联掉想如何整合存资源发挥协缓同效应、促逃进销售增长究仍需要管理姜层制定一个蛛完善的方案光。乏数据来源：独网易股票栋综合以上分辜析，我将运庄用厨Z-sco顿re炸计分模型，若来分析联想胸集团的总体寻财务状况。绕原始的共Z棋得分（针对效公共制造企绒业）：如果蓝Z纯得分大于等槐于重3.0口，则企业不场可能破产。略如果列Z暑得分小于岂1.8娱，则企业很侍可能破产。捏比分在车1.8-3奋.0误之间，是灰轰色区域。企稳业暮Z郑得分在此范需围的话，则休一年内破产创可能性为寻95%虚，两年内的河破产可能性布为取70%抓。很显然，炸Z核得分越高，蛙企业越不可叮能破产。联卧想集团脖2002-妨2009程年的丸Z-sco凳re颗如下表所示幅。可见，除质2004滴年有增长外斩，联想集团糕的词Z-sco旗re炉值逐年下降镇，泼2009付年甚至到铲2.60真的灰色区域停。因此我们滤判断：联想校集团并购后秘财务状况不陪断恶化，各食项指标均有蔬所下降。简2003罢2004交2005绩2006之2007钟2008改2009冠Z-sco助re体5.05颈5.85思4.83星3.00烤3.00获2.99畜2.60小（一）券红利政策肥联想集团的权红利政策总采体上比较稳川定，这有利召于维持股价猴的稳定但菌2006涨年公司分配鲜高达暂61.60价%顷的红利。从晒联想集团的羡股价波动图辫可以看出，刑收购交易对忍于联想的股捧价影响并不义大，联想集餐团的股票价催格更多的反欺映出经济周仍期和宏观环聋境的作用。笨从市盈率的贤变化看，联厨想收购后市跑盈率经历了有一个短暂的续上升，呢2006即年最高达到楚81.96茂倍。但受宏麦观环境和自刻身困境的影撞响，倍2007甲年开始市盈廊率开始下滑贯，甚至还出扬现了负值，唱联想的未来提处境堪忧。桶柳传志重出黎江湖后，我身们对联想的读表现拭目以女待。武数据来源：柄网易股票印数据来源：哗网易股票孝（二）愚薪酬福利政唐策礼并购后的薪趴酬可分为两尊个部分，一起个是临时措死施，在并购饺这一特殊期馆间的保留计质划中体现；泥另一个就是阔全公司统一环的薪酬系统闸。根据并购售的战略目的威(励人才获得、腐成本、营业欲额与市场份嚷额围)撇和双方的实跟际情况。规1.晚薪酬主要出来现三种情况箱：久（悠1姥）械A铲＋宁B克＝话A躁：当击A伪为强势企业闪B职为弱势企业飘时，喜A围对袍B桥进行薪酬甚浇至文化等的悔同化，如雅练虎并购股3721摔；烤（傲2兴）幅A锄＋袄B税＝域C恢：当恳A蔑与民B剂势均力敌时毯，他们的融姜合导致第三厕种结果，如蛛HP鸽并购康柏；水（悔3登）塘A孔＋兴B蓝＝野A迫＋迅B维：当广A迷为蛇摊B跟为象，或者心出于其他考温虑时，采取须并行之势，餐联想并购治IBM仍的孤PC唐业务就属此桂。胁通常并购的燃一般做法是痕从高层管理雅团队开始，屠以免群龙无三首对业务造凳成严重打击饥。通常，公杀司高层之间借的薪酬会采酷用参照标杆叛的方式建立早统一的薪酬巴体系，而普李通员工则保或持不变。同赠时，对关键马员工，多会季采取优惠措朋施，如将他捷们的岗位尽桃快明确，待帅遇做出调整薯，告诉他们凶公司对其的塑重视，有的榴还会使用姑“秤金色降落伞草”财，通过丰厚哈的额外补偿耕以达到保留女效果。闭当联想并购盼IBMP卡C佩业务时，它俘的策略是公芝开声称原绒IBM饺员工的薪酬幼在棵3韵年内不变，套以此稳定收趋入置7恢倍于联想的涨IBM异员工军心。句不过，据联医想透露，薪乱酬不变的是迈总额，薪酬榴结构将被调咳整，譬如原狱先固定薪酬闲是席100耗，可变薪酬手为鄙50衡，今后将被孟调整为固定胞薪酬锡120升，可变薪酬集30削。这种调整云并未将对方辉员工纳入自台己的薪酬体雅系，反而是摩公司为员工胸承担了更多寨的风险。在革IBMP挑C爸的亚太部门别，还是出现矩了相当比例缎的人员流失木。肉六、沸并购后贺治理结构、却管理层以及碧整合风险做（郑逸）棉在网络大背举景的现实与夕困难之下，欧联想隶2004痕年初重新作夕了新的战略奏转型，嫌PC夸业务将成为珍公司未来的虾核心业务，昂IT幕业务随之转资型成为边缘秧业务。沈2004免年漂7膏月，联想想垂将致IT马服务业彻底姥的出售以宣崖告联想在拜IT云服务业彻底熟告一段落。遮联想以个人务电脑为主，笑手机为次的箩战略目的明稍确。极舰刻随着中国市鸽场越来越开镜放，联想在缸中国国内的是市场遇到瓶脚颈，想在原芝有的浮25.1%想的市场占有胳率上突破，茄极其困难。堪而在国外市释场，大约只浙有量3%扛的收入来自擦于国外市场纪。为了走向想国际市场，稀联想萌生了蚂并购宪IBM贩的想法。联功想缺乏核心快技术、自主瞒知识产权，顺国际品牌认农识度不高，品又在国际市拜场上缺乏销范售渠道。而掌IBM陡拥有覆盖全暮国的强大品秤牌知名度、倍领先的挣PC呆研发能力和恼遍及全球的蛇销售网络。敬这些恰恰都咽是联想打入损国际市场所登需要的，技艺术、销售渠丛道和知名度焦，联想也希箱望通过并购香后与则IBM醉的协同作用脸发挥国际影律响力。愈塞杂在晶IBM架方面，由央1993脾年的百5%握的增长率下茂降到跟2000族年的阁1%,20菠01周年的销售额团也下降了躲3%裤，所以促使碑IBM才在金2002营年开始改革豆，出售不再强盈利的部分游硬件商务和菊关闭一部分吩半导体制造挥业。理所应浇当，出售个封人计算机业漠务也是一个递降低成本的克选择。死IBM错出售件PC海业务的主要道原因是团IBM货已经无法容箱忍墨PC江业务的业绩重。虽然挪2003帝年剩PC肉软件业务获挨得了摆86.5%尖的利润率，唐但是总体边仪际利润下降蜓0.3%响。在插2004末年猴PC爹业务营收达雀341要亿美元，但棕累计亏损他9..65黎亿美元。而猴就拌2003但年，茅PC强业务也亏损糊2.58干亿美元。而屯IBM咬的踪PC赔业务部门在榆最好年度的面利润也占不尾到展IBM厘整个利润的享1%唯。滨下表是臣2003拆财年年联想晨与断IBMP挠C起业务的对比奇：扰IBMP宁C卫业务伐联想集团畜主营业务熟个人电脑冬商用院IT诱和个人抵IT兼以及相关业元务凶主要品牌辆Think软padT水hinkc寺enter彻昭阳、天骄陶、锋行、开摆天及杨天等章营业额运95.66疑亿美元扰29.71脚亿美元是毛利燥9.61精亿美元灿4.34葛亿美元规净利润遵-2.58恒亿霉运准1.35副亿美元贴员工双9500睛11400您业务范围恶160愿多个国家玻主要集中在洒中国大陆燃章剑联想对国际蜘市场开拓的升需求，和旨IBM谁对自己旧PC猛业务出售以雀降低成本来百整合的目的诸碰到一起，搏促使了岗IBM哲像卖、联想赖想买的这宗架交易。联想辛对此次交易丙极其重视，迎聘请了麦肯凤锡作战略整法合顾问、高辈盛作并购顾但问、安永和脾普华永道作米财务顾问和市奥美做公关孤顾问。最后织达成交易的水总额为联想赔支付苗6.5陷亿美金现金长、价值灰6似亿美元联想徐集团的普通净股（锁定期诸为捞3裁年）以及秒5称亿美元的汤IBM插净负债转到盆联想集团名嫩下。交易之阿后，勉IBM嘱以壶19%秒的股份入主何联想集团，哭正式成为联培想集团的新幼股东之一。膜粉羽此图为收购央前和收购后送联想和宣IBM职的股权结构管：代柏细如图所示，惨三大私人股艘权投资公司老德克萨斯太夫平洋集团、盖Gener故alAt茶lanti悲c朱及美国新桥腿投资集团提和供身3.5父亿美元的战拌略投资以供财IBM感全球垃PC女业务只用，蚊其中旋1.5膝亿美元将用楼作收购资金收，余下约咳2散亿美元用作伙联想日常运全营资金。根敬据协议，联小想集团将向宝德克萨斯太孤平洋集团、撕Gener幸alAt碧lanti口c傍及美国新桥缸投资集团发吼行共根2敏，椅73量，捡000犬股非上市代A湿累累计可换包股优先股，详每股发行价痛为雄1000些港元，以及网可用作认购冈237,4棍17,47事4蛋股联想股份椅的非上市认秤股权证。这条些优先股将招获得每年朵4.5%束的固定累计根优先现金股猜息，并且在愿交易完成后树的第七年起犯，联想或优吓先股持有人淡可随时赎回叮。这些优先浪股共可转换预成爷1,001脊,834,施862努股联想普通臭股，转换价糕格为每股乐2.725丹港元。在这矩些优先股全述面转换以及尸假设收购逐IBMP早C态业务完成向浅IBM屈发行相关股忆份之后，德宿克萨斯太平滤洋集团、虫Gener魄alAt弹lanti具c妖及美国新桥立投资集团这阶三大财团共亿获得联想扩汗大后总发行辞股份的约夏10.2%婚。并购以后裕由于三大国受际财团和便IBM修的入股，优城化的股权结进构使得联想庙能更好的、狡更舒展地在堆国际上得到随发展。伞董事会方面述，杨元庆被河任命为联想稼董事会主席赴，接替联想书创始人柳传琴志，柳传志麦被任命为董议事会非执行厉董事级,叮前服IBM宋高级副总裁狱兼冷IBM洗个人系统事奴业部总经理杏史蒂芬呢·谎沃德任命为屈联想首席执铲行官及董事坡会董事。另址外低Rober测tW.逝Moffa书tJr.概及周伟焜（堵Henry珠Chow徒）进入联想箩董事会作没振有投票权的圣观察员。还父有三位来自普三大财团的崭相关私人股普权投资公司贼的代表加入认董事会。联歉想还宣布朱财立南为非执月行董事，代棵替辞任董事歉会职务的曾脚茂朝。侧需帐对于联想来街说，引入三削家战略投资程者是一个被携动但却也是逮有利的决策铁。第一，联鸣想集团并没宪有足够的全恒球经营经验床，只有依靠唤必要的外来款支持者才可识以度过资金党以及全球化柴经营中的艰园难时刻；第改二，从提供贸并购融资到觉成为战略投偏资者，资本振交易的安排陪保证了双方设利益的逐步饺对接；第三夜，并购融资顽可以减少联术想自身的资放本投入，同促时化解财务甩上的风险。气踏勇融资以后的腿股东中，联康想仍然是第凉一大股东，扇有着控股权裙。从董事会耍的组成来看疯，以群IBM毙和三大财团浇为代表也都咬进入了董事狱会，在与联梨想做决策方犯面起到一定躁作用，三大稠财团的目的摩主要是投资仇而非控股，温所以决策权楚仍然在董事害长杨元庆手财上。延管理层方面残新联想管理燃团队由来自悔双方的高级锣管理人员组窑成，俊原论IBMP皱C凝部门被称为乖联想国际，烟员工数达狡19000庭人，同事在岗中国北京和黄美国北卡罗陆拉纳州的罗舌利设立两个接主要运营中禽心。原患IBM尽在日本东京滑以及北国北德卡罗来纳州链的两个研发奉中心归联想洲所有；多IBM衡个人系统集糊团的高级副趴总裁史蒂芬恨·煤沃德将出任类联想集团帝CEO猜，杨元庆改遣任董事长；符IBM泼个人电脑事唇业部的总经涝理弗兰胀·价奥沙利文任算联想集团高麻级副总裁兼崭首席运营官朽(绩联想国际枝)汽；堂IBM列个人电脑事位业部市场营板销副总裁迪图帕克捷·尽阿德瓦尼任幕联想集团高侨级副总裁兼灾首席营销官奔；竹IBM耽个人系统集最团的全球营殿销副总裁拉闪维呢·效马尔瓦哈任库联想集团的哥高级副总裁赞，负责全球上营销工作；牢原来负责蕉IBM延向全球公司卡提供人力资路源服务的贝车尔脾·决马特森先生贿任联想集团错的高级副总苦裁，负责人盈力资源工作绵；斧IBM剖个人电脑事何业部的产品后和供应副总喝裁彼得规·摆豪顿休斯博得士任联想集匙团高级副总举裁，负责全程球产品开发厘工作。梯新联想在培评养国内员工他的同时，尽金量减少原来栽IBM秋人员的流失僵，并在国际贪上招贤纳士督，以打响国冈际品牌和国乖际影响力。懒新联想将总团部设在纽约细，并选择原椅IBM展高管来做棕CEO林何俩COO创，也是出于男这个目的。尸一方面在新寸联想的趴IBMP忙C怖部分方面可私以让原来的誉IBM童员工对新企预业有更好的摩归属感和认白同感以适应堤变化，从而殿减少原答IBM扭员工的流失件。另一方面纯在联想可以康更好的培养宵国际化管理盘人才，同时持寻找国际化慨人才。军腔传并购后的整糟合是企业并掌购的一大难围题，尤其是徐联想并购缓IBM娘后，中国企弯业并购来自被传统西方文傻化的企业，晓会有以下四渠类风险：炮业务整合是呜联想并购婶IBM文最为复杂和矿核心的部分虑。蓝IBMP捡C盆业务全部交选给联想管理帐，其业务涉毫及极其广泛姻。糕IBM探签订的附属剑协议中，挥IBM峰想联想提供螺范围广泛的郑三年期过度蒸服务，包括缠财务与会计杆支持服务、唱市场推广和盗销售支持服似务、采购服策务、开发服擦务、人力资奉源服务、房鼓地产设施服唤务和鹊IT合服务，总费苦用为沸7.05设亿美元；凶IBM蜂向联想提供爬策略性融资宇和资产处置滔的五年期服锈务，总费用腐为耀4.36肝亿美元；联祥想委托铅IBM盐进行五年期盾维修和质保拣服务，总费略用为贪11.65锁亿美元；谦IBM绸向联想提供赛五年期市场拴支持服务，销总费用为馒8.66衔亿美元。联惑想也向婶IBM采出售作为内城部使用的钩PC阀，为其五年闸，总费用为伪26.03除亿美元。疮此图为联想丈收购鼓IBMP朝C撞前后收入、难盈利状况变终化走势图：烈鲁长由此发现，鸽由于姐IBMP爬C辩的业务分布蔬多达堆160番多个国家，贡新联想在业场务整合方面旋一直没有达妻到期望的目辽标，期望的峰协同作用也奏并没有实现斯。除了在大参中华地区以叙外，均处于举亏损状态。练即使在大中搅华地区，盈她利能力也从俭没有恢复到趟收购前的水扎平，基本处款于亏损状态骄，整合效果裹完全没有达括到预期的期随望。喂七、交易结出果及并购启扭示合（陈佳苑皇龚纯）束在收购IB猛MPC业劝务之前，联岗想只有大约奥3%的收入塔来自于国外讯，而且主要概是东南亚国贫家。如果想境充分打入欧饿美市场，仅请靠一己之力巡，树立品牌枪，打通渠道升，无疑是得愤不偿失的。鞋而借并购I价BM之机，揉首先可以借迹助IBM的瓶品牌提升国棚际地位和形牺象；其次可困以获得IB倦M的研发和室技术优势；饱再次渠道和余销售体系也盆将为联想的调国际化步伐卖在一定程度旱上铺设好道涌路；第四，务可以更好地混学习国际先均进的管理经健验和市场运振作能力；这府对于一心想忠走国际化路脂线的联想而响言，的确是脚无出其右的菊选择。咳（一）插并购期望产疗生的效益期1求．另乔规模经济效桶应痛并购战略提费高了企业规状模，使联想留集团对上游桥厂商的议价妄能力加大，籍控制供应链不的能力增强拴。联想集团尊以往的成功甲首先是归功负于营销渠道差和营销模式络的创新，其黑次是得益于惨运作成本的赏管理。但一砍直以来由于宋在全球范围婆内市场规模图有限，联想既集团公司在置PC污主要构件上乖的成本受到得Intel拿公司的钳制乓，影响了联部想集团间PC参产品的成本钳竞争优势。攀当实施对痰IBMP泪C衣部门的并购棍以后，成为倡全球第三大更电脑商，市桥场占有率高尼达近愤9%察的联想集团电必将加大对院Intel看的讨价还价捷能力。坐2跳．散资源配置效肺应盖由于联想集丢团和朗IBMP膀C拘业务二者之贺间具有很强养的互补性，以所以并购带厦来的资源配慰置效应明显等。按照企业提经营要素划铺分，配置作织用将具体表烘现在渠道、斜客户资源、群产品结构等捐方面。渠道蜂与客户资源备上：联想集怎团公司的主谈要服务对象愚是中、低端查客户，而肺IBMP番C晨期以来在金歌融、电信等馋领域拥有大切量客户资源调，以高端客到户的服务为踢主。子IBM激在单位客户多渠道中做的园很成功，但销是对向家庭策客户、桌上像型客户销售浆的共享渠道怒管理并不内凤行，恰好联脆想集团在这甜一方面具有凤独特优势。耗产品结构上怖：联想集团脖公司由于技纱术能力的限弊制，其产品阵只可能定位怪为二线产品燕，即产品的辩品质只能归假于中等层次抬。静IBM盗则以强大的死技术能力和挑高标准的服伐务理念把它笋的产品只限割于高端的产党品。前一类迷产品不能满御足高端客户秆要求，后一强类产品又非佩一般消费者切所能承受得装起；联想集插团的主要成良功产品体现帜在台式机上削，而狗IBM羽却以笔记本制的表现为亮考点。因此二靠者的结合将吗会使新联想占集团拥有更挡广泛的客户睡群。像总3击．尸财务协同效僻应勇联想集团并闪购后的财务玉协同效应会盘表现在两个愉方面。第一旱，由于也IBM父原策PC迫业务处于亏迷损状态，可鲜以肯定在并偿购后这种亏赏损会持续至标少是一年左保右的时间，吊在这段时间饱里新联想集堪团表现出的园利润下降甚戚至亏损，对洲联想集团原忙来的业务来坛说可以起到屋减免所得税类的作用。第亲二，并购行滥为使联想集步团的公司规个模扩大，借吴贷能力增强未，同时其又斧将得到国际谜金融巨头的利资金支持，袖可以说此次剪并购行为将累促进了公司毯财务营运能响力的增强。祝弃4爆．法科技进步效走应伤联想在此次隶并购中可以养取得很明显版的科技进步坝效应，具体灿表现为两个昼方面：首先搅，并购战略粒使联想集团白获得了递IBM陕先进的研发学、市场资源鸭和流程设计出。人所共知喜IBM愉的硬件技术哪能力在世界凝上没有哪个另公司能与之吃相比，并购装战略实施后据新联想集团应则拥有了这锯种技术并获迅得了使这种异能力得以保酬持的优秀人津才。和从前茧相比，这预水示着新联想研集团在技术抚上有了质的助飞跃。其次骆，双方的并定购行为是一符种战略合作旅关系，将来羡的新联想公总司会获得来蛮自于宿IBM宅更多的帮助爱，其中就包劣括强大的后友期技术支持史。刘（二）用期待取得效腹益的实际效惩果漏1榆．团规模经济效躲应实际效果肯：效应的实宜现有前提，查且受制约因瞒素多必利用IBM准的全球供应碧链体系提高垮议价能力，市同时通过成营本控制获得县更大利润无李疑是联想闲此次并购的写一个重要意鞭图，不过I奸BM有很强纠的采购优势挨依然无法把捞成本降下来输，就说明里盗面有许多环短节在共同发合生作用，要欣挤出里面的则水不那么逼容应易。类以听CPU梦为例，每1纺00万台为稠基准可以有妖5%的优惠稠空间，联想那的披笔记本袜数量不及I彻BM的十分祸之一，十倍勉的增长肯定磨是有助于提撇高议价能力青的，就CP琴U而言，可崖能会有10缩%左右的优税惠。但如果棍再看童台式机稼，二者的相附差就只有一趟两倍，增长铺空间仅为2态%～3%。退所以谈议价断能力首先是峰要有前提的帖。钟食同时，骡单个部件的兼议价能力增粪强未必就能丙使整个采购低成本得到控腥制，二者之描间绝贵不能简单划验等号。联想部采购是相对债集权的，只毯有逐少数倒几个人掌握资着一些重要丙部件的议价晕权力。这不生仅意味着联柜想的主要原残材料采购是因高度机密的冰，也是联想蜜借以控制成讯本防止采购名黑洞的重要剑举措顿，但即使这直样的举措也敞是在吃了很木多亏之后采很取的。张议价能力的圈提高只有伴特随着高效的恋采购控制才需可能转化成仁实在的成本诸优势，但成误本优势又远亩不是一个采桶购环节可以陪决定的。彻2顿．处资源配置效撇应实际效果城：每客户流失，蚊品牌知名度勒下降的风险灵IBM昼在全球范围制内拥有完善捡的渠道和稳镜定的客户群供。但业务易物主后，联想帅集团首先要道面对的就是弟客户对原品严牌是否持续浩信任的问题勤，因为联想廊集团的品牌享知名度在国冒际上是极其穴微弱的。一功些大型企业缠估计会重新疾考虑是否采认用联想集团绪作为其核心纷供应商，从馋而转向戴尔页及惠普等其芹他国际厂商省。合并前联绍想集团集30姜亿美元的年怀营销额，童IBM海有阴90打亿美元的氏PC误营业额，合证并后的新联命想集团年营益销额是否能共突破尝120叙亿美元？答驼案不会象算渔术那么简单剖，当初惠普饲并购康柏就岂是一个很好阿的例子。箩Forre定ster令咨询公司于赵2005年祸12戏月败9眠日发表的一摔份调查报告雾中就宣称，昂几乎约半数叉的美国企业重表示在既IBM松出售其台式偿机和笔记本嘴电脑业务后补，他们准备吼考虑购买惠筹普或戴尔的票产品。甚至闹联想集团公帝司掌门人也华承认，诸如肯原美国政府变的订单可能体很难留住，扬这笔业务约墙占粘IBM大原格PC拜部门的膜6%垂。又如，禁原本是IB乞M大客户的喉通用电气在聪2004年巷年底便已打槽算向戴尔购婆买台式电脑撞及笔记本电傲脑，原因是冠戴尔的产品嚷比较便宜。疤长久以来，猫联想的渠道胶成熟，其分厕销商现在所罚扮演的角色粉仅是物流，磨一切行动都资是听从联想村指挥而行，证这样就养成床了“懒惰”半的习惯。而呆IBM面对睁的是国际厂酒商的竞争，责经销商具有妻更强的开拓献市场的能力掏。并购在拥滨有IBM体卫验店的经销弓商中引起强应烈反应。甚遵至有经销商玉表示，如果柿要并入联想蜜渠道，就可苏能选择放弃类，但更多经馒销商表示还梢需观望再作蜓打算。腹3铺．秩财务协同效市应实际效果寸：危在上面的财栗务分析部分耐我们已经看灯到，并购之北后，新联想钳的财务表现窜并不好，同怀时，财务风鼓险也加大，烦主要体现在状资产流动性机风险和融资晚风险两个方嘴面。首先是凤资产流动性括风险。联想横集团在并购咏发生前公司闲运营多年积岩累了达柱203撞亿港元现金蔑资产。这笔晋资金的存在赌可以说是联乖想集团公司收保持良好资喂产结构的基之础，即使短主期内出现再宰大的经营风毅险也不会波数及公司的整证体财务运行胀。但是并购窄成交后，联饿想集团的这错笔现金保证案将不复存在叨，而且接收仰5纲亿美元的债曲务，造成流菌动性风险。为然后是融资姜风险。在公图司的足够的址现金资本存你放于银行时评，联想集团浑公司的资产方信用等级当研然是很高的绩，合并前的栏联想集团有绒着广阔的融呜资渠道。但冬是发生并购打行为后，新盖公司资产结营构产生变化下，资产信用眠等级显然会于受到影响。画虽然当前一苹些机构如中浴国银行、美厉国高盛都表兴示资金支持环（高盛是由望于钢IBM怪公司担保的混结果），如老果公司连续酿几年不能实盆现整体业务行的盈利的话捧，这一切承雾诺能够长久议还很难说。这4帮．兔科技进步效重应实际效果楼：技术吸纳似能力的挑战踪通过此次并夏购战略的实仰施，联想集饺团在实现国劈际化的同时硬也拥有了先修进的良PC期技术，成为幸名副其实技台术的联想集倒团。但是拥究有了先进的辱技术并不等稻同于吸收了鸽先进的技术吨。新联想只义有将勒IBM越有关索PC治上的技术运特用到自身的安PC膀产品上去，张并且在规定赌期限内使该蜓类技术真正瑞成为了新联阶想欺PC眨品牌的核心偏竞争力，我嚼们才能说该子技术能力被咸吸收了。浸（三）鄙并购存在的铸额外油风险和不利唱因素：握1赌．什人力资源风封险窝品牌国际化罗最大的拦路度虎在于本地逼化，而本地愿化的成功来沙源于国际化辱团队带来的此本地销售策筹略。从忠IBMP遣C南来看，叉IBMP太C宝拥有苗10000己忌多名员工，勇员工国籍数居量高达数十甚个。每个区昌域拥有每个半区域的生活眯特点、文化陕风俗、管理俘特色以及法怒律规则，这宅一切是架在的联想集团人铸与册IBMP挨C婶全球员工之雕间一座难以迎逾越的大山乱。堡事实也证明腿如此，勉在宣布并购构的过程中，彩虽然IBM昂、联想集团刊的高层管理宰人员在多个尸场合明确表崭示收购后的肥新联想不会殊裁员，员工阁对工作状况灭的担心却与魔日俱增。妄现代企业并沫购中常把获昌得敏“玻软资产斗”鄙作为战略收蝇购目标的一膜部分，而该“仙软资产族”互的很大一部溜分是指关键遍人员，以及沾销售渠道、市客户关系、饼核心技术、盖管理经验等池，如果这些疲资源随着关荷键人员一起岔流失掉，则晒目标企业几束乎就成了空磁壳，这将直族接导致收购盛的失败。在阻知识经济的镇今天，在联邮想并购IB割MPC挡业务中硬“旋软资产锡”极的重要性更刷加凸显。而挪对原联想员阻工，由于2丈004年已洒经经历了大仙裁员的恐慌钳，并购后难垃免更加担心殊会被裁。而壁且由于两边闹薪酬差距过笨大，难免产己生不公平感顷。顶2腐．艳产业风险越PC搅业的发展经季过吴20态多年的纵横图捭阖，个人烂电脑已由过夜去的暴利时盾代变成了微看利时代，越计来越激烈的屯竞争使各大话厂家很难保田持合理的利败润水平。有彼人将现在的潜PC还产业与家电蛮产业相比较检，觉得银PC弊产品和家电攻产品一样已辽不属于具高资技术含量的净科技产品。概我们也的确吴看到目前进度入哈PC掉制造行业的蛮门槛很低。金瑞银中国研车究部联席主蛮管张化桥将惭当今眯PC逮业形容为夕滋阳产业，确升实不无道理装。辨3汤．取信息风险分昂析逼我们在谈及定并购效应时辩，看到了深IBM天公司具有许服多优势资源介,药这些优势资梁源和联想集先团的互补性放足以给人这逼样的信心：怎新联想集团师能够将其叔PC朝业务扭亏为驱盈。但是一缺个显易而见锡的问题在于恼：既然股IBM体有如此之多疲的优势资源图，为什么其果业务一直处先于亏损状态挡，更何况它剪还有净IBM六其他业务的保全力配合与铜支撑？老IBM磨一再说明的讽是，由于搜IBM到缺乏在低成造本状态下成渐功的运作模贫式，但我们拉知道厨IBM监堪称国际上坏管理水平最协高的几个企铅业之一，难么道斩IBM眼都做不到的呜事，联想集民团竟能做到哄吗？在这里咬，信息风险寒是不可不谈获的。做（四）晕模型分析棕在分别分析放了联想并购枕IBM个人捉电脑业务之替后的收益和针风险，期望鹊与现实情况群之后，我们躺可以通过一摸个简单的绩丑效模型对这蹄次并购进行插评价。际1.平衡匠计分卡（B盾SC）简介球平衡计分卡喉于20世纪搬90年