2022年山东省烟台市注册会计经济法知识点汇总（含答案）

2022年山东省烟台市注册会计经济法知识点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述错误的是()。

A.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起3年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

B.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

C.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产特别重大损失，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

D.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

2.

第

2

题

根据支付结算法律制度的规定，下列各项中，单位卡的持卡人可以使用单位卡的情形是（）。

3.2014年1月1日，甲、乙、丙、丁各出资50万元、50万元、40万元、60万元设立了A有限责任公司。2014年5月15日，A公司召开股东会讨论为股东甲向银行借款提供担保事宜，甲没有参加表决，乙投了反对票，丙、丁均同意A公司为甲提供担保。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.该决议无效，因为没有获得全体股东的一致同意

B.该决议无效，因为甲没有参加表决

C.该决议无效，因为甲公司不得为其股东提供担保

D.该决议有效，甲没有参加表决，该项决议已经出席会议的其他股东所持表决权的2/3通过

4.根据证券投资基金管理的规定，1个证券投资基金投资于股票、债券的比例为()。A.A.不得低于该基金资产总值的80%

B.不得低于该基金资产总值的50%

C.不得超过该基金资产净值的30%

D.不得超过该基金资产净值的10%

5.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

6.李某购买了某小区的一套房屋，其与开发商签订了商品房买卖合同，合同中约定2008年5月6日前办理房屋所有权登记，下列情形中，李某不可以要求解除合同的是()。

A.开发商迟延交付房屋，经催告后在3个月内仍未履行

B.房屋套内建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值为5％

C.房屋套内建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值为2％

D.因开发商的证照不齐全，导致李某在2009年5月6日仍无法办理房屋所有权登记

7.甲向乙购买房屋一套，并已支付一半价款，剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后2个工作日内付清。乙在办理房屋过户登记手续前反悔，要求解除合同。甲诉至法院，要求乙继续履行合同。下列表述中，正确的是（）。

A.房屋产权来过户，合同尚未生效

B.房屋产权未过户，合同尚未成立

C.合同已经生效，但法院应当判决解除合同，乙赔偿甲的损失

D.合同已经生效，乙应当继续履行合同

8.

破产财产分配时，自破产程序终结之日起满一定期间债权人仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。该一定期间为（）。

A.2年B.1年C.10个月D.6个月

9.人民法院应当自裁定受理破产申请之日起（）内通知已知债权人，并予以公告。

A.30日B.25日C.20日D.15日

10.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丙任执行事务合伙人

B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

11.下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是（）。

A.股份有限公司监事会的成员不得少于5人

B.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低下1/2

C.股份有限公司监事会每年至少召开一次会议

D.监事可以提议召开临时监事会会议

12.张某与其他投资人准备设立一家有限责任公司，张某准备以自己持有股权进行出资，张某现在持有A、B、C、D四家公司的股权，其股权情况如下：(1)A公司的股权：A公司为新设立的公司，其注册资本还未缴足，但A公司的股东均按照公司章程的约定时间缴付了出资，其中张某的出资全部一次缴足。(2)B公司的股权：张某2年前曾将8公司的股权质押给银行取得贷款，但目前已经归还贷款并取回股权。(3)C公司的股权：C公司的公司章程中约定张某持有的股权不得转让给公司以外的其他人。(4)D公司的股权：张某持有的D公司股权被人民法院依法冻结。根据《股权出资登记管理办法》的规定，张某持有四家公司的股权可以依法出资的是()。

A.A公司的股权B.B公司的股权C.C公司的股权D.D公司的股权

13.根据《物权法》规定，拾得遗失物的处理规则不包括()。A.拾得人应当及时通知权利人领取，或者送交公安等有关部门

B.遗失人发出悬赏广告，愿意支付一定报酬的，不得反悔

C.招领公告期限内无人认领的，遗失物可以归拾得人所有

D.拾得人拒不返还遗失物，按侵权行为处理

14.

第

7

题

根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（）。

A.5000万元2亿元B.3000万元5亿元C.5000万元3亿元D.3亿元3000万元

15.根据《民法通则》的规定，下列行为中，可以进行代理的是（）。

A.遗嘱B.婚姻登记C.收养子女D.签订买卖合同

16.

第

7

题

2004年5月5日，甲拒绝向乙支付到期房屋租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（）。

A.自2004年5月5日至2006年5月5日

B.自2004年5月5日至2005年5月25日

C.自2004年5月5日至2005年5月5日

D.自2004年5月5日至2024年5月5日

17.

有擅自对外借款、在境外发行债券或者提供对外担保的等违反外债管理行为的，由外汇管理机关给予警告，处违法金额（）的罚款。

A.20%以上B.30%以上C.30%以下D.10%以上

18.根据有关规定，外国投资者对上市公司进行战略投资的，投资可分期进行，并在取得上市公司A股股份后的一定期限内不得转让。下列各项中，符合有关分期投资及限期转让的表述，符合规定的是（）。

A.首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的5%，并在3年内不得转让

B.首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的10%，并在2年内不得转让

C.首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的20%，并在2年内不得转让

D.首次投资完成后取得的股份比例不得低于该公司已发行股份的10%，并在3年内不得转让

19.老张丁20：1年2月14臼表示将赠老李2万元．且当场支付老李4000元；同年3月14日，老李将老张的儿子小张打成重伤。根据合同法律制度的规定，下列各项正确的是（）。

A.老张可以撤销对老李的赠

B.小张有权撤销其父对老李的赠与

C.老张无权要求老李返还已支付的4000元

D.如果老张行使撤销权，应在2012年2月14日之前行使

20.某破产案件中，债权人向法院提出更换管理人的申请。申请书中指出了如下事实，其中哪些不属于主张更换管理人的正当事由（）A.A.管理人列席债权人会议时，未如实报告债务人财产接管情况，并拒绝回答部分债权人询问

B.管理人将债务人的一处房产转让给第三人，未报告债权人委员会

C.债权人对债务人在破产申请前曾以还债为名向关联企业划转大笔资金的情况多次要求调查，但管理人一再拖延

D.管理人将对外追收债款的诉讼业务交给其所在律师事务所办理，并单独计收代理费

二、多选题(10题)21.根据涉外经济法律制度的规定．下列关于特别提款权的表述中，正确的有（）。

A.特别提款权是一种货币

B.特别提款权本身具有价值

C.特别提款权的“货币篮”目前由5种货币组成

D.加入特别提款权“货币篮”标志着人民币完全实现了可自由兑换

22.下列有关票据法律制度的说法中，错误的有（）。

A.出票人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，票据还是有效的

B.当事人在票据上签章时，必须按照规定进行，其中，银行本票的出票人在票据上的签章仅为本票专用章即可

C.票据权利时效都适用民法上有关时效中断的规定，当票据权利时效发生中断时，对所有的票据当事人都有效

D.挂失止付是票据丧失后票据权利补救的必经程序，失票人只有对丧失的票据办理挂失止付后，方可向人民法院申请公示催告

23.王某是公司会计人员，负责对公司的原始凭证进行审核。下列有关王某对原始凭证审核的处理方式中，符合会计法规定的有()。A.A.对不真实、不合法的原始凭证，不予接受

B.对记载错误、变造的原始凭证，予以更正

C.对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回

D.对弄虚作假、严重违法的原始凭证，予以扣留

24.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。’

A.甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙企业相竞争的业务

B.甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业务

C.甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务

D.甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务．丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务

25.根据规定，下列情形中同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务的有（）。

A.债权债务关系依法成立B.债务履行期限已经届满C.债务人未完全清偿债务D.明显缺乏清偿能力

26.根据《会计法》的规定，下列人员中，必须在对外报送的财务会计报告上签名并盖章的有()。

A.会计人员B.会计机构负责人C.单位负责人D.单位内设审计机构负责人

27.根据《企业破产法》的规定，债权人会议表决的下列事项中，对债务人的特定财产享有担保权且未放弃优先受偿权利的债权人享有表决权的有（）。A.A.通过重整计划B.通过和解协议C.通过破产财产的分配方案D.通过破产财产的变价方案

28.我国《外商投资法》规定的外商投资促进措施包括（）。

A.提高外商投资政策的透明度B.保障外商投资企业平等参与市场竞争C.加强外商投资服务D.促使地方政府守约践诺

29.甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。

A.丁有权直接向甲要求偿还15万元

B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下,丁才有权要求丙偿还15万元

C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

30.

第

27

题

下列项目中，应计入营业外支出的有（）。

A.对外捐赠支出

B.处理固定资产净损失

C.违反经济合同的罚款支出

D.债务重组损失

E.因债务人无力支付欠款而发生的应收账款损失

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.

第

47

题

乙上市公司已于2004年6月1日发行3年期债券9000万元。该公司截至2005年12月31日的总资产70000万元、总负债30000万元。公司董事会拟订方案，拟于2006年初再次增发1年期债券8000万元。董事会拟定的此方案符合《公司法》规定。（）

A.是B.否

33.第

43

题

企业进入重整程序后，在重整计划规定的监督期内，负责监督重整计划执行的主体是人民法院。（）

A.是B.否

34.

第

47

题

某上市公司的总资产为56800万元，净资产为25560万元，其拟申请发行12000万元的可转换公司债券。该公司申请发行的可转换公司债券额度符合有关法律、法规的规定。（）

A.是B.否

35.国内企业甲被外国投资者乙收购60%的股权，于2007年10月12口依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于2008年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2008年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2008年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为2008年3月30日。()A.是B.否

36.

第

42

题

在破产法公布之日前，享有担保物权的债权人可以优先于职工债权行使优先受偿权。（）

A.是B.否

37.

第

49

题

经核准的公司名称在保留期内可以用于从事经营活动。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

40

题

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（）

A.是B.否

40.

第

42

题

特殊目的公司的境外上市融资收入不能调回境内。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（13）对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么？

42.甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?并说明理由。

43.

44.建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法是否符合法律规定?并说明理由。

45.第

55

题

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2005年7月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。有关资料如下：（5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司持有甲公司1000万股股份、杨某持有甲公司1万股股份是否影响乙证券公司的保荐资格？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.A公司为支付货款，向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为100万元的银行承兑汇票，并在买卖合同中约定A公司向B公司签发的汇票不得转让，甲银行作为承兑人在票面签章。C公司向B公司谎称其有一批紧俏物资，诱使B公司将该汇票背书转让给C公司。在取得汇票之后，C公司又将该汇票背书转让给对其诱骗行为不知情的D公司以支付货款，并在汇票上标明货物验收合格后生效。后因货物存在质量不合格，双方发生纠纷。D公司为捐款建设校舍，又将该汇票背书转让给E学校。E学校于汇票到期一个月后向甲银行提示付款，甲银行以E学校未遵期提示为由拒绝付款。E学校遂向前手行使追索权。A公司以该汇票不得转让为由拒绝承担票据责任。B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝承担票据责任，C公司以D公司交付货物质量不合格为由拒绝承担票据责任。D公司向E公司承担票据责任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同样理由拒绝承担票据责任。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司以票据不得转让为由拒绝承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（2）C公司以D公司交付货物不合格为由拒绝向E学校承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（3）B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝向D公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（4）C公司以D公司交付货物验收不合格为由，拒绝向D公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

47.丙是否有权要求A公司清偿未到期债务?并说明理由。

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48.村民甲、乙、丙三人共同出资购买了一头耕牛，用于耕种三家的农田，甲出资400元，乙和丙各出资300元。三人在购买耕牛时约定除非牛死了可以分牛肉，牛活着就不能要求分割牛，但是没有明确约定是按份共有还是共同共有，甲主张是按份共有，乙和丙主张是共同共有，但是都提不出充分的证据证明。

要求：根据上述情况并结合《物权法》的规定，分析回答下列问题。

(1)三人对耕牛的共有是按份共有还是共同共有?如果是按份共有，份额如何计算?

(2)耕牛生病，甲牵牛去兽医站治病，花去100元，该花费三人如何分担?

(3)耕牛踩坏了村民丁的庄稼，造成500元的损失，丁是否有权要求甲全部赔偿?

(4)如果甲全家迁入县城，不再耕种农田，甲是否有权要求分割牛?如果甲转让其享有的份额，乙丙是否有优先购买权?

49.甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议，同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

根据上述内容，分别回答下列题：

李某可否以姓名出资?并说明理由。

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50.

中国证监会于2011年8月受理了甲上市公司(以下简称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5．6%、6%和8%。

(2)截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为2600007一元，负债总额为120000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率为4%，期限为s年。

(3)可转换公司债券的转股期限拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%；该转股价格确定之后。在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。

(4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为4．3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。

(5)2006年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

(6)甲公司2005年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。

(7)本次发行的可转换公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的可转换公司债券中，可以预先购入并留存可转换公司债券20000万元，其余部分向公众发行。

(8)甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数为182000万股，赞成票为109200万股，占60%；反对票为72800万股，占40%。

根据上述事实，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司本次发行的可转换公司债券，能否不提供担保?乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(6)根据本题要点(6)所提示的内容，甲公司2005年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。可转换公司债券的承销期限和包销方式是否符合有关规定?并分别说明理由。

(8)根据本题要点(8)所提示的内容，甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?并说明理由。

参考答案

1.A国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产“特别重大损失”，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，“终身”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

2.C(1)单位卡的账户资金一律从其基本存款账户转账存入，不得缴存现金，不得将销货收入的款项存入其账户；(2)单位卡不得用于10万元以上的商品交易、劳务供应款项的结算，并一律不得支取现金。

3.D公司为“公司股东或者实际控制人’’提供担保的，“必须，，经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由‘‘出席，，会议的。·其他股东，，所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

4.A解析：(1)1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资产总值的80%；(2)持有1个上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10%。

5.A根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。

【试题点评】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。

6.C本题考核点是商品房买卖合同。根据规定，房屋套内建筑面积或建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值超过3％的，买受人可以请求解除合同。

7.D当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同的效力。在本题中，甲、乙之间的房屋买卖合同已经生效，不具备单方解除合同的合法事由，乙应当继续履行合同。

8.A

根据《企业破产法》的规定，在破产财产分配时债权人债权数额仍没有确定的，破产管理人应将其分配额提存。破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满2年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

9.B人民法院应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。

10.C(1)选项A：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(3)选项C：有限合伙人丙、丁以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项D：有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

11.D股份有限公司监事会的成员不得少于3人。因此，选项A的表述是错误的；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于i/3。因此，选项B的表述是错误的；股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。因此，选项C的表述是错误的。

12.B本题考核股东以自己持有股权出资的相关规定。根据规定，投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足(选项A)；已被设立质权(选项B曾经被设立质权，但出资时质权已经消灭)；已被依法冻结(选项D)；股权公司章程约定不得转让(选项C)；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

13.C本题考核拾得遗失物的处理规则。招领公告期内无人认领的，遗失物归国家所有。

14.C本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市的条件之一是其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

15.D依照法律规定或行为性质必须由本人亲自进行的行为，如遗嘱、婚姻登记、收养子女等，不能代理。

16.C本题考核诉讼时效的有关规定。拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2004年5月5日－2005年5月5日）

【该题针对“诉讼的基本规定”知识点进行考核】

17.C擅自对外借款、在境外发行债券或者提供对外担保的等违反外债管理行为的，由外汇管理机关给予警告，处违法金额30%以下的罚款。情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

18.D本题为2008年教材新增内容。

19.A受赠人严重侵害赠与人近亲属的，赠与人(老张)可以行使撤销权；赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日(2011年3月14日)起1年内行使。根据常理，应当允许撤销，应注意撤销权的主体是赠与人。

20.D【考点】管理人的指定和更换、权利义务

《企业破产法》第22条第2款规定：“债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。”《企业破产法》第23条规定：“管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。”本题中，管理人列席债权人会议时，未如实报告债务人财产接管情况，并拒绝回答部分债权人询问，属于管理人不能依法执行职务，债权人会议有权申请法院更换管理人，故A选项正确。

《企业破产法》第69条第（一）项规定：“管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：(一)涉及土地、房屋等不动产权益的转让。”本题中，管理人将债务人的一处房产转让给第三人，未报告债权人委员会，亦属于管理人不能依法执行职务，债权人会议有权申请法院更换管理人，故B选项正确。

本题中，债权人对债务人在破产申请前曾以还债为名向关联企业划转大笔资金的情况多次要求调查，但管理人一再拖延，属于管理人不能依法、公正执行职务或者其他不能胜任职务，债权人会议有权申请法院更换管理人，故C选项正确。

《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第33条第（三）项、第（四）项规定：“社会中介机构管理人有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权迳行决定更换管理人：……(三)与本案有利害关系；(四)履行职务时，因故意或者重大过失导致债权人利益受到损害；……”

《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第34条第（二）项、第（三）项规定：“个人管理人有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权迳行决定更换管理人……(二)与本案有利害关系；(三)履行职务时，因故意或者重大过失导致债权人利益受到损害；……”本题中，管理人将对外追收债款的诉讼业务交给其所在律师事务所办理，并单独计收代理费，并不构成与本案有利害关系，故D选项错误。

陷阱侦察

A．B．C选项中管理人列席债权人会议时，未如实报告债务人财产接管情况，并拒绝回答部分债权人询问，债务人的一处房产转让给第三人，未报告债权人委员会，管理人一再拖延债权人对债务人在破产申请前曾以还债为名向关联企业划转大笔资金的情况调查显然违反了管理人的法定责任，构成不能依法执行职务。

而D选项，管理人将对外追收债款的诉讼业务交给其所在律师事务所办理，并单独计收代理费，并不属于与案件有利害关系，而是正当的律师业务的流程。

考点狙击

管理人的产生、更换与辞任(《企业破产法》第22条、第29条)的规则简单说有三条：（1）管理人由人民法院指定；（2）债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换；（3）管理人没有正当理由不得辞去职务，管理人辞去职务应当经人民法院许可。

另外，清算组作为管理人，适用的破产案件是有限的，主要是新《企业破产法》生效前，已成立清算组的破产案件，以及新《企业破产法》生效后的政策性破产案件。法院在指定管理人的时候，应当以律师事务所、会计师事务所为主的中介机构为首选。个人担任管理人的，应参加执业责任保险。

21.BC(1)选项AB：特别提款权本身不是货币，但可用于换取可自由使用货币，其本身具有价值；(2)选项D：目前人民币尚未完全实现可自由兑换，资本项目还存在限制。

22.ABCDABCD【解析】本题考核有关票据法律制度中有关签章和挂失止付的相关规定。根据规定，出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效，因此选项A的说法是错误的；银行本票的出票人在票据上使用经中国人民银行批准使用的该银行本票专用章加其法定代表人或者授权的代理人的签名或者盖章，因此选项B的说法是错误的；票据权利时效发生中断的，只对发生时效中断事由的当事人有效，因此选项C的说法是错误的；挂失止付并不是票据丧失后票据权利补救的必经程序，它仅仅是失票人在丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施，以防止票据款被冒领或骗取。失票人既可以在票据丧失后先采取挂失止付，再紧接着申请公示催告或提起诉讼；也可以不采取挂失止付，直接向人民法院申请公示催告或提起诉讼，因此选项D的说法是错误的。

23.ACD本题考核会计人员对原始凭证审核的要求。根据规定，会计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理。对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留，并及时向单位领导人报告．请求查明原因，追究当事人的责任。对记载不准确、不完整的原始凭证。予以退回，要求经办人员更正、补充。

24.BD(1)选项AC：普通合伙人“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项BD：有限合伙人能否自营与本合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。

25.ABC本题考核债务人不能清偿到期债务的情形。根据规定：下列情形同时存在的．人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：(1)债权债务关系依法成立；(2)债务履行期限已经届满；(3)债务人未完全清偿债务。

26.BC本题考核会计工作的监督。根据《会计法》规定，财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。

27.AD本题考核债权人的表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议草案和通过破产财产的分配方案的决议不享有表决权，因此选项B和C不正确。

28.ABC本题考核外商投资促进制度。选项D属于外商投资保护制度的内容。

29.AD(1)选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；(2)债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任(选项A),也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索(选项D)。

30.ABCD因债务人无力支付欠款而发生的应收账款损失在直接核销法下应计入管理费用，在备抵法下冲减已经提取的坏帐准备。

31.Y本题考核票据的追索权行使条件。根据规定，持票人不先行使付款请求权而先行使追索权遭拒绝提起诉讼的，人民法院不予受理

32.N本题考核发行公司债券的条件。增发1年期债券的最高限额＝(70000—30000)×40%—9000＝7000(万元)，由于计划增发8000万元，超过了该限额，是不符合规定的。

33.N本题考核重整计划的监督。根据规定，在重整计划规定的监督期内，由“管理人”监督重整计划的执行。

34.N本题考核点是可转换公司债券的发行条件。按规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合的条件之一是：累计债券余额不超过公司净资产额的40%。本题中，可转换公司债券占公司净资产额的47%(12000÷25560)，不符合规定。

【该题针对“上市公司发行可转换公司债券的条件”知识点进行考核】

35.N本题与2007年试题中判断题第4题除日期外完全相同，可参考该题解析。

36.N《破产法》规定：“本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残、补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人帐户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿”。即，职工债权在不能得到全部清偿时，应优于享有担保物权的债权人受偿。

37.N根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

38.Y本题考核不得收购上市公司的情形。根据规定，属于依法不得担任董事、监事、高级管理人员的五种情形的，不得收购上市公司。根据《公司法》规定，对公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司董事、监事和高级管理人员。本题截至甲某收购上市公司时原公司破产清算完结已经满3年，因此可以收购上市公司

39.Y法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

40.N本题考核特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内的方式。根据规定，融资收入可采取以下方式调回境内：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。

41.（1）B公司提示承兑的时间符合规定。根据《票据法》的规定，对见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票之日起1个月内向付款人提示承兑。在本题中，提示承兑期限为4月1日－4月30日。

（2）E公司提示付款的时间符合规定。根据《票据法》的规定，定日付款、出票后定期付款和见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内提示付款。在本题中，提示付款期限为7月10日－7月20日。如果持票人未在法定期限内提示付款的，则丧失对前手的追索权；但承兑人或付款人的票据责任不能解除。

（3）如果持票人未能出示拒绝证明、退票理由书的，则丧失对其前手的追索权，但承兑人或付款人的票据责任不能解除。

（4）E公司发出追索通知的时间不符合规定。根据《票据法》的规定，如果持票人未在法定期限内(3日)发出追索通知的，持票人仍可以行使追索权，但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，应承担该损失的赔偿责任，但赔偿的金额以汇票金额为限。

（5）如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出追索通知，其追索权丧失。根据《票据法》的规定，持票人对前手的追索权，在被拒绝付款之日起6个月。在本题中，持票人E公司于2001年7月12日被拒绝付款后，应当在6个月内行使追索权，否则该权利归于消灭。

（6）如果E公司于2003年7月5日才行使票据的付款请求权，其票据权利并未丧失。根据《票据法》的规定，持票人对(见票后定期付款)汇票的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。在本题中，该汇票的到期日为2001年7月10日，因此持票人对出票人和承兑人的权利自2001年7月10日—2003年7月10日。

（7）E公司对出票人或者承兑人的民事权利并未丧失。根据《票据法》的规定，持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，持票人仍可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。在本题中，持票人E公司如果于2003年的7月25日才行使票据的付款请求权，将丧失对承兑人和出票人的票据权利，但其民事权利并未丧失。

（8）如C公司未在汇票上签章，不构成票据质押。根据《司法解释》的规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上必须记载“质押”字样，同时在汇票上签章。如果出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。

（9）A公司拒绝E公司的理由不成立。根据《票据法》的规定，票据债务人只能对基础关系中的直接相对人不履行约定义务的行为进行抗辩。凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。在本题中，A公司可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的B公司进行抗辩，但B公司已经将该汇票转让给第三人，而第三人E公司属于善意、已付对价取得票据的持票人，不能对其进行抗辩。

（10）B公司拒绝E公司的理由不成立。根据《票据法》的规定，如果持票人未在法定期限内(3日)发出追索通知的，持票人仍可以行使追索权。

（11）C公司拒绝E公司的理由成立。根据《票据法》的规定，质押背书确立的是一种担保关系，出质人仍然是票据权利人，被背书人不能行使转让票据等处分权利，如果其后手再背书转让或者质押的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。在本题中，由于C公司在向D公司背书时只是进行“质押背书”，D公司并未取得票据权利，不能再背书转让给E公司。因此，C公司对E公司不承担票据责任，E公司被拒绝付款时，不能对C公司行追索权。

（12）甲银行拒绝付款的理由不成立。根据《票据法》的规定，票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人，拒绝支付汇票金额。持票人在法定期限内提示付款的，付款人必须在当日足额付款。如果付款人或者承兑人不能当日足额付款的，应当承担延迟付款的责任。

（13）对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，根据《支付结算办法》的规定，银行承兑汇票到期，承兑申请人未能足额交存票款，对尚未扣回的承兑金额按每天0．05%计收罚息。

42.甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。①2014年不再提取法定公积金不合法。根据规定当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。本题中甲公司注册资本1亿元2013年度公司法定公积金累计额为4000万元未达到50％公司该年度应当继续提取法定公积金。②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定用法定公积金转增资本时转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元少于转增前公司注册资本的25％所以不符合规定。甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。①2014年不再提取法定公积金不合法。根据规定,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。本题中,甲公司注册资本1亿元,2013年度公司法定公积金累计额为4000万元,未达到50％,公司该年度应当继续提取法定公积金。②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定,用法定公积金转增资本时,转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元,少于转增前公司注册资本的25％,所以不符合规定。

43.

44.建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法不符合法律规定。根据规定消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法不符合法律规定。根据规定,消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后,承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

45.（1）首先，甲公司发起人的人数不符合规定。根据规定，股份有限公司的发起人不应少于5人，而甲公司的发起人仅为4人；其次，甲公司的股份总额不符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。在本题中，A公司变更为B公司的股份总额应当为2亿股。

（2）首先，甲公司的净资产额不符合规定。根据规定，发行股票前一年末净资产占总资产的比例应不低于30%，而本题的比例仅为27.08%（2.6/9.6）；其次，向社会公众发行的股份比例不符合规定。根据规定，股本总额小于4亿元的，向社会公众发行的部分不得少于股份总额的25%，而本题的比例仅为18.18%[0.4/（1.8+0.4）]（P173）。

（3）①初步询价的询价对象数量不符合规定。根据规定，发行人及其保荐机构应向不少于20家的询价对象进行初步询价。在本题中，初步询价的询价对象只有15家；②向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量不符合规定。根据规定，公开发行数量在4亿股以下的，向参与累计投标询价的询价对象配售数量不应超过本次发行总量的20%。在本题中，向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量达到了25%（1000/4000）；③向询价对象和向社会公众投资者采用不同的发行价格不符合规定。根据规定，累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应当将其余股票以相同价格向社会公众投资者公开发行；④询价对象获配股票的锁定期不符合规定。根据规定，询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。

（4）①甲公司的主营业务不符合规定。根据规定，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业不存在同业竞争；②甲公司主营业务收入的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有完整的业务体系，最近1年和最近1期，发行人委托控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，进行产品销售或者原材料采购的金额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30%。在本题中，甲公司2004年委托控股股东A公司进行产品销售的销售额，超过了其主营业务收入的30%；③甲公司外购原材料的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有直接面向市场独立经营的能力，最近1年和最近1期，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，在产品销售或者原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30％。在本题中，甲公司2005年第1季度外购原材料的50%来自A公司。

（5）首先，乙证券公司持有甲公司1000万股股份不影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。在本题中，乙证券公司持有发行人甲公司的股份未超过甲公司股份总额的7%；其次，杨某持有甲公司1万股股份将影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形时，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。

46.（1）A公司以票据不得转让为由拒绝承担票据责任的主张不成立。根据规定，票据行为必须在票据（票据正面、背面或者粘单）上进行记载，才可能产生票据法上的效力。如果在票据之外另外以书面形式记载有关事项，即使其内容和票据有关，也不发生票据上的效力。本题中，A公司和B公司在买卖合同中约定票据不得转让，不具有票据法上的效力。（2）C公司以D公司交付货物不合格为由拒绝向学校承担票据责任的主张成立。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。但因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，票据债务人可以基于其与持票人前手之间在基础关系上的抗辩事由，对抗持票人。本题中，C公司有权以D公司所交付货物的质量不合格为由，拒绝对E学校承担票据责任（3）B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝向D公司承担票据责任的主张不成立。根据规定，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。但是，如果其再转让，后手如果符合善意取得的要件，可以取得票据权利。本题中，C公司以欺诈取得票据，所以C公司不享有票据权利，但D公司系不知情且支付了对价的善意受让人，D公司取得了票据权利，故B公司应当对D公司承担票据责任。（4）C公司以D公司交付货物验收不合格为由，拒绝向D公司承担票据责任的主张成立。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本题中，C公司有权以D公司所交付货物的质量不合格为由，拒绝对D公司承担票据责任。

47.丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。

根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通过债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

48.(1)①是按份共有。根据规定，共有人对共有物没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有。题目中三人不具有家庭关系等共同关系，因此三人的共有是按份共有。②根据规定，按份共有人对共有的不