徐沁-股份制改造及员工持股解析

XX企业股份改组及员工持股解析上海盛高咨询有限公司徐沁/执行董事一、企业的分类（性质）国有企业集体企业民营企业外资企业有限责任公司股份有限公司二、股份制作为企业资本组织形式上的认识责任有限公司与股份有限公司的认识1、有限责任公司的组织、原则和内容2、股份有限公司的组织、原则和内容股份制的起源股份制的作用三、股份有限公司是适应经济变化的最佳公司制形式

1、公司制在国外的演变历程（三个阶段）2、公司制在国内的演变及趋势1、现代企业制度必须建立在公司制的基础上2、现代企业制度的内容公司治理结构的建立：公司的“三权四会”狭义的看，公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理机制还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。四、现代企业制度的建立及作用现代企业制度包括公司治理结构，也包括公司治理机制；现代企业制度核心为权利(力)安排、责任分工、激励与约束机制；现代企业制度的目的为提高公司经济效益，增强公司市场竞争力。现代企业制度的核心内容：委托—代理关系的确定什么是委托—代理关系

这种关系同时也被定义为是一种契约。在这种契约下，一个或一些人（委托人）授权另一个人或一些人（代理人）为他们的利益而从事某项活动，其中包括授予代理人某些决策权力。由于代理人的目标并不总是和委托人相一致，因而出现了所谓代理成本问题。委托人为了减少其代理成本，则需要另外的监督人员施以监督职能。这样实际上以形成了三个层次的委托——代理关系。如；股东大会与董事会之间是委托代理关系，董事会独立行使职权.

A：股东通过股东代表大会选举其董事代表，区分股东会与董事会的职权范围；B：股东不得随意干预董事会对公司的经营管理，明确董事会可以行使的职权；C：董事在任期届满前，股东会不得无故解除其董事职务；D：在法无规定或约定的情况下，股东无权要求董事会对其非过错的经营损失承担责任；E：股东必须通过一定的法定程序要求董事会承担因其过错而对公司造成的损失。股份制度是现代企业的一种产权制度，从财产关系看，股份公司实现投资主体的多元化、分散化和人格化，实现了所有者与经营者的分离，资本的实物形态和价值形态的分离，产权同股权的分离。股份制也是现代企业的一种资本组织形式，其产权表现为投资者权与法人财产权的分离与统一。由于终极所有权与法人财产权的分离，使个人与企业相分离，企业作为独立的法人，不受个人寿命的限制。五、企业股份制改造的目的通过股份制改造开避新的融资渠道，促进企业投资主体的多元化，吸引战略投资者。运用股份制改造家族企业，转换经营机制。运用股份制可将企业高管人员及核心技术人员的管理经验、专有技能、创造能力等生产要素通过量化进入公司资本，并可提升企业的核心竞争力。运用股份制经济形式解决产品与资本结构的调整和优化问题。通过股份制改造增强职工的责任感，解决企业的凝聚力。六、有限责任公司与股份有限公司的区别有限责任公司股份有限公司设立方式不同以发起方式设立既可以发起方式设立也可以募集设立股东人数不同2-50人有下限之规定，无上限之规定，发起设立时为5人以上出资证明不同为出资证明书出资证明为股票，采取记名方式或无记名方式出资转让方式不同受到一定限制，在股东之间可自由转让出资，股东之外的人转让出资，要经过股东会决议通过，得到过半数股东同意。同等条件下，其他股东优先购买权，公司的股票，除发起人所持股票在公司成立后三年内不得转让，董事、监事、经理所持股票在任期内不得转让外，其他股东的股票，可在依法设立的证券交易场所自由转让。注册资本最低限额不同、体现方式不同有限责任公司的注册资本最低限额较小，一般人民币50-30-10万元.注册资本不划分为等额股份，股东依其投资比例行使权利。股份有限公司为人民币1000万元，外商投资3000万元，上市公司为人民币5000万元，股份有限公司的注册资本划分为等额股份，股东依其所持股份数额行使权利。设立登记原则不同有限责任公司的设立实行准则主义股份有限公司的设立必须经省级政府的批准，属核准主义组织机构不同更为灵活可不设董事会，只设一名执行董事必须设立董事会，监事会，企业所有权与经营权分离程度不同分离程度较小分离程度较大信息披露义务不同非开放型公司而不受此限制负有向股东披露年度或半年度的相关财务及经营状况七、有限公司的优点分析（一）公司资产更便于计算同时有利于企业的价值体现资产的法人化资产的股份化资产的计算：

财务报表

有限责任公司：总资产、净资产、净资产收益率、所有者权益

股份有限公司：总股本、每股净资产、每股收益、股东权益

通过财务分析了解公司经营结果，便于股东分析投资收益

如；职工对入股的投资分析

（二）民营企业的员工持股有利于人力资本的升值

1、公司选择股东公司应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择公司。企业的股东就是企业的“主人”，只要达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。员工持股制度是分配制度的一种

是每个参与员工切身利益的取舍；是员工收入（工资+福利+奖金+期股期权）的分配方式。“唯一性员工”与“倚赖性员工”的区别“知本型员工”与“一般员工”的区别干部期股与员工持股的股份的区别：期股员工持股授予方式不同提前授予基于当前价格的一定数量股份，此价格和数量受制于（期股授予协议书）按照员工持股流程的相关要求缴资入股，价格基本以同期企业的审计资产为基础授予数量不同数量较大、并与岗位的价值相关、与每年的期股总量有关数量小、有上限设计授予条件不同为关键岗位、关键技术岗位达到公司正式员工要求收益条件不同绩效考核的结果作为收益条件无条件支付，同股同权收益所占其年收入的比例不同较大、最多可占40%-50%较小、一般为10%-20%变现方式不同受到限制，在任职期限内不允许转让，期股股东不可转让期股收益权利，期股数量随岗位的变化而变化。按照员工持股的管理规定要求九、XX实业股份改组预案资产负债流动资产３８２７１１１８．２０流动负债３９２２３２９９．０４长期投资１３２２６７４７．４１长期负债固定资产２６５８９０７９．０４其他负债无形资产４９００６７５．６４净资产：４３７６４３２１．２５递延资产实收资本２０００００００留存收益２３７６４３２１．２５资产总额８２９８７６２０．２９８２９８７６２０．２９２００３（１－１０月）简易资产负债表1、资产状况分析：（以审计结果为准）２００３（１－１０月）简易效益分析表

收入９９５５５６２０．７８利润总额１１２１８１４０．２７销售利润率１１．２７％净资产收益率１７．１７％净资产增长率７１．９０％２、改组股本结构设计及股价确定:（1）设总股本2000万股，注册资本：2000万元（2）净资产确定：在公司的资产序列中剔除长期投资：13226747。41元等相应非经营性资产，纳入股本改组的净资产约为：30000000元；结合总股本涉及2000万股，则每股净资产为1.5元/股（3）原有股本结构为：改组之后股本结构拟为：裘永清裘永清裘永红裘永红裘虔圣裘虔圣员工甲乙丙（4）改组的股本数量：本次大股东出让总股本中的15%，即：2000万股x15%=300万股（5）股价的制定：本次大股东转让之股权均以1元/每股的价格出让，参加员工持股包括期股行使的员工及干部均会获得1元：1.5元资产的优惠，该方式仅适用于第一次股权转让，今后的价格制定由新成立的股东大会确定

3、股本改组所涉及的核心方案新公司章程的编制和审核员工持股管理办法的通过期股管理制度的通过如果以鸿基的销售增长来看，你在1996年投入了一万元，则你的收益会······4、期股案例：管理者王先生于2003年认购4万元实股，6万元的期股，计划用4年的时间转为实股，每年须转实股1.5万元。根据企业每年度的经营业绩，其每股收益的不同，期股受计方在行使期股购买过程中遭遇也各不同。"而企业的经营业绩在很大程度上取决于经营者的经营努力。

——假设每股收益为15%则该经营者年终分红为实股分红得4×15%=0.6(万元)，期股分红得6×15%=0.9(万元)，期股分红0.9万元再加上实股分红的0.6元万元交足是l.5万元。刚好完成当年的期股购买计划。至此，经营者的实股为4.6万元。已认购期股0.9万元，尚有4.5万元期股待认购。(说明，这里经营者的实股为4.6万元，是根据期股制度管理办法中"实股红利和现金购买期股部分应视作实股"的规定定义的，此时从工商产权关系来看，此经营者仍仅具有4万的实股，但其用0.6万实股红利购买的部分在企业内部应被视作实股，而相应享有实股权利，包括在期间发生离岗等行为，应体现其实股的权利)。具体的测算方式：

实股4万元期股6万元（分四年购买、1.5万/每年）第一年：假设当年收益为15%

实股分红：4x15%=0.6万元其股分红：6x15%=0.9万元

（实股分红+期股分红）－当年期股购买额=差额即：（0.6万元+0.9万元）－1.5万元=0王经理当年无需投入增量资金

实股为4万元+0.6万元=4.6万元期股为4.5万元+0.9万元=5.4万元

第二年：假设当年收益仍为15%

实股分红：4.6x15%=0.69万元期股分红：5.4x15%=0.81万元

（实股分红+期股分红）－当年期股购买额=差额即：（0.69万元+0.81万元）－1.5万元=0王经理第二年仍无需投入增量资金

实股为4.6万元+0.69万元=5.29万元期股为3万元+0.81万元+

0.9万元=4.71万元

第三年：假设当年收益仍为15%

实股分红：5.29x15%=0.79万元期股分红：4.71x15%=0.71万元

（实股分红+期股分红）－当年期股购买额=差额即：（0.79万元+0.71万元）－1.5万元=0王经理当年无需投入增量资金实股为5.29万元+0.79万元=6.08万元期股为1.5万元+0.81万元+

0.9万元+0.71万元=3.92万元

第四年：假设当年收益仍为15%

实股分红：6.08x15%=0.912万元期股分红：3.92x15%=0.588万元

（实股分红+期股分红）－当年期股购买额=差额即：（0.912万元+0.588万元）－1.5万元=0王经理当年无需投入增量资金第四年底，王经理经过员工持股计划与期股计划的实施综合收益为：实股为6.08万元+0.912万元=7万元期股6万元经过四年的购买全部偿付完以后为0+0.81万元+

0.9万元+0.71万元+

0.588万元=3万元

（该期股经过«期股管理制度»第五项期股的行权办法中“在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。”可一次性转为实股

）7万元+3万元=10万元其中：王经理实际投入本金4万元，在不增加新的本金的情况下，利用实股与期股的分红收益便获得了6万元的实股收益。——假设每股收益为25%则该经营者年终分红为:实股分红得4×25%=1(万元)，期股分红得6×25%=1.5(万元)。期股分红正好全部用于购买期股，实股分红为投资收入，可得现金分红。至此，经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购。——假设每股收益为30%该经营者年终分红为:实股分红得4×30%=1.2(万元)，期股分红得6×30%=1.8(万元)，期股分红1.8万元须全部用于购买期股，实股分红为投资收益，可得现金分红。至此，经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元，尚