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文档简介

1对赌条款构成要素国家级创新创业教育教学资源库2教学目标国家级创新创业教育教学资源库掌握对赌条款的构成要素了解对赌条款的设计3背景国家级创新创业教育教学资源库对赌条款不仅可以通过股权（质押）约定达到提前锁定优质资产的目的，且可实现优质企业顺利融资和投资方获得未来增值收益的“双赢”格局。对赌协议不仅可避免商业银行错失优质成长型企业客户，而且有利于投资方摆脱传统信贷业务风控思维，构建投行特有的市场化风控手段。国家级创新创业教育教学资源库对赌条款构成要素对赌目标、对赌工具是关键

对赌目标是指投资方和融资方在融资达成之前的一种约定，以业绩承诺（如利润增长率、市盈率等指标）最为常见。对赌工具是指约定实现时权利行使的形式，以货币补偿、股权调整和股权回购最为常见。对赌目标内部具有显著的内部层级关系，业绩承诺、治理结构、上市条件的层级依次增强。国家级创新创业教育教学资源库对赌条款构成要素对赌目标业绩承诺针对业绩承诺，投资方和融资方通常会直接围绕企业财务性业绩指标（利润增长率、市盈率等）和非财务性业绩指标（产量增长率、销售增长率等）进行博弈，但双方博弈焦点也可能是其他承诺条款（如竞业限制、设置优先权等），进而实现间接影响企业业绩的目的。国家级创新创业教育教学资源库对赌条款的设计对赌目标上市条件围绕上市条件进行的对赌条款设计，主要包括上市时间和过程中可能出现的违约责任两方面。其中，对赌上市时间是PE、VC最惯用的手段，同时也是对赌条款形式最多样的领域。国家级创新创业教育教学资源库对赌条款的设计对赌目标治理结构这部分主要是针对股权结构和管理层稳定性设计对赌条款。具体包括股权转让限制条款、引进新投资方限制和方稀释条款、强卖权条款、管理层对赌条款等对赌工具。国家级创新创业教育教学资源库对赌条款的设计国家级创新创业教育教学资源库对赌工具对赌条款的制度风险国家级创新创业教育教学资源库《公司法》对股份有限公司“同股同权”的要求。证监会的股权清晰要求。需通过《合同法》对合同条款的约束与《公司法》冲突与IPO上市监管制度冲突对赌协议

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