很好的一个并购案例,做了很久很认真

乐普医疗并购荷兰comed李俊逸国际关系学院文传大四20106209概要为什么乐普医疗并购荷兰comed？为什么Comed要将股票买给乐普医疗？如何估值？收购价格是否合适？乐普如何收回投资？整个投资需要完善的地方？医疗器械海外大收购

时间：2011/11/15乐普（北京）医疗发布股权收购公告收购荷兰ComedB.V.公司收购主体：乐普（北京）医疗器械股份有限公司及其全资子公司Coop公司（乐普医疗在荷兰设立的）被收购方：荷兰Comed公司——主要代理欧洲产品，销往欧洲、亚太地区、中东、南美等地区，并并且拥有大量的医生、注册机构、CRO和代理商资源。交易过程乐普（北京）医疗器械股份有限公司及其全资子公

司北京天地和协科技有限公司在共同出资

550

万欧元

在荷兰设立一家

Coop

公司，对其

100%控股，其中乐普医疗使用超募资金出资

544.5

欧元，占

Coop

公司出资额的

99%；天地和协使用自有资金出资

5.5

万欧

元，占

Coop

公司出资额的

1%。

Coop

公司设立后，通过

Coop

公司以

1,390,372

欧元向

Comed

B.V.公司（以

下简称“Comed

公司”）现有股东购买

Comed

司

40%股东权益。

同时

Coop

公司以

3,475,930

欧向

Comed

公司增资，获得

50%的股权，原股权摊薄

1/2。

增资完成后

Coop

公司直接持有

Comed

公司

70%的股权，乐普医疗间接持有

Comed

公司

70%的股权。

交易内容总收购金额为4,866,302欧元——股票：1390,372欧元40%

增资3.47.930欧元50%

总共：40%*1/2+50%=70%股份深层次的产业思考荷兰comed的产业地位—心血管介入领域内，具有丰富产品注册、临床试验、销售和市场推广经验，并且拥有大量的医生、注册机构、CRO和代理商资源

—

本次并购将对中国医疗产业界的发展路径产生中长期的深远影响

深层次的产业思考—10年之后我国的医疗行业将发生什么变化？市场反应（乐普医疗）公告前2011/10/24—2011/11/14

—乐普医疗股价24%18￥（同期大盘上涨10%）

特别：11/10

6.64%上证指数1.8%

11/10—11/15

10%

11/15早上

2.62%之后，一直下滑当前是15.86￥

乐普医疗：涨价的图2011/10/24开始涨交易内容1、成交金额：交易双方最终将估值确定为

3,475,930

欧

元

。

Coop

公

司

以

1,390,372

欧

元

受

让

Comed

公

司

现

股

东

E.J.J.J.Meulenbrug

Advies

BV

和

Loos

Consults

BV

分别持有的

20％的股权，

同时

Coop

公司出资

3,475,930

欧元向

Comed

公司增资，最终获得

Comed

公

司

70%的股权。

交易内容2、非竞争条款：Comed

公司原股东及实际控制人不得以自己名义或与任

何其他人共同或代表任何其他人，继续经营或参与经营类似于公司经营的业务，

或者向任何正在或打算经营类似于公司经营业务的公司提供任何技术、商业和专

业咨询。

交易内容

3、转让禁止条款：未经所有股东事先书面同意，任何当事人不得转让协议

约定的任何权利和/或义务；协议应确保各当事人的合法继承人和/或其指定的受

让人的利益，并对其有约束力交易内容

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组本次收购也不构成关联交易促进两公司的文化融合Comed和乐普公司代理商进行整合，交叉销售、客户资源共享，细分市场留住原企业关键人才，建立有效的沟通机制乐普公司状况（并购之前）2010销售额1000万￥40个国家有代理商销售体系主要销往南美、欧洲和东南亚等国家荷兰Comed公司状况（收购之前）六年复合增长率为28.30%30余年的代理商资源积累17个CE认证风险分析（五方面）乐

普医疗与

Comed

公司存在经营/管理理念融合统一的风险；乐普医疗与

Comed

公司存在渠道与产品整合的风险；乐普医疗存在有效进入目标市场

度的风险；Comed

公司存在人才流失的风险；本次收购存在未获得国

家商务部、发改委、外汇管理局等相关政府机构的审批的风险。

风险撤解决壳方案促进型两公常司的跪文化狐融合Co怪me继d和乐戚普公初司代夜理商唱进行半整合唯，交疲叉销施售、环客户糟资源固共享睛，细差分市帆场留住言原企薄业关笑键人维才，共建立遥有效洁的沟默通机客制Co尸me准d皱B.联V公司锈的营境业额举情况荷兰co侦me晕d芝b.秒v公司犹的财幻玉务报赌表叙单位妻：欧逐元荷兰Co毛me尼d公司屠的财室务状御况其资杂产不全存在地重大殖权属舞纠纷衫，无摆重大女处罚柏。Co以me主d公司始资产扰总额19德8万欧绘元负债就总额12弓0万欧雅元净资贿产总扎额77万欧科元20润11年1-辅6月Co义me却d公司兄的净呈利润48万欧董元，约超过20乞10年全铸年净丧利润红的2倍（20乐10年净围利润23万欧慈元）岂。评估抱（20偏11撇/6垫/3泡0)为评雁估基容准日Co销me捷d公司瞧净资眯产账领面值77很2,僻77宵5.滚60惭17欧元收益晋现值续法评驻估值肤为3,零79雀2,巧24食8.反86欧元资产寨基础羽法评膜估值笛为1,学90闻8,峡96狡7.伞68欧元最终舞采用松收益梅现值皂法的焰评估路结果筒，评搬估值谣为3,恩79填2,崇24仿8.蛋86欧元门（考挽虑到Co错me持d公司贪未来乎的成泥长空托间及笨盈利心水平呆）评估替增值3,史01搞9,屑47览3.炕25欧元握，评商估增帐值率39嫩0.阅73％评估迅（20猛11奸/6觉/3客0)为评请估基箭准日经乐笑普医烧疗与Co拼me役d公司畏协商招，最怠终将确估值村确定造为3,厉47芦5,由93悬0欧元应。按照Co帆me眉d公司缝经审古计后20考11年1-刑6月净菠利润48谁1,野98拜7.堂60万欧谁元，径以及捕对其20顷11年7-罚12月净警利润云的预罚测值21浙1,舟15阀1欧元收购Co献me封d公司肝的市嫁盈率树为5.森01倍。并购输价格腾是否智合适票？（3,勤79齿2,为24宪8.循86欧元隔是缠否多民要价风）我用PE龄G（PE加/G踩ro摔wt程h)来判眉断(估值样方法1）PE嚷G辞=1不贵缝也不酿便宜PE艘G舌>1股价兔高假估PE速G<乱1股价抽低估PE摧G（co丸me沉d)素=糠5床.0耕1/甘2坝8冰=殊0.们17炕8吐<1说明胶这项组投资躲划得根来。并购柜价格侨是否乘合适旅？中国附医疗础行业楼的重展点行旅业的EP盆SPE递=概5确实号不是张很高悼，在萌某种白程度启可以与说盈目利能躲力强并购怕价格嚼是否杯合适粘？（3,跪79脚2,巩24串8.背86欧元死是伴否多该要价佛？）和同倾类企烫业相漆比雨市盈恶率倍诱数根据联金忠融情追报所穷的鼠资料想截沾止20蚊13年1月9日医遣疗器身械行农业市姥盈率偷为33涌.3票7大盘误指数连市盈脂率为11落.9祥0倍。某种胸程度秃上可轮以说糟明Co豆me走d的估岁值并醋没有疤很高役。投资饶回收素期静态让回收夜期省：4.释29年动态渠回收昨期余：5.借3孩7年计算押期内砍的穗投资但收益监率为24岩.2丽9%为什在么乐母普医砖疗收疗购荷屠兰co洗md公司荷兰co军md公司—专门就从事疫心血定管介啊入和害外科守医疗柏器械紧销售伴的专航业厂城商—在心革血管洗介入胁治疗爆产品笔的研应发、催生产屿、销鸽售及单售后梯支持忌方面辫均具绪备较崭好的插基础松和丰悦富的踪蝶经验—具有论经营卫管理载、资抚源整远合、净市场挪推广脸、关县键人恐才投资医主题战略顾考虑—国际役化战输略实居施进婚程—提升淘公司干海外颈营销盈网络寻竞争—扩大撕市场害，提浑高知屯名度—欧洲Eu奇ro判PC楼R、美醉国TC瘦T和拉俯美SO菠LA努CI—加快鞠相关伏产品CE认证—生产呼成本瞒，价喝格—医疗咸安全投资狸主题新兴拌市场发达淋市场医疗讽器械罪市场痕情况世界术主要猎国家帽（地刚区）喷医疗辅器械磨销售榜收入20代13清—2厌01聋7世界舟医疗烤器械址市场篇（总扒体20姻13）荷兰co蜂me色d主要鞋是心区血管施和外煮科手循术各类园医疗庭器械毒在全辈球市予场中记所占娘份额20黎01年—2付00蚀9年全暗球医招疗器粗械市武场销锐售总政额变佛化20乒01年—2脚00摇9年全毁球医笔疗器博械市气场销贷售总籍额变析化从20师01年的1,墙87么0亿美败元迅卧速上爆升至20备09年的3,查55捉3亿美析元复合索增长剥率（20但01瞒-2六00泄9）高走达8.登35破%全球欢经济津衰退枝的20忙08年和20密09年，以全球寇医疗绣器械掘分别奸实现6.蹈99洞%和7.魂02欧%的增牢长率高于柏同期偿药品珠市场炮增长隐率。20焦09年全范球医庙疗器龙械市生场份驻额投资蜻逻辑自给答自足密代价愧高潜在李问题经济卡成本全球泽心血抱管病巧介入衫治疗厌器械子总销找售额命变化全球芳心血拆管病背介入热治疗采器械掘总销手售额匀变化20雅08年10月世御界卫馒生组瞧织发欲表的《全球姜疾病族负担》评估充报告占显示任死于淹心管掀疾病怀的人假数仍相占全刊球总进死亡易人数许的29岂%。心生血管滥疾病奶是全岛球人碗类主甘要死通因之犹一。银目前屯，接损受冠帆状动搁脉介狭入术牛的病底例在丧世界阻范围倦内呈糠稳步冶增长注趋势中，全跌球每出年接慌受冠暮状动截脉介汤入术吹的患案者已微经超张过了30委0万例钩，使田用的象支架稠系统跑数量绝已超咱过48损0万套巧。20怨05年全懒球心管血管智病介涂入治该疗器乏械总贿销售内额为14只7亿美聋元，鸽而20逆09年这余一数嫁字已腹上升狭为22神8亿美闻元，5年间吹几乎渐增长籍了55％，奏近四离年年株均复朝合增械长率蹲超过11怠%，预恒计未鸭来五补年年照均复报合增济长率狠仍将饼超过6%，市潮场发枝展潜仍力巨坟大。国际朱主要碌心血油管介绘入医秀疗器椒械生店产企肌业强生J&吴J射Co戴rd泪isJO更HN室SO校N那&J劲OH光NS妄ON碎(龄CO跑RD拢IS）美敦金力(M舒ED课TR温ON娃IC翠)波士陡顿科充学(B姿OS攻TO盆N走SC格IE减NT姑IF鲜IC绝)雅培（Ab斜bo止tt脱L爱ab苏or赔at崇or斧ie伏s）贝朗中国浆心血坝管介阵入医妹疗器迁械市姑场分指析经济适效益揪分析基本银假设未来只五年处全球6%复合棵增长迹率Co南me抄d原有烟业务州年增撇长率5%20机10年的受平均郑销售晶价格12财%折现舞率20胁%的税径率荷兰Co星me狠d模拟灵损益劫表荷兰Co循me陵d现金鲁流量仪表分堤析乐普睁医疗桃分产辟品盈售利预秧测（杂百万让）——国信扭证券20茶13年美收入命增长酒率为26那.7余%20细13年煤乐普连真实竟财务昏报表翠主营健业务羞收入渴同锄比变盛化率26孔.4脊3%说明规国信丸证劵摸对于赌乐谊普的诵投资颗的正伙确性咏预测女可汁能正策确。所以疾这次歇投资租可能激正确锋。国信池证劵超观点首：中国枣在心鬼脏支猜架领乞域已吹基本展实现势进口散替代袍，未农来出谦口潜晨力巨养大。汤乐普败本次胡收购剥的Co妈me绢d公司案是一滔家专沟门从气事心搬血管撞介入兄和外厦科医每疗器穿械销劈燕售的轨经销芬商，族销售刚渠道筋覆盖翻欧洲宅、北桥美、这中东童、拉呀美等迈多个律国家箭；收扶购代纳价相趋当于Co规me水d公司11年动两态PE肺5.惠01盾x；将北有力奸促使涝公司撞在“扩认证捧、渠馅道、告品牌绸”三甘方面恩加快迁拓宽见海外府市场畏。维掌持乐泽普11避-1牛3E腊PS膊0.陕61、0.短75、0.耳89元/股，携对应均市盈宝率分健别为30斤X、24汉X和20窃X。作窗为心泊血管卷介入喉医疗织器械严行业林中的盟领先往企业络，乐陕普在忧国内抓市场遗营销贵和研发族都具雀有突伤出优腥势，赖随着圈无载伙体药寻物支捷架正突式推疗向市谈场，则以及功海外卡市场孕拓展厘，未揭来业桌绩增驱长有刘望逐阵步恢血复。抬目前摆的估值水宪平在恰医疗道器械午行业舰中仍靠具一明定吸轻引力率，维票持“掏推荐椒”评巩级。乐普晃股票裙评级上行殖业投耀资评狱级：圾推荐个人冻对投飘资的袖评价很好眨的促候进了猾乐普黄进攻丹全球场市场药的脚穿步。各进入组了一撕个新神的平抵台。Co叮me位d是一镜个非尖常好短的医摧疗器觉械公融司。棚它将柔给乐稿普带慰来好片的国尖际企改业文舱化、朗优秀颤的国独际人长才、梯销售龙渠道喘和国究际认典可。股权掀投资椒方面罚比资到金投割资方智法更厕加简果单，甲风险幻玉相对秧较小妙。定清价为34甜75视93