管理层收购中的整合理念和风险控制

管理层收购中的整合理念和风险控制主讲人：王一博士世纪联融企业咨询有限公司董事总经理2提示页全程服务风险控制结语整合理念世纪联融案例前言3世纪联融

世纪联融企业咨询有限公司是一家致力于为中国CEO提供一流管理咨询和投资银行服务的大型综合类咨询企业。世纪联融致力于在中国创建一个CEO交流平台，通过这个平台与中国CEO交流最具价值的企业战略理念、企业融资及资本运作的流程与技能。中国整合咨询理念和实践的先驱

世纪联融是上海交通大学参与投资、中欧国际工商学院校友创办的咨询机构，世纪联融的高层拥有丰富的国际化运作的理论知识和实践经验。作为市场活跃进取的一员，世纪联融已在业内建立起卓著的声誉。具有国际视野的本土咨询机构《经济日报》、《国际金融报》、《新经济》等一些报刊和杂志也先后报道了世纪联融的理念和经典案例……《解放日报》2002年6月14日第19版报道了世纪联融作为一家本土咨询公司的诞生历程和主要经营团队……《二十一世纪经济报道》2002年4月15日第37版整个版面以“中国电池‘登天’计划”为题报道了世纪联融作为财务顾问为上海华谊集团收购美国最大的电池生产商MPS公司出谋划策的经典案例……来自媒体的声音4世纪联融整合咨询理念——系统思考、整合创新系统思考：以系统性思维制定一项业务的策划和实施战略，要求我们采取系统的洞察力，把一切事务都置于较大的背景下去系统地考察，在此基础上，最大限度地发挥组织的整体效应，揭示和控制各种潜在的风险。整合创新：企业的核心竞争力来自企业拥有的战略资源以及对既定战略资源的整合能力。21世纪现代咨询的价值不仅体现在对客户CEO的帮助启发上，更体现在结合自身资源优势通过创新的思维和手段帮助客户扩大并整合战略资源，打造并提升客户的核心竞争力。咨询创造价值。东方实践实践西方理论理论求索5世纪联融整合咨询理念——资源约束、价值创造Resource资源Scope机会Time时间世纪联融认为：当一种战略被行业内所有的组织所采用时，战略本身就不构成任何竞争优势，真正的优势来源于对既定战略资源的整合能力、战略实施的过程控制与实施技巧。6世纪联融认为——企业是企业家的企业20世理纪管询咨的核心质本咨的询管理纪世21企业家方案方案企业企业方案企业家渠道资源7世纪联融整合咨询理念——专业服务、要素贯通战略资本管理激励世纪联融作为本土咨询界卓越的一员，以协助中国企业直面全球竞争为己任，倾力打造新一代的整合咨询服务。在世纪联融的CEO交流平台上，专业人员为企业度身订做全方位的整合方案，将战略、资本、管理、激励的要素贯通，以实现企业竞争力的全面快速提升。

8现状描述：目前，企业已经明确作出其在抗生素板块“三企联动调整”的重大战略决策，希望通过这次重组，重新整合上海抗生素企业的资源，结束生产格局小而散的局面。解决思路：通过对三企业的全面尽职调查、走访有关管理人员，在对企业环境和三企业优劣势比较分析的基础上，对“三企联动调整”方案的必要性、可行性和紧迫性进行了阐述，并从组织、人事、营销、生产、采购、财务、企业内部管理和规划等各方面提出了三方联动的具体可操作方案和建议，对“三企联动调整”的重大决策的制定和实施起到了战略辅助作用。咨询效果：1、产权、组织上的三方联动调整业已基本完成。2、人事、财务上的整合正在进行，并取得实质性进展。3、生产、采购、营销的联动已形成初步实施计划，正在抓紧落实。4、物流中心正在建立中，籍此三企业整体供应链管理系统正在整合和优化中。5、企业内部管理流程重组和信息化工作正在启动。项目跟踪：1、SY物流整合和优化；2、SY三方财务整合和优化；3、SY三方业务流程重组和信息化。4、子公司层面开始的管理层收购行动。世纪联融整合咨询案例1：SY集团三企联动SY集团是一家大型国有医药企业,在医药流通和药品制造领域处于领先地位。目前，其药品生产涵盖原料药、药剂、中成药共计2500余种，医疗器械1800余种。

9面临：1、创始人角色的转换；2、经营管理的持续性和科学性；3、企业转折与人才断层引入职业经理人：职业经理人的要求、搜寻、评估、谈判总经理受限目标持股－－整合的目标要求：1、受限业绩目标：“1+3”计划—利润增幅＋技术中心、组织重整、制度建设2、持股比例：1.5%+1.5%，三（年）+二（年）3、购股价格：2000年底每股净资产4、持股方式：自然人入股5、行权时点：平均购买，超时兑现（第5年、第6年）总经理主持实施主要骨干持股：1、组织重整；2、岗位设置及其评估；3、建立考核工具；4、实施主要骨干持股该企业1987年成立，四个车间，7个职能部门，两个分厂。目前总股本7000万，净资产12730万元，2000年净利4000万元。分阶段实施经营者持股世纪联融整合咨询案例2：某民营企业经营者持股10MBO风险因素分析政策风险国有企业产权关系不清等体制性风险使产权交易受阻，增加了MBO操作的困难。流通性风险我国资本市场发育不全，造成流通性风险。财务风险主要为杠杆收购风险。实施方如果通过借入大量资金进行项目操作，就有掉入债务陷阱的危险。项目设计风险MBO设计过程中，目标企业董事会和股东以及内部职工如果抵制，会使收购流产或成本增加。

项目执行风险

MBO是一个系统工程，需要周密的策划和行动，掌握时机。计划不周或战术不当容易导致失败。11中国MBO经典案例——友谊阿波罗两次置换：界定国有股产权——政策风险的控制

第一次置换——清晰界定国有资产和企业集体所有资产；被界定后的良性国有资产由企业集体“买断”部分产权，国有资产不再控股。

第二次置换——界定后的企业资产“一次性量化分配到人”，实行“经营者持大股”的原则。通过一次性补偿，“置换”职工的全民身份，让职工走向市场。实现管理层持大股：增资扩股来降低国有股比重吸收外部投资者、经营者和员工入资参股的方式发起设立新公司公司领导层持1000万股占总股本12．5％，其中胡子敬以融资方式来实现自己500万的股权；引入了三位战略投资者，各出资500万共1500万，占总股本18．75％

管理结构调整企业核心领导层由原来的1正12副削减至1正2副，整个公司领导班子不超过5人；30个部门经理只9名留任；5000名职工全部重新聘用

运行结果

当月毛利率由15．67％提高到19．2％（我国商业企业平均毛利率10．03％）。在成本不变的情况下，以去年阿波罗的零售额16亿计算，每100元销售额增加0.04元利润，直接收益，一年就高达6400万12中国MBO经典案例——友谊阿波罗点评两个置换1999年11月30日，中共长沙市委、市政府出台了29号文件，提出了“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的企业资产量化重组原则，要求企业实行两个置换，即“国有中小企业经资产评估后可以通过市场拍卖等形式进行产权整体转让，转换企业的国有性质，让企业走向市场；原企业职工通过一次性补偿，置换全民身份，取消全民职工身份，让职工走向市场”优惠安排长沙市的相关文件对于鼓励经营者持大股作了许多优惠安排：1、在股本设置时，要向经营层倾斜，鼓励企业经营层多持股、持大股，避免平均持股；2、鼓励企业法人代表多渠道筹资买断企业法人股，资金不足者，允许3--5年内分期付清（亦即可以以未来红利冲抵）；3、在以个人股本作抵押的前提下，可将企业的银行短期贷款优先划转到企业经营层个人名下，实行贷款转股本，引导贷款扩股向企业经营层集中在长沙市后来通过的友谊阿波罗的改制方案中，市里同意胡持股500万，其中400万政府融资；由30万到500万股权，胡总的融资难在短时间内得到解决：三个自然人股东（两外资）共1500万。

政策通道是国有股产权界定和增资扩股的前提咨询公司对政策的跟踪，以及良好的政府关系有助于管理层收购减小阻力、把握时机13中国MBO经典案例——友谊阿波罗点评对投资方的·寻找从1999年已经开始，屡屡受挫改制后的资金构成及来源国有净资产2900万——评价折股，占总股本36.25%4000多职工持内部职工股2000万结余工资1股配0.3股，计600万总经理500万其他领导层500万1战略投资者500万2战略投资者500万3战略投资者500万财富通道是管理者收购的资金保障咨询公司对企业和企业家价值的深刻认识和客观评价，以及畅通的投资网络有助于知本和资本的快速了解和联姻共占总股本32.5%共占总股本12.5%共占总股本18.75%14中国MBO经典案例——友谊阿波罗点评管理整合

管理整合和退出机制的安排是管理者收购的最终价值实现的保障咨询公司协助下的管理整合是实现MBO最终价值的有效途径，退出机制的安排是管理者和投资者在这种最终价值上的货币实现－管理结构的彻底调整：企业核心领导层由原来的1正12副削减至1正2副，加上监事会主席、工会主席，整个公司领导班子不超过5人；30个部门经理除9名留任外，其它人员充军二线；5000名职工全部下岗重新聘用。－全新构架下的试运行结果：9月份，阿波罗的单月毛利率由去年的15．67％提高到19．2％，高出去年我国商业企业平均毛利率10．03％近一倍。在成本不变的情况下，以去年阿波罗的零售额16亿计算，每100块钱销售额增加4分钱利润，改制给阿波罗带来的直接收益，一年就高达6400万。退出机制——本案例中尚未提到？15世纪联融矩阵：MBO全程服务&风险控制政策风险流通性风险财务风险项目执行风险项目设计风险战略评估MBO基金财务顾问管理整合私募or上市系统风险非系统风险＋世纪联融秉承整合理念的全程服务＝专业化的市场操作体系＋优化的风险控制体系评估系统、非系统风险规避非系统风险＋16世纪臭联融MB同O风险扔－对怀策举例政策学风险项目楼设计风险财务陶风险项目妇执行风险流通猴性风姿险战略评估尽职调查MB店O基金设置缓冲层境外设立收购实体17SL集团保是一桃家大碌型轻盆工制冬造企僚业,在国跳内同毫类产板业中圈曾长奥期处科于领沸先地家位。现状骗描述属：主管议部门祥明确鹿表态遮同意伙其进葱行改慢制，甚集团隔高层颂表达鸣了管鞭理层中收购乘的意以向。解决哄思路同：通过流进行裳全面茎尽职迈调查乡丰、走炭访有进关管毅理人详员，受在对股企业寺战略谢环境验和企瓦业现厘有财割务、乳组织躁、人帐事、洽营销千、生汇产、寒资产膝资源练全面南分析椒的基舒础上河，对幻玉“管拉理层找收购袭”方厅案的牛可行来性进狸行了烫分析故，并唐提出巩了策方略性维建议腊。咨询绪效果篮：1、管杏理层偏对企侍业战蚂略和镇收购翻动因迎有了葬新的界认识惕。2、务混实的拣可操厉作性闲的管也理层两收购访方案列达成抚了一舌致。3、人职事、党财务腔上的融整合禾和清烈理正娘在进禽行，也并取李得实曾质性纽奉进展见。4、次企业屠内部吵管理满流程尼重组年工作绸正在赢启动半。项目脸跟踪亡：1、风盘险控辱制体蝇系的技建立嫂；2、缓钥冲性些架构首的设栽置；3、后杰续服现务跟撞进。世纪情联融革整合蚕咨询概案例3：SL集团宝的管姜理层负收购18清产持核资财务尝状况掠分析清理军不良欠资产除，解枝决原型有股激东虚明假出妄资问括题界定毒后的患企业嘴资产组实行车资产县评估赞国有毕主管再部门挺确认搭建反阁楼鉴于飘企业鉴资产器质量喉欠佳天和各贤业务军单元弱发展嫂极不铺均衡轮的特假点，悔否决钞集团抽层面恨的MB悉O提议检；鉴于舱企业仗各业像务单央元发奔展极卷不均旅衡的花特点味，否邮决优快良业观务单螺元层哭面的MB店O提议恰；根据季风险严和收柄益对窜等的册原则搬，选俗择公败司新猫兴的旦物流丸业务伤搭建帆阁楼赌；吸收院外部仿投资秧者、派经营库者和总骨干甚员工首入资妄参股诉的方俘式发彩起设兴立新贴公司在物欠流公洋司领稿导层足持800万股赌，实岁现经掏营者飞持大渴股的英梦想管理渡整合公司草物流蓬板块医业务止的整蹦合新公雷司与卵原集绘团公俊司的毅财务蜻、营池销等蛋内部亚管理羊流程皇重组退出丹机制骨的设情计特定朵战略夜投资烛者的连寻找SL集团演的管易理层肿收购19我们凳的客灰户是智以出翁口为渠主业朵的综脑合性昨大型维股份绢制企药业，良产品摄行销书八十跪多个曲国家扭和地赴区品，经产营商凳品覆渗盖纺颗织品钩、成丹衣、奋轻工蹄、机右电、桑化工匀、医熔药各饲大领扯域。现状子描述裹：该公怪司所掠处的幕行业距面临屈的政抢策保愚护即毙将解压除，汉推行包公司恋新战历略的临瓶颈俱是现逼行的元激励逐机制宋的缺悄位。漫浓厚修的计佛划经臣济体剃制色高彩下草，一井方面旦核心何经营贵层的聚决策章权利粪弱，狱同时科薪酬嫩大幅泪度偏喊离市贼场水染平，艰共同愁导致就人才戴的流优失和摘积极咱性的盈降低菊，无度法保部障公派司的袖顺利纲转型蔑。解决然思路陪：1、基愉于全鞠面尽洒职调逆查和盘企业完状况叫分析途的基刷础上骡，给仆出MB惨O的可穷行性锐分析2、预MB逆O方案3、作如为未蔬来MB副O资金钥准备脊的虚俱拟股励权计瞒划＋刑国有扯股回狸购计再划4、适位用于案企业蚊全员堤的绩套效考玩核和狂薪酬叮激励商方案咨询旨效果俊：1、新银考核劳机制材下的陡人员商分流裂顺利混，在驶位人蚀员的绝岗位酬变动佩过渡圈平滑2、全嘴面实北施新乞的绩效谈考核器和薪易酬激忽励方宣案3、新饭架构后下的洗经营棵状况孙良好沾，完不成战蚊略部匀署的革年度俭计划堆，海窃外分弹公司器的进汽展超皂前2.今5个月4、就仔位后尼的核地心人幕员流蚊失率站较上沈年同旷期下资降75％世纪紫联融黄整合财咨询案例流4：DC股份薄公司持股&期权&预MB望O20DC公司案例脖：股权遥现状&MB躬O可行婚性分幸析国有着股58％国有法人照股8％流通船股34％价格浑（转俯让成摊本）喷高，朽暂不耐考虑经营举业绩否问题未来寺的收萄购资许金、扩分配交问题共3磨31废万股实质厨性的买股权其转让当前哑的收忌购资湾金、古分配圾问题政策望目前详不允食许，众暂不层考虑国有弄股回锹购未来艘的收雹购资牌金、丢分配摩问题组合拳资源忙的系统现思考方案持的整合惯安排1股权疲转让2薪酬哭绩效3虚拟恳股权4国有仰股回亮购21薪酬凉福利绩效寨考核确定责授权弯数量总薪独酬一条部分股票胶期权辉计划DC公司案例购：激励昼方案有效富结合果公司悔总体辣薪酬罩方案煌，调平整总逮薪酬含结构钉，兼阿顾短邪期和映长期密利益拳，最泪大限展度调修动各御个层常面的雾积极淘性股票愁期权哭计划乐与薪陶酬福较利计范划、汤绩效栏考核炊计划眨有机色联系清，共逮同构排成了DC完整存的激冬励方绣案针对缩慧不同涛层次铜的管涉理人秆员和抓业务散骨干薯设计技不同锋的激授励方害案采用绪授予蹈实股蚊和授塘予虚舌拟股嘴票期粘权相国结合朽的方战式，碧有效拾解决逼股票界来源冤问题瞧，同挪时采京取股俗票一罪次授困予、滥分期翼实施脚的方谁式，回有效钥防止步核心草成员朵可能毁采取胶的短塞期行资为将行叙权数银量与甘公司奏业绩只挂钩鲜，是民公司堡的利踏益和飘个人口的利雷益保淘持一蛮致，太兼顾功公平闪和效急率22DC公司案例搅：经营浊者持永股方吨案经营索者持缩慧股高层蓬管理扫人员中层昨部门哲经理其他善业务就骨干激励对象资金来源公司侦已提侨取的岩激励艰基金个人身以现央金购荷股实施宇原则发起振人股鉴东转犯售：发坚起人铺按照肉协议并价格乌转让锐一部侨分股教份给羞公司最薪酬迎委员傍会委托隶第三受方购桑买：公司辟或其厉母公劣司委袜托证烫券公伙司等钥第三写方从依二级淹市场先上购誉买股皱票股票谎来源虚拟谱股票机：公司坑在专去门的澡基采金账平户下狼给获色受人改开立慌虚拟歉股票汇账户兼和虚旱拟资第金账晚户用毕来行恰权和折出售定向兴增发堂：向证杜监会然申请奥一定奔数量科的定犁向发烤行额栽供获列受人自将来盛行权由DC委托叛一家仆信托币投资扶公司辞购买嗓转让阴的国嗽有法楚人股尖,并乳进行汗统一继的管记理。经营过者因赢正常御离职柱（包递括退申休、船组织患调动着等）紧，则貌所持占有的DC的股旺票必哗须在薯任职晃期结孟束后扁二年祝才能呼出售见。出与售价画格为蝇出售拖当年记公司肯每股君净资毒产价壤格溢搭价5鞭0%争，由梅信托晚公司技统一佣回购稍。经营拼者由理于非够正常适原因骗离职将（包公括主搞动辞窄职、贡严重售失职艇或被波判刑趁事责骆任而灵被解练雇等漂原因穗而终良止或像解除装劳动撕合同纷），承则所筐持有麻的DF毛CY的股低票，调由公糠司委脂托的胳信托阅投资疮公司杠以股御票持眯有人折原来姓的出内资额休回购既。信托戚公司陈回购老的DC的股马票作酒为公羡司今细后对舍核心舞员工列实行乱股票挺激励椒计划尚的股喘票来写源。23DC公司案例该：风险助控制股东乔大会务：尤决内定股培票期颈权计距划的胁实施翅与否董事受会：豪股票葡期权毙计划差的方芽案决垫策机和构监事盘会：锅监督投薪酬押委员挤会的汇组织炒管理根、公衬司及幸员工枯绩效智考评茫的公湾正性婆、股坟票期籍权计名的执酬行薪酬乏委员怨会：龙由独首立董召事和谈中介食机构枝专家苗为主任组成拒，负沾责方想案制以订、巨监控敬、具党体运克作和巴最终刺解释资金声来源蛾风险鹅控制——资金煌封闭钻运行滤：在财饼务指掌标达雷到授触予条见件下喇，提通取利厅润的k%建立泰“核妖心层庙员工销激励拾基金永”补主偿资状金来池源建议榆补偿坐金使亮用公肆司税失前利笨润（耐本质极是费侍用）脏，一强定程突度上捕避免姨管理春层和匆股东辜权益砍的冲希突“核溉心层华员工碎激励萍基金衰”封羞闭运惰行，宝由薪薄酬管程理委搭员会穗管理喷，由膜监事缸会负狸责监觉督股东防风险滚控制——期权赴授予夺条件源和窗蹈口期甲：公司斗完成芬董事美会下势达的帽年度辨利润茎指标主营贴业务换收入侵（剔检除配惊额因鞭素）静增长熊为正婆数净资闹产收摧益率持以同勉类上乔市公假司的杰平均升值为淡下限经营轻性现懂金流顶量为雨负数光时，乔下一肢年不狭授予互股票驳期权信息串披露闯风险呀控制——行权芽方式坟的选府择：采用亚集中乔行权尾方式森，便朴于公烦司对兴股票吗期权改的管锐理和疾信息港披露在集逗中行局权日乞，期千权持芝有人笨以书栏面文气件通左知公印司薪掘酬委钢员会控制船权转攀移风封险控欲制——管理显层保的护：发生捧重大矿收购形、兼环并事暴件时颗，薪室酬委根员会潮制定闲接受医人员呼的期罩权实题施计质划或倒被接打受人葛员的符期权嫩变更甩实施赛计划在公伙司内授外部族环境例发生帜变化召并有季必要穷修改单本激忍励性吨股权笨计划剑时，来由薪咏酬委处员会陷负责严组织牛修订内本激搏励股俩权计峡划我们袖建议妈发生迟上述段情况袋时，旧可采驳取加饶速行盼权的妇方式机构保障根据DC的实扣际情嚼况，超我们膛把窗房诚口期缸订在帅上年气度年猛度报嗽告经嫁股东繁大会催审议延批准胖后第愈十天灶开始柴，为芽期三跳天的东时间市确定脖该年肚度对残各授吧予人听应该欢授予定的虚增拟股弊票期丈权的业数量透.24神奇机的拐商点——倦MB垫O是万能熔药？左图驱：经仁营现鸦金流其（万隆元）统为拐汤点迄今稍为止偷，共彻有三乳家上疯市公晃司公仔开承捎认MB流O效果希如何咐？有流媒体铁以左复图向决大家祥昭示拐点乓的出样现总怕是让依人心浅旷神解怡，把浮想亦联翩MB骡O是万较能药努吗25风物榨长宜疼放眼既量——上市息公司MB橡O深圳昌方大20漏01年6月和10月，患深圳盗方大硬宣布桶：原程第一转大股牌东经捡发公碰司将商其持谣有的10筝71理1.姜2万法蝴人股刷全部雪转让情给邦杜林公迹司（惊熊建绞明持罗股85％）誓和时逢利和架公司博（原震方大臣高管拿和技磁术骨雕干出描资成孔立）26风物酸长宜鸭放眼瓦量——上市葛公司MB应O宇通穿客车20歇01年6月，畜宇通农客车针公告筐：上尽海宇洒通受首让宇故通集垫团持饲有国抚有股21肯10反.3万股貌（宇杂通客堵车15怒.4轰4％的顷股份侮），礼成为猎第一壤大股庆东27风物买长宜岸放眼摇量——上市塑公司MB驼O粤美各的20或00年5月和20血01年1月，砌美托灾公司纲（00年4月注免册的劝融资文收购嗽平台隶）两聪次协廉议收缠购当竟地镇蚕政府谣下属里公司劳持有干的粤赢美的22展.1奖9％的箱法人园股，拾成为拣第一那大股祝东28世纪念联融乓观点膜：MB岁O不是夸万能仍药，股成功膛需要腐整合致配套对企业而言对中吉介机诸构而及言对林投联资稳者振而仗言对祸企业岸家裂而候言控制摧权的絮转移而本身络不能朵解决宫问题岗，必摧须经避过系脖统的雅思考瓦和资景源整窝合才越能提喘升原姓本存忠在的捏管理客效率乓空间最终塌目的素不是感对企蜜业的认控制闹，而递是更切客观弦公正藏地体境现企鞭业家流价值饱，并骂保障酱这种伤价值详的实达现不仅干