2022年湖南省长沙市注册会计经济法测试卷(含答案)

2022年湖南省长沙市注册会计经济法测试卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

2.根据《担保法》的规定，下列各项财产中，不得用于抵押的是()。

A.抵押人所有的房屋和其他地上定着物B.抵押人所有的交通工具C.土地所有权D.抵押人依法有权处分的国有土地使用权

3.下列关于意思表示的说法正确的是（）

A.意思表示是民事法律行为的核心要素

B.意思表示的形式必须是明示的形式，不能是默示的形式

C.债权人作出免除的意思表示后可以撤回

D.无相对人的意思表示到达相对人时生效

4.甲、乙、丙三人共同出资设立了有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。2年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产为8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）

A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足

D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

5.某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是()。

A.发行前股本总额为人民币5000万元

B.最近3个会计年度营业收入累计为人民币2．98亿元

C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为15％

D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

6.下列职工薪酬中，不应当根据职工提供服务的受益对象计入成本费用的是（）。

A.因解除与职工的劳动关系给予的补偿

B.构成工资总额的各组成部分

C.工会经费和职工教育经费

D.医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费

7.根据《民法通则》的规定，下列各项中，关于权利能力、行为能力的表述，正确的是（）。A.8周岁的未成年人是无民事行为能力人

B.不能完全辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人

C.法人的权利能力、行为能力在法人成立时同时产生，到法人终止时同时消灭

D.以自己的劳动收入为主要生活来源的17周岁公民，为限制民事行为能力人

8.

商业贿赂等不正当竞争行为败坏了社会风气，这体现的不正当竞争行为的特征是（）。

A.主体的特定性B.行为的反道德性C.后果的危害性D.后果的不确定性

9.根据《公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是()。A.A.决定公司的经营计划和投资方案

B.审议批准董事会的报告

C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为

D.监督董事在执行职务时违法的行为

10.甲餐厅承接乙的婚宴。双方约定：婚宴共办酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐厅支付定金1万元；任何一方违约，均应向对方支付违约金5000元。合同订立后，乙未依约向甲支付定金。婚宴前一天，乙因故通知甲餐厅取消婚宴。甲餐厅要求乙依约支付1万元定金与5000元违约金。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.甲餐厅应在1万元定金与5000元违约金之间择一向乙主张，因为定金与违约金不能同时适用

B.甲餐厅仅有权请求乙支付8000元定金，因为定金不得超过合同标的额的20%

C.甲餐厅无权请求乙支付定金，因为乙未实际交付定金，定金条款尚未生效

D.甲餐厅无权请求乙支付定金，因为定金额超过合同标的额的20%，定金条款无效

11.甲欠乙10万元未还，乙索债时，甲对乙称：若不免除债务，必以硫酸毁乙容貌，乙恐惧，遂表示免除其债务。根据民事法律制度的规定，下列关于该债务免除行为效力的表述中，正确的是（）。

A.有效B.可撤销C.效力待定D.无效

12.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列关于预付卡的表述中，正确的是（）

A.记名预付卡可以设置有效期

B.预付卡具有透支功能

C.不记名预付卡有效期不得低于5年

D.不记名预付卡一般不挂失、不赎回

13.根据有关规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额和每日累计金额分别不应超过一定数额。该数额为（）。

A.单笔金额不得超过500元，每日累计金额不得超过2000元

B.单笔金额不得超过l000元，每日累计金额不得超过5000元

C.单笔金额不得超过2000元，每日累计金额不得超过5000元

D.单笔金额不得超过10000元，每日累计金额不得超过20000元

14.根据企业破产法律制度的规定，下列选项中，不可以作为破产债权申报的是()。

A.破产宣告时尚未到期的债权

B.破产宣告时附停止条件的债权

C.破产案件受理前成立的有财产担保的债权

D.管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违约金

15.

第

21

题

甲公司严重资不抵债，因不能清偿到期债务向人民法院申请破产。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债务人财产的是（）。

16.根据《关于开展优先股试点的指导意见》规定，下列关于优先股发行条件的说法中，正确的是()。

A.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，或者筹资金额不得超过发行前公司资产总额的50％

B.公司已发行的优先股不得超过公司股本总额的300／0，且发行前净资产额不低于5000万元

C.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％

D.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总额的25％，且公司最近三年年均可分配利润足以按约定支付一年的优先股股息

17.根据《城市房地产管理法》的规定，下列各项中，允许转让的房地产是（）。

A.以出让方式取得的房地产B.权属有争议的房地产C.未领取房地产权属证书的房地产D.部分共有人口头同意的共有房地产

18.收到挂失止付通知的付款人，应承担停止付款的义务，否则应当承担（）。

A.经济责任B.民事赔偿责任C.行政责任D.刑事责任

19.发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与8公司签订了房屋租赁合同，约定租赁8公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付8公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是()。

A.由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B.由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持

C.由于A公司已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持

D.甲无权以自己的名义签订该租赁合同

20.关于国有独资公司组织机构的特别规定，下列说法正确的是（）。

A.最高权力机构是董事会

B.董事会成员中的公司职工代表人数不得低于董事会成员的1/3

C.董事长、副董事长是由国有资产监督管理机构指定的

D.董事会成员可以自行兼任经理

二、多选题(10题)21.

第

34

题

如果没有相反的证据，下列情形中，投资者甲公司和投资者乙公司属于一致行动人的有（）。

A.投资者甲公司和投资者乙公司是同属于一个母公司的子公司

B.投资者甲公司的董事张某在投资者乙公司中担任监事

C.投资者甲公司是投资者乙公司的控股股东

D.投资者甲公司的股东同时持有投资者乙公司的股份

22.(2012年卷B)甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2010年5月，乙事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010年8月，法院认定甲在2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（）。

A.甲应以其全部个人财产承担无限责任

B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任

C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任

D.丁无需承担赔偿责任

23.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关外商投资企业股权出质的表述中，正确的有（）。

A.投资者不得质押未缴付出资部分的股权

B.投资者不得将其股权质押给本企业

C.未经出资投资者同意，质权人不得转让出质股权

D.未经质权人同意，出资投资者不得转让已出质的股权

24.根据《合同法》的规定，下列合同中，属于效力待定合同的有()。

A.甲、乙恶意串通订立的损害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越权限与善意第三人丁订立的买卖合同

C.代理人甲超越代理权限与第三人丙订立的买卖合同

D.限制民事行为能力人甲与他人订立的买卖合同

25.根据涉外经济法律制度的规定，下列选项中属于保障措施形式的有（）

A.提供保证金B.提高关税C.数量限制D.提供保函

26.甲向乙借款30万元于2010年12月30日到期，丁提供保证担保，并约定丁仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值20万元的货物，双方约定2011年2月1日付款。2010年10月1日，乙将债权书让与丙，并于同月1513通知甲，但未告知丁。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）。

A.2010年10月1日债权让与在乙、丙之间生效

B.2010年10月15日债权让与对甲生效

C.2010年10月15日甲可向丙主张抵消20万元

D.2010年10月15日后丁的保证债务继续有效

27.

第

35

题

下列内容中符合个人独资企业法规定的有（）。

A.公务员、警官、法官不得成为个人独资企业的投资人

B.个人独资企业为非法人企业，没有注册资本的限额规定

C.个人独资企业对聘用人员职权的限制不得对抗外部善意的第三人

D.个人独资企业不能设立分支机构

28.关于个人独资企业的设立与权利，下列表述不正确的有（）。

A.中国公民甲拟投资设立一个人独资企业，企业名称为“清风个人独资公司”

B.乙公司拟投资设立一个人独资企业，企业名称为“蓝天图文工作室”

C.丙个人独资企业设立分支机构，该分支机构的民事责任由丙个人独资企业承担

D.丁个人独资企业拟扩大生产规模，其可以向银行贷款用于经营，但不能取得土地使用权

29.买卖合同中，下列当事人解除买卖合同的规定，符合法律规定的有（）。A.A.标的物主物不符合合同约定而解除的，解除合同的效力及于从物

B.标的物从物不符合合同约定，解除的效力不及于主物

C.标的物为数物，只要其中一物不符合约定的，当事人就可以就数物解除合同

D.分批交付标的物，其中一批标的物不符合合同约定，但以后各批标的物的交付还可以实现合同目的的，当事人可以就该批标的物解除

30.某中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告l个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（）。A.A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业

B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业

C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者

D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失

三、判断题(10题)31.

第

51

题

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人半数以上同意。（）

A.是B.否

32.

第

41

题

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，不再承担责任。（）

A.是B.否

33.某公司是一家由美国投资者出资设立的外资企业，业务收支以美元为主。该公司会计记录的文字应当使用中文，记账本位币可以选定美元。()A.是B.否

34.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

42

题

宣告专利权无效的决定，对在宣告前人民法院作出并已经执行的专利侵权的判决、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

50

题

判决是指人民法院对民事案件依法定程序审理后对案件的程序问题作出的具有法律效力的结论性判定。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、综合题(5题)41.第

55

题

合伙协议约定企业成立后第-年，丁不参加利润分配是否符合法律规定说明理由。

42.第

55

题

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2005年7月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。有关资料如下：（5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司持有甲公司1000万股股份、杨某持有甲公司1万股股份是否影响乙证券公司的保荐资格？并说明理由。

43.甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。

44.（6）．“大力”牌注册商标的有效期限是几年？有效期满，商标所有人应当如何维护注册商标专用权？

45.乙公司副经理贾某购买本公司股票的行为是否合法?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.合伙企业存续期间，D的主张是否符合法律规定?请说明理由。

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47.【案例4】(本小题17分)

A股份有限公司为一家于2008年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司（以下简称“A公司”），其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2010年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实

（1）A公司于2010年3月18日召开了2009年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4％获得通过。

（2）A公司因原材料成本大幅上涨，造成2009年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

（3）A公司原董事会秘书甲因个人原因于2010年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2010年7月转让了其所持A公司股份的20％。

（4）A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88％股份的26位股东，于2010年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2010年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。要求：根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题

（1）根据本题（1）所述事实，分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法？

（2）根据本题（2）所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定？

（3）根据本题（3）所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及甲转让其所持公司股份的做法是否符合规定？

（4）根据本题（4）所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有？人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼？并说明理由。

48.某年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为600万元，由甲公司向乙公司支付定金125万元，在2月25日之前交付，并且约定由某建筑公司于3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日以商业承兑汇票方式结算。2月20日，甲公司如约支付了定金。3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向甲公司交货，经过协商，建筑公司于3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，于3月19日开出面值600万元，5个月到期的商业汇票，A保证人为甲公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑，并于6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于8月22日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：(1)甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。(2)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。(3)丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。(4)丁要求A担保人代为付款，A同意付款。要求：结合以上资料，根据《合同法》、《票据法》的有关规定，分析回答下列问题。(1)甲乙双方约定的定金数额是否符合法律规定?并说明理由。(2)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。(3)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。(4)影响汇票有效性的记载事项有哪些?甲的理由能否成立?并说明理由。(5)承兑人拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。(6)承兑的效力是什么?(7)丁要求丙、乙、A代为付款，属于行使什么权利?(8)丙公司拒绝付款的理由是否成立?丙应对该票据承担哪些责任?(9)乙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。(10)A保证人向丁承担保证责任后，是否有追索权?并说明理由。

49.A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”

D与E因工程存在严重质量问题、未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。

F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：

(1)C公司是否应向F公司承担票据责任?并说明理由。

(2)D公司对E公司的背书转让是否生效?并说明理由。

(3)D公司能否以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司承担票据责任?并说明理由。

(4)F公司能否向G公司行使票据上的追索权?并说明理由。

(5)G公司是否应向F公司承担保证责任?并说明理由。

(5)G公司应当向F公司承担保证责任。尽管G公司不存在票据上的保证责任，但G公司与F公司签订了保证合同，适用担保法有关保证责任的规定。作为连带责任保证人，在E公司不履行债务时，G公司应当承担保证责任。

50.C银行以买卖合同已经解除为由拒绝支付票款的理由是否成立?请说明理由。

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参考答案

1.A根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。

【试题点评】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。

2.C解析：本题考核点是抵押的财产范围。土地所有权属于国家，不得用于抵押。

3.A选项A表述正确，民事法律行为以意思表示为核心要素；

选项B表述错误，意思表示可以明示或者默示，沉默只有在法律规定、当事人约定或者符合当事人之前的交易习惯时，才可以视为意思表示；

选项C表述错误，根据规定，应当在意思表示”到达相对人前”或者与意思表示“同时到达相对人”时，意思表示可以撤回。本题中，债权人是在免除的意思表示“后”撤回的，因此不符合规定；

选项D表述错误，无相对人的意思表示于意思表示“完成时”（而非到达）产生法律效力。

综上，本题应选A。

由于民事法律行为以意思表示为核心，因此，认识民事法律行为必须以意思表示为切入点。其包括两个方面：意思和表示，意思存于内心，是不能发生法律效果的。当事人要使自己的内心意思产生法律效果，就必须将意思表现于外部，即将意思表示出来。

4.B有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，本题中，应当由甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足。

综上，本题应选B。

5.BB【解析】本题考核首次公开发行股票并上市其财务指标的要求。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选项B不符合规定。

6.A【解析】企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象进行分配。

7.C（1）选项A：8周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人；（2）选项B：不能完全辨认自己行为的精神病人是限制民事行为能力人，完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人；（3）选项D：16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

8.C不正当竞争行为是指经营者违背自愿、平等、公平、诚实信用的原则和公认的商业道德，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。不正当竞争行为具有的特征：①主体的特定性；②行为的反道德性；③后果的危害性。其中，不正当竞争行为的危害性后果主要表现在侵犯竞争者和消费者的合法权益，损害市场机制和市场秩序。此外，商业贿赂等不正当竞争行为还败坏了社会风气。

9.B解析：本题考核点是有限责任公司股东会的职权。本题A选项是董事会的职权；C、D选项是监事会的职权。

10.C定金合同从实际交付定金之日起生效，在本题中，乙未依约向甲餐厅支付定金，定金合同未生效，乙无权要求甲餐厅承担定金责任。

11.D因胁迫而实施的单方民事行为(如债务的免除)，属于无效民事行为。

12.D选项A表述错误，记名预付卡可挂失、可赎回，不得设置有效期；

选项B表述错误，预付卡不具有透支功能；

选项C表述错误，不记名预付卡有效期不得低于3年；

选项D表述正确，不记名预付卡一般不挂失、不赎回。

综上，本题应选D。

13.B本题考核电子支付的相关规定。根据规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过1000元人民币，每日累计金额不应超过5000元人民币。

14.D本题考核破产债权的申报范围。根据规定，管理人或者债务人依照破产法规定解除双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权，因此选项D中所说的违约金是不能申报债权的。

15.C(1)选项A：人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物；(2)选项BD：人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回；(3)选项c：已经设定担保的财产属于债务人财产。

16.C本题考核优先股发行的条件。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。

17.A本题考核建设用地使用权的移转取得。根据规定，下列房地产，不得转让：(1)以出让方式取得土地使用权的，不符合转让条件的；(2)司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；(3)依法收回土地使用权的；(4)共有房地产，未经其他共有人书面同意的；(5)权属有争议的；(6)未依法登记领取权属证书的；(7)法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

18.B

19.C本题考核股份有限公司设立中发起人签订合同的问题。根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对上述合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予以支持，选项ABD的说法错误。

20.C【解析】本题考核国有独资公司组织机构的特别规定。国有独资公司虽不设股东会，但是由国有资产监督管理机构行使股东会职权，因此A选项错误；董事会成员中应当有公司职工代表，但没有比例限制，因此B选项错误；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理，因此D选项错误。

21.ABC本题考核点是一致行动人的概念。选项A的情形属于受同一主体控制；选项B的情形属于投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；选项C的情形属于投资者之间有股权控制关系。

22.ABC本题考核特殊普通合伙企业的规定。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲在执业活动中存在重大过失，因此应由甲承担无限连带责任，其他合伙人以其资为限承担有限责任，丁作为入伙人也应承担责任。

23.ABD选项C：未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权。

24.CD解析：本题考核效力待定合同的规定。选项A属于无效合同；选项B属于表见代表行为，该合同是有效的。《合同法》所规定的效力待定合同包括：(1)限制民事行为能力人订立的合同；(2)行为人没有代理权、超越代理权或者代理权限之后以被代理人名义订立的合同；(3)无处分权的人处分他人财产。

25.BC根据涉外经济法律制度的规定，保障措施可以采取提高关税、数量限制等形式。

选项B、C符合题意，属于保障措施；

选项A、D不符合题意，属于反倾销措施。

综上，本题应选BC。

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26.AB债权人转让权利不需要经债务人同意，但应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债务人对让与人享有债权，并且其债权先于转让的债权到期或者同时到期，债务人可以向受让人主张抵消；由于乙转让给丙的债权于2010年12月30日到期，而甲的债权于2011年2月1日才到期，甲无权向丙主张抵消；保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人。保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任；但是保证人与债权人事先约定仅对特定的债务人承担保证责任或者禁止债权转让保证人不再承担保证责任。

27.ABC本题考核点是个人独资企业。根据规定，个人独资企业可以设立分支机构。因此本题应该选项ABC。

28.ABD【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核个人独资企业的设立与权利。个人独资企业的名称中不能有“有限、有限责任、公司”字样；因此选项A的表述错误。个人独资企业的投资者为中国的自然人，不能是“非自然人”，因此选项B表述错误。个人独资企业可以依法取得土地使用权，因此选项D的表述错误。

29.ABD本题考核买卖合同解除的效力。根据规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，当事人可以就该物解除合同，只有在该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同

30.ABCD本题考核中外合资经营企业的未按约缴付出资的规定

31.N依照有关规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

32.N依照有关规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

33.N在中华人民共和国境内的外商投资企业，外国企业和其他外国组织的会计记录可以同时使用一种外国文字。

34.N本题考查结束的连带责任。在一般情况下，持票人可以书面通知他的前手债务人，前手债务人通知他的再前手，这是按照背书转让的顺序向前追索；持票人也可以书面分别通知汇票各债务人，各债务人中的任何一方都对持票人负有偿付票款的责任。

35.Y本题考核不得收购上市公司的情形。根据规定，属于依法不得担任董事、监事、高级管理人员的五种情形的，不得收购上市公司。根据《公司法》规定，对公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司董事、监事和高级管理人员。本题截至甲某收购上市公司时原公司破产清算完结已经满3年，因此可以收购上市公司

36.Y教材P519。

37.N本题考核可转换公司债券发行条件的规定。上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题甲公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者为6.8％，是符合规定的，因此不构成发行可转换公司债券的障碍

38.N判决是指人民法院对民事案件依法定程序审理后对案件的实体问题作出的具有法律效力的结论性判定；裁定才是对程序问题的判定。

39.Y本题考核以银行卡购物、消费的规定。

根据有关规定，特约单位不得通过退货方式支付持卡人现金

40.Y本题考核赠与合同的相关规定。赠与人故意不告知赠与的财产有瑕疵或者保证赠与的财产无瑕疵，造成受赠人损失的，赠与人应承担损害赔偿责任

41.甲公司破产前租用乙公司的设备不属于破产财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。乙公司作为该财产的权利人，可以通过管理人取回。

42.（1）首先，甲公司发起人的人数不符合规定。根据规定，股份有限公司的发起人不应少于5人，而甲公司的发起人仅为4人；其次，甲公司的股份总额不符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。在本题中，A公司变更为B公司的股份总额应当为2亿股。

（2）首先，甲公司的净资产额不符合规定。根据规定，发行股票前一年末净资产占总资产的比例应不低于30%，而本题的比例仅为27.08%（2.6/9.6）；其次，向社会公众发行的股份比例不符合规定。根据规定，股本总额小于4亿元的，向社会公众发行的部分不得少于股份总额的25%，而本题的比例仅为18.18%[0.4/（1.8+0.4）]（P173）。

（3）①初步询价的询价对象数量不符合规定。根据规定，发行人及其保荐机构应向不少于20家的询价对象进行初步询价。在本题中，初步询价的询价对象只有15家；②向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量不符合规定。根据规定，公开发行数量在4亿股以下的，向参与累计投标询价的询价对象配售数量不应超过本次发行总量的20%。在本题中，向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量达到了25%（1000/4000）；③向询价对象和向社会公众投资者采用不同的发行价格不符合规定。根据规定，累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应当将其余股票以相同价格向社会公众投资者公开发行；④询价对象获配股票的锁定期不符合规定。根据规定，询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。

（4）①甲公司的主营业务不符合规定。根据规定，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业不存在同业竞争；②甲公司主营业务收入的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有完整的业务体系，最近1年和最近1期，发行人委托控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，进行产品销售或者原材料采购的金额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30%。在本题中，甲公司2004年委托控股股东A公司进行产品销售的销售额，超过了其主营业务收入的30%；③甲公司外购原材料的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有直接面向市场独立经营的能力，最近1年和最近1期，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，在产品销售或者原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30％。在本题中，甲公司2005年第1季度外购原材料的50%来自A公司。

（5）首先，乙证券公司持有甲公司1000万股股份不影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。在本题中，乙证券公司持有发行人甲公司的股份未超过甲公司股份总额的7%；其次，杨某持有甲公司1万股股份将影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形时，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。

43.0甲公司最近3年累计分配的利润额符合规定。根据规定,上市公司增发股票的,最近3年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。本题中,最近3年累计分配的利润为：250+260=510(万元),最近3年实现的年均可分配利润的30％为：(1800+1200+1600)／3×30％=460(万元)。由于最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％,因此是符合规定的。

44.（1）．《中华人民共和国商标法》(以下简称《商标法》)规定：“两个以上的自然人、法人或者其他组织可以共同向商标局申请注册同一商标，共同享有和行使该商标专用权。本案中，甲乙两公司联合经营，共同注册“大力”牌注册商标，其专用权应当由甲乙两公司享有和行使。

（2）．《商标法》规定：“有下列行为之一的，：均属侵犯注册商标专用权：……(三)伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；……”本案中，丙在市场上销售丁公司、戊公司擅自制造的注册商标标识，故属于销售伪造、擅自制造的注册商标标识的行为。

（3）．根据上述《商标法》规定，本案中，丁公司、戊公司的行为即属于伪造、擅自制造他人注册商标标识的侵犯他人注册商标专用权的行为；《商标法》规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权…”(二)销售侵犯注册商标专用权的商品的；……”本案中，庚厂、辛厂联合销售假冒油漆，即属于销售侵犯注册商标专用权的商品的行为。

（4）．《商标法》规定：“商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。商标使用许可合同应当报商标局备案。”本案中，辰厂与甲乙公司签订了许可使用合同，辰厂的行为属于经商标注册人许可使用注册商标专用权的行为。

（5）．《商标法》规定：“有本法所列侵犯注册商标专用权的行为之一，引起纠纷的，由当事人协商解决；不愿协商或者协商不成的，商标注册人或者利害关系人可以向人民法院起诉，也可以请求工商行政管理部门处理……当事人对处理决定不服，可以自收到处理通知之日起15日内依照《中华人民共和国行政诉讼法》向人民法院起诉；起诉期满不起诉又不履行的，工商行政管理部门可以申请人民法院强制执行。进行处理的工商行政管理部门根据当事人的请求，可以就侵犯商标专用权的赔偿数额进行调解；调解不成的，当事人可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》向人民法院起诉。”因此，甲乙二公司可以要求工商行政管理部门处理，也可以向人民法院起诉。

（6）．《商标法》规定：“注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算”。“注册商标有效期满，需继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。宽展期满仍未提出申请的，注销其注册商标。每次续展注册的有效期为10年。续展注册经核准后，予以公告。”甲乙两公司可以依据此规定维护自己注册商标专用权的合法权益，在使用期满前6个月可以申请续展注册，每次为10年，不受次数限制。

45.副经理贾某3月购买本公司股票的行为不合法。根据规定上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票。本题中乙公司定期报告在2014年3月披露因此贾某在当月购买股票的行为不合法。副经理贾某3月购买本公司股票的行为不合法。根据规定,上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内,不得买卖本公司股票。本题中,乙公司定期报告在2014年3月披露,因此贾某在当月购买股票的行为不合法。

46.D的主张不符合法律规定。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

47.（1）A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，上市公司对股东提供的担保，该关联股东不得参与表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过（52.4％），因此，该项决议是符合规定的。

（2）A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。

（3）①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。

②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后5个月即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。

（4）①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大