2022年贵州省遵义市注册会计经济法真题(含答案)

2022年贵州省遵义市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲公司于2010年3月1日在美国第一次提出某商标的注册申请，根据商标法的有关规定，甲公司在中国就相同商品以同一商标在中国提出申请，其申请在一定时间之前提出的，可以享有优先权，该一定时间是()。

A.2010年6月1日B.2010年9月1日C.2010年12月1日D.2011年3月1日

2.

第

5

题

下列有关和解协议效力的表述中，不符合《企业破产法》规定的是（）。

3.承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。要约是以电报或者信件做出的，承诺期限自()开始计算。

A.电报或信件的受要约人接收的日期

B.电报到达受要约人的日期或者信件的邮戳日期

C.电报发出之日或者信件的邮戳日期

D.电报交发之日或者信件载明的日期

4.甲、乙公司于2005年3月10日签订买卖合同，3月15日甲公司发现自己对合同标的存有重大误解，遂于3月20日向法院请求撤销该合同，4月10日法院依法撤销该合同。下列表述中，符合《合同法》规定的是()。

A.合同自3月10日起归于无效。

B.合同自3月15日起归于无效

C.合同自3月20日起归于无效

D.合同自4月10日起归于无效

5.经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于（）。

A.法律B.行政法规C.部门规章D.司法解释

6.下列行为中，属于有效民事行为的是（）

A.10周岁的小红独立购买一台价值7000元的笔记本电脑

B.郑某负债累累，古董商李先生以极不合理的价格收购了郑某一件清代花瓶

C.甲建筑公司出租建筑设备的行为

D.孙某胁迫周某，周某被迫与其弟弟吴某订立合同

7.

持票人或者其他追索权人行使追索权追索的金额不包括（）。

A.被拒绝付款的汇票金额

B.取得有关拒绝证明和发出通知书的费用

C.汇票金额从出票日到到期日，按照规定计算的利息

D.汇票金额从到期日到清偿日止，按照规定计算的利息

8.根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司独立董事的表述中，错误的是()。

A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定

B.对中国证监会持有异议的被提名人，可作为上市公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人

C.如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1／2以上的比例，其中审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员

D.独立董事如果连续2次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换

9.张某是甲有限合伙企业的有限合伙人，下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.执行合伙企业事务的合伙人怠于行使权利时，张某有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼

B.如果合伙协议没有约定，张某可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

C.如果张某在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，其他合伙人可以因此要求其退伙

D.如果张某经全体合伙人一致同意转为普通合伙人，则张某应当对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

10.根据企业国有资产法律制度的规定，下列资产评估方法中，主要适用于企业停业和破产时国有资产评估的是（）。

A.收益现值法B.清算价格法C.现行市价法D.重置成本法

11.

根据《中华人民共和国证券法》的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为（）。

A.谈股票的承销期内和期满后1年内

B.该股票的承销期内和期满后6个月内

C.出具审计报告后6个月内

D.出具审计报告后1年内

12.甲公司对外负债300万元，甲公司将一部分优良资产分离去另成立乙公司，甲、乙公司和债权人对于清偿300万元债务的问题没有协议。根据《合同法》的规定，下列关于公司分立后300万元债务清偿责任的表述中，正确的是（）。

A.应当由乙公司一方承担清偿责任

B.应当由甲公司一方承担清偿责任

C.应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任

D.应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任

13.某市所有三星级以上酒店达成了协议，规定酒店附设的餐厅不提供某种品牌的啤酒。根据《反垄断法》的规定，这种垄断行为属于（）。

A.分割采购市场的行为B.限制服务数量的行为C.联合抵制交易行为D.固定商品价格的行为

14.根据《合同法》规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于有效的格式条款有()。

A.损害社会公共利益的格式条款

B.违反法律强制性规定的格式条款

C.有两种以上解释的格式条款

D.以合法形式掩盖非法目的的格式条款

15.根据《票据法》的规定，汇票出票人依法完成出票行为后即产生票据上的效力。下列表述中，正确的是()。

A.收款人在汇票金额的付款请求权不能满足时，仅享有对出票人的追索权

B.付款人在出票人完成出票之日，即成为汇票上的主债务人

C.汇票签发后，如付款人不予付款，出票人应当承担票据责任

D.持票人变造汇票金额的，出票人不仅不对变造后汇票记载的内容承担责任，而且也不对变造前汇票记载的内容承担责任

16.

第

5

题

A商业企业采用零售价法计算期末存货成本。2007年5月该企业月初库存商品成本为7875万元，售价总额为11250万元；本月购进库存商品成本为16425万元，售价总额为22500万元；本月销售总额为27000万元。该企业月末存货成本为（）万元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

17.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丁自动取得该企业合伙人资格

B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格

C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额

D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

18.根据《物权法》规定，拾得遗失物的处理规则不包括()。A.拾得人应当及时通知权利人领取，或者送交公安等有关部门

B.遗失人发出悬赏广告，愿意支付一定报酬的，不得反悔

C.招领公告期限内无人认领的，遗失物可以归拾得人所有

D.拾得人拒不返还遗失物，按侵权行为处理

19.主板上市的甲上市公司拟于2013年8月向原股东配售股份，下列情形中不构成配股障碍的是()。

A.甲公司上一会计年度亏损

B.配股前甲公司股本总额6000万拟配售2000万股

C.配股拟采用包销方式

D.甲公司最近24个月内不曾公开发行过证券

20.根据破产法以及相关司法解释的规定，在买卖标的物到达管理人后，下列（）情况，出卖人向管理人主张取回的，管理人不应予准许

A.出卖人通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地的等方式，对在运途中标的物主张取回权但未能实现的

B.出卖人对在运途中标的物未及时行使取回权，在买卖标的物到达管理人后向管理人行使在运途中标的物取回权的

C.出卖人在货物未到达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物的

D.出卖人通知承运人或者实际占有人将货物交给其他收货人等方式，对在运途中标的物主张取回权但未能实现的

二、多选题(10题)21.下列情形中，可以引起诉讼时效中断的事由有（）

A.权利人提起诉讼B.权利人向义务人提出请求履行义务的要求C.权利人因不可抗力无法履行权利D.义务人同意履行义务

22.根据《合同法》的规定，下列情形中，可以将标的物提存的情形是()。

A.债权人下落不明

B.债权人无正当理由拒绝受领标的物

C.债权人丧失民事行为能力未确定监护人

D.债权人与债务人就履行合同发生纠纷

23.第

24

题

国有资产包括（）

A.经营性资产B.非经营性资产C.无形资产D.尚未开发的资源性资产

24.

第

36

题

中外合资经营企业依法解散时，应当成立清算委员会进行清算。下列各项中，可以成为清算委员会成员的是（）。

A.合营企业的董事B.中国的注册会计师、律师C.第三国的注册会计师、律师D.审批机关的工作人员

25.采用按次征税的所得项目有()。A.A.工资、薪金所得B.劳务报酬所得C.财产租赁所得D.偶然所得26.下列有关最高额抵押合同的说法中，正确的有（）。A.A.最高额抵押权设立前已经存在的债权，不能转入最高额抵押担保的债权范围

B.抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限、超过部分不具有优先受偿的效力

C.最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权一律不得转让

D.抵押财产被查封、扣押时抵押权人的最高额抵押可以确定

27.

第

32

题

根据有关规定，上市公司发生下列事项时，有关部门可以决定终止其股票上市的有（）。

A.最近3年连续亏损B.公司解散C.公司不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正D.公司有重大违法行为

28.张某2009年1月1日与甲房地产开发公司订立期房买卖合同，2009年2月1日双方对该房屋买卖进行了预告登记，但该合同未在当地房屋管理机关进行备案(买卖合同中未对此事项有约定)。2010年1月1日，甲房地产公司交房后经张某验收，1月5日依法能够办理房屋登记手续，但2010年3月5日甲公司又擅自将该房屋作为现房卖给李某，经查，当天甲公司仍没有与张某办理不动产登记手续。关于该情形，下列说法错误的有()。

A.李某不能取得该房屋的所有权

B.由于张某与甲公司签订的合同没有办理备案手续，因此该合同无效

C.张某与甲公司向房屋管理机关办理的预告登记由于超过了1年，因此失效

D.张某有权解除合同，并要求甲公司承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金，但不能再要求赔偿损失

29.根据合同法律制度的规定，下列选项中，建设工程施合同无效的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企业资质的

B.承包人超越资质等级的

C.没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的

D.建设t程必须进行招标而未招标或者中标无效的

30.某省日用品生产行业协会召开行业年度大会，会上协会召集90％的厂家签署备忘录，维持同类产品现价，不采用降价方式竞争。下列关于该行为的说法正确的有（）。

A.该协议属于行业协会组织达成的垄断协议

B.该协议属于行业间的合法协议，受法律保护

C.该协议属于固定商品价格的横向垄断协议

D.该协议属于联合抵制交易的横向垄断协议

三、判断题(10题)31.

第

43

题

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（）

A.是B.否

32.

第

45

题

罚款属于行政责任的一种。（）

A.是B.否

33.

第

44

题

收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。（）

A.是B.否

34.

第

42

题

某中外合资经营企业，中外双方在合同和章程中约定一次缴清出资。该企业于2004年6月10日取得营业执照，其出资应于2005年6月10日前全部缴清。（）

A.是B.否

35.

第

41

题

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，不再承担责任。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

43

题

商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有不能清偿到期债务情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。（）

A.是B.否

38.

第

39

题

某上市公司召开董事会拟决议某项与部分董事有关联关系的事项，该公司董事会成员共计5人，与本次决议有关联关系的董事共2人，那么应将该事项提交上市公司股东大会审议。（）

A.是B.否

39.第

44

题

某合伙企业甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意，以甲企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。乙的行为有效。（）

A.是B.否

40.

第

51

题

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.中国证监会在对永安七市公司进行例行检查中，发现以下事实：(1)永安公司于2007年5月6日由甲公司、乙公司等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为16400万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中，甲公司以其拥有的机床生产线折股认购11400万股，其他5家发起人以现金认购5000万股。2010年8月9日，永安公司获准发行10000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，永安公司的股本总额达到26400万股，(2)2011年10月6日，永安公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的35％)，于同年11月25日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，遂交给董事会予以执行。(3)为永安公司出具2010年度审计报告的注册会计师陈某，在2011年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了永安公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员李某认为永安公司的股票具有上涨潜力，于2010年3月15日购买了永安公司股票1万股。(4)永安公司将以协议收购方式收购丙上市公司(本题以下简称丙公司)。具体做法为：永安公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称丁企业)订立协议，受让丁企业持有的丙公司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在10日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，永安公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少永安公司控制丙公司的成本，永安公司在收购行为完成3个月后，将所持丙公司的股份部分转让给戊公司。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)永安公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合《证券法》的规定?请说明理由。(2)永安公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定?(3)陈某、李某买卖永安公司股票的行为是否符合法律规定?请说明理由。(4)永安公司收购丙公司的做法存在哪些不当之处?请说明理由。

42.2012年12月1日，A、B、C、D均以货币出资设立了天地有限责任公司(以下简称天地公司)，注册资本为2000万元，其中A认缴出资600万元，B认缴出资400万元，C认缴出资800万元，D认缴出资200万元。根据公司章程的规定：(1)A、B、C、D的首次出资额为各自认缴出资额的30％，其余部分出资于2014年7月1日之前缴足。(2)公司设立股东会、董事会、监事会。2013年10月18日，经董事会同意，天地公司为A股东200万元的银行贷款提供担保。2014年5月15日，董事长王某执行职务时因违反法律规定，给天地公司造成了200万元的经济损失。股东B书面要求监事会对王某提起诉讼，但遭到拒绝，于是股东B以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求王某赔偿损失。2014年8月10日，D拟将自己的全部股权转让给E公司，D就其股权转让事项书面通知了A、B、C征求意见，A明确表示同意，B、C自接到书面通知之日起满30日未予答复。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：(1)天地公司章程规定的股东出资期限是否符合规定?请说明理由。(2)天地公司为A提供担保的做法是否符合规定?请说明理由。(3)股东B能否以自己的名义直接向人民法院提起诉讼?请说明理由。(4)D能否转让自己的股权?请说明理由。

43.A公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。A公司目前的基本情况如下：A公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市；A公司的债权人之一B建材公司因经济纠纷于两个月以前起诉A公司，尚未审结；A公司欠建设银行贷款1000万元，其中的800万元贷款是用A公司的。土地使用权作为抵押；A公司曾为C公司向工商银行一笔500万元的贷款作连带责任保证人，现C公司借款已到期，C公司对该笔贷款并未偿还。A公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有2／3表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的3／4。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告A公司破产。要求：根据企业破产法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。

A公司破产的案件应由哪个法院管辖?说明理由。

44.在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对A、B、C和D申报债权的异议足否成立?并分别说明理由。

45.丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?请说明理由。

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47.甲房地产开发公司(以下简称“甲公司”)于2008年1月10日通过拍卖方式拍得位于北京南四环的一块居住用地；并办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2008年2月21日，按照建筑规划，甲公司以取得的上述建设用地使用权开发“擎峰”高档住宅房地产项目，该项目规划建筑总面积195832．29平方米，容积率为2．5，由10幢高层板楼组成，按照北京市住房和城乡建设部的要求，其中2幢(9号楼和10号楼)中的共40套房屋是专门为当地回迁居民配建的回迁安置房，在拆迁时已经与原居民签订了拆迁补偿安置协议，明确了各个被拆迁居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司与8建筑公司(下称8公司)签订建设工程承包合同。该合同约定：(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为2年；(2)建设工程价款为5亿元，甲公司应当在2010年3月1日竣工之日支付全部工程价款；(3)由B公司为该建设工程垫资8000万元，垫资利息为年利率8％(中国人民银行同期同类贷款利率为6％)。另外，甲公司与8公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。2008年3月10日，经甲公司同意，B公司将自己承包的部分工作分包给C公司。但后来C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司。2008年4月1日，甲公司与乙银行签订借款合同，该合同约定：甲公司向乙银行借款1

亿元，借款期限为2年；同时约定将该在建的商品楼1号楼与2号楼作为借款的抵押担保，甲公司与乙银行共同办理了抵押登记手续，抵押担保合同中约定可以对已经抵押的1号楼与2号楼进行预售。2009年2月1日，甲公司取得该商品房项目1～5号楼的预售许可证，开盘向社会销售。当月该楼盘销售火爆，1～5号楼均已售完，其中，1号楼购房者全部为全款购房，甲公司隐瞒了1号楼已经抵押给银行的事实，2号楼大部分为购房人按揭购房，为了能够为购房人办理贷款，甲公司以1号楼的房款偿还了部分乙银行的贷款，解除了2

号楼的抵押。2009年5月1日，甲公司取得该商品房项目6～10号楼的预售许可证，二期开盘中，甲公司6～7号楼房屋全部预售完毕，8号楼有40套房屋因各方面原因未销售，剩余全部销售，购房人均已经支付购房款。甲公司还将9号楼的部分回迁房故意隐瞒是回迁房的事实而对外销售了1O套。2010年2月1日，甲公司清偿了欠乙银行的贷款。2010年3月1日，该建设工程经验收合格并交付，但甲公司未按照合同约定支付工程价款，2010年8月10日，8公司以甲公司为被告诉至人民法院，主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿。2010年4月开始，该小区购房人陆续办理入住手续，分别出现了如下的情形：(1)贾某为该小区的回迁居民，得知其房屋被甲公司出售给张某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，随后贾某向人民法院起诉，要求优先于张某取得补偿安置房屋。(2)郭某购买的是一套套内建筑面积为150平方米、建筑面积为160平方米的房屋，收房时测量实际的建筑面积为160平方米，但套内建筑面积为143平方米。(3)6号楼和7号楼的购房人虽然收房，但一直未能办理房屋所有权登记，原合同约定2010

年4月办理房屋所有权登记，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能办理。要求：根据以上情况并结合合同法律制度和物权法律制度的相关规定，分析回答下列问题。(1)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。(2)甲公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。(3)甲公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。(4)甲公司2009年2月1日和5月1日的两次开盘中哪些行为不合法?有可能造成什么(5)甲公司对欠付8公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始(6)B公司主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿是否符合规定?并说明理由。(7)贾某的请求是否合法?并说明理由。(8)郭某对所遇到的情况享有何种权利?并说明理由。(9)6号楼和7号楼的购房人对所遇到的情况享有何种权利?并说明理由。

48.2013年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；(2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给8，作价2．5亿元；(3)B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；(4)A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35N,N份，8以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，8发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止曰为4月24日。因市场出现波动，8于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，8宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了8发出的收购要约，但因8变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括c)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。(2)中国证监会未批准8提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。(3)中国证监会不同意8撤销要约是否符合规定?并说明理由。(4)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。(5)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。(8)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

49.甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?请说明理由。

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50.A公司与B银行签订一份借款合同。合同约定：A公司向B银行借款500万元，借款期限自2010年8月1日至2012年7月31日，以及利息支付等事项。刘某在借款合同保证人一栏签字。A公司将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给B银行，双方签订了抵押合同并办理了抵押登记。当事人之间未约定担保权实现的顺序。借款期限届满后，A公司因经营不善，亏损严重，无力清偿到期借款。B银行经调查发现：

（1）A公司可供偿债的财产不足100万元；

（2）在借款期间，A公司将一台生产设备以市价40万元出卖给C公司，并已交付；

（3）A公司另有一台生产设备，价值50万元，因操作失误而严重受损，1个月前被送交丁公司修理，但因A公司未交付10万元维修费，该生产设备被丁公司留置。查明情况后，B银行于2012年8月20日要求刘某承担保证责任。刘某主张：借款债权既有保证担保，又有A公司的抵押担保，B银行应先实现抵押权。同日，B银行分别向C公司与丁公司主张，就C公司所购买的生产设备及丁公司所留置的生产设备实现抵押权。丁公司则认为自己有权优先实现留置权。

要求：根据担保法律制度的规定，回答下列

刘某提出B银行应先实现抵押权的主张是否符合法律规定?请简要说明理由。

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参考答案

1.B解析：本题考核商标注册申请人的优先权。商标注册申清人自其商标在外国第一次提出商标注册申请之日起6个月内，又在中国就相同商品以同一商标提出商标注册申请的，依照该外国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约，或者按照相互承认优先权的原则，可以享有优先权。

2.D(1)选项AB：经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力；(2)选项C：和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响；(3)选项D：和解协议无强制执行的效力，如债务人不履行和解协议，债权人不能请求人民法院强制执行，只能请求人民法院终止和解协议的执行，宣告其破产。

3.D本题考核承诺期限的计算。要约是以电报或者信件做出的，承诺期限自电报交发之日或者信件载明的日期开始计算

4.A解析：根据《合同法》规定，合同被撤销的，自始没有法律效力。因此应该是从合同成立时(3月10日)起归为无效。

5.C选项C：部门规章由国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定。

6.C选项A，属于效力待定的民事法律行为。根据规定，限制民事行为能力人实施的纯获利益行为或者与其年龄、智力、精神状况相适应的民事法律行为有效，其他的民事法律行为需经法定代理人同意或者追认后才有效

选项B，属于可撤销的民事法律行为，其中包括显失公平，它是指一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时当事人间的权利义务明显违反公平原则的一种行为，则李先生以“极不合理”的价格收购郑某的花瓶属于上述行为；

选项C，属于有效的民事行为能力；

选项D，属于可撤销的民事法律行为，受胁迫而为的民事法律行为属于此类行为。

综上，本题应选C。

7.C解析：本题考核追索权的金额。根据《票据法》的规定，追索金额包括：(1)被拒绝付款的汇票金额；(2)汇票金额从至0期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；(3)取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

8.D选项D，独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。

9.C解析：(1)选项A：张某的行为不视为执行合伙事务；(2)选项B：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；(3)选项C：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，其他合伙人不得因此要求其退伙；(4)选项D：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

10.B《国有资产评估管理办法》规定的评估方法主要包括收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法等;其中，清算价格法主要适用于企业停业和破产时的资产评估。(P388)

11.B

本题考核为股票发行出具审计报告的注册会计师不得购买该公司股票的期限。根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票。

12.D解析本题主要考查“合同的变更和转让”知识点。《中华人民共和国合同法》第九十条规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。所以，本题中，甲公司分离成立乙公司，甲公司和乙公司对300万元债务承担连带责任。故正确答案为D。

13.CC【解析】本题考核垄断协议的类型。本题所叙述的情况属于联合抵制交易的垄断协议。

14.C本题考核格式条款的使用限制。如果格式条款有《合同法》规定的合同无效和免责条款无效的情形，属于无效格式条款。包括：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益；以合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益，违反法律、行政法规的强制性规定，另外，提供格式条款一方免除其责任，加重对方责任，排除对方主要权利的，该条款无效。本题C项对格式有两种以上的解释的，并不能判定条款无效，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。

【该题针对“合同的内容与形式”知识点进行考核】

15.C解析：本题考核汇票出票的效力。(1)追索权的行使对象不仅限于出票人，所以A选项的表述错误。(2)出票行为是单方行为，付款人并不因此而有付款义务，只有付款之权限。但基于出票人的付款委托使其具有承兑人的地位，在其对汇票进行承兑后，即成为汇票上的主债务人。所以B选项的表述错误。(3)出票人委托他人付款，一旦该行为成立，就必须保证该付款能得以实现。如果付款人不予付款，出票人就应该承担票据责任。所以C选项的表述正确。(4)票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责。所以D选项的表述错误。

16.C（1）进销差价率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末库存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（万元）

17.B(1)选项AB：继承人具备完全民事行为能力的(甲的妻子具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；

(2)选项CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

18.C本题考核拾得遗失物的处理规则。招领公告期内无人认领的，遗失物归国家所有。

19.D本题考核上市公司配股的条件。上市公司最近3个会计年度连续盈利，是上市公司增发的一般条件，选项A构成配股的障碍；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％，选项B构成配股的障碍；配股应采用证券法规定的代销方式发行，选项C构成配股的障碍。

20.B选项A、D允许，出卖人依据企业破产法的规定，通过通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，对在运途中标的物主张了取回权但未能实现，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许；

选项B不允许，选项C允许，在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许；出卖人对在运途中标的物未及时行使取回权，在买卖标的物到达管理人后向管理人行使在运途中标的物取回权的，管理人不应准许。

综上，本题应选B。

21.ABD可以引起诉讼时效中断的法定事由有：

（1）权利人向义务人提出履行请求（选项B）；

（2）义务人同意履行义务（选项D）；

（3）提起诉讼或者申请仲裁（选项A）。

选项A、B、D均符合题意；

选项C不符合题意，属于引起诉讼时效“中止”的事由，而非中断。

综上，本题应选ABD。

诉讼时效的中止与中断是考试中常考知识点，尤其注意二者的区分：（1）中止是由客观原因导致的；（2）而中断是由主观原因导致的，因此多出现“申请、请求、同意”等字样。考生无须死记硬背！

22.ABC解析：本题考核提存情形。根据《合同法》的规定，债权人下落不明；债权人无正当理由拒绝受领标的物；债权人丧失民事行为能力未确定监护人的情况下，债务人可以将标的物提存。

23.ABD

24.AB中外合资经营企业依法解散时，应当成立清算委员会进行清算。清算委员会成员应当由合营企业的董事中选任，董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，可以聘请中国的注册会计师、律师担任。

25.BCD

26.BD选项A，最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围；选项C，最高额抵押担保的债权确定前，部分债权转让的，最高额抵押权不得转让，但当事人另有约定的除外。

27.BC本题考核点是股票上市的终止。选项A、D属于暂停上市的情形。

28.BCDBCD【解析】本题考核不动产的物权变动和房屋买卖合同的规定。根据规定，预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力，因此选项A的说法正确；商品房预售合同应当办理登记备案手续，但该登记备案手续并非合同生效条件，当事人另有约定的除外，因此选项B的说法错误；已经办理预告登记的，债权消灭或者自“能够进行不动产登记之日”起3个月内未申请登记的，预告登记失效，因此选项C的说法错误；商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人的，出卖人的行为构成欺诈，因此买受人在解除合同并接受损失赔偿的前提下，还可以要求出卖人承担不超过已付房款1倍的惩罚性赔偿金，因此选项D的说法错误。

29.ABCD建设工程施工合同具有下列情形之一的，属于无效合同：①承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；②没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；③建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。

30.AC本题考核《反垄断法》禁止的垄断协议。本题所叙述的情况属于固定商品价格的横向垄断协议。同时，行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协议的行为。固定或者变更商品价格的协议的表现形式多样，除了赤裸裸地通过协议锁定、维持或提高商品销售价格外，上述限制主要包括:(1)固定或者变更价格水平、价格变动幅度、利润水平或者折扣、于续费等其他费用；(2)约定采用据以计算价格的标准公式；(3)限制参与协议的经营者的自主定价权等。应当注意的是，若固定或变更价格协议是在具有竞争关系的买方之间达成时，此类协议的内容则为锁定、维持或降低购买价格。联合抵制交易在我国台湾地区称为"杯葛"(英文boycott的音译)，是指具有竞争关系的经营者联合起来，共同拒绝与其他的特定经营者进行交易的行为。

31.Y一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

32.Y依照有关规定，罚款属于行政责任的一种，是行政责任所确定的行政处罚责任中的一种财产罚，即行政机关强制违反行政管理秩序的行为人在一定期限内向国家交纳一定数量的金钱而使其遭受一定经济损失的行政处罚形式。

33.Y教材P272－273。

34.N外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清。

35.N依照有关规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

36.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

37.Y根据《企业破产法》的规定，商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形（企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力）的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。

38.N《公司法》规定，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中有2人涉及关联关系，所以还有3人属于无关联关系董事，满足人数要求，不必应将该事项提交上市公司股东大会审议。

39.Y根据规定，合伙企业对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

40.Y公司持有本公司股份没有表决权，这是《公司法》对公司持有自身股份的限制。

41.(1)永安公司上市后其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合《证券法》规定。根据《证券法》的规定上市公司中向社会公开发行的股份需达到公司股份总额的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的其向社会公开发行股份的比例为10％以上。永安公司的股本总额26400万股社会公众股占股本总额的比例为37．88％即10000／26400故永安公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。(2)永安公司临时股东欠会提供担保决议的通过方式不符合法律规定。根据《公司法》规定对上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30％的应当由股东会作决议且属股东大会特别决议事项须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中审议出售公司重大资产的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过未达到2／3的标准因此是不符合规定的。(3)陈某买卖永安公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定为上市公司出具审计报告的人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖永安公司股票的故符合法律规定。李某买卖永安公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定证券公司的从业人员在任期或法定期间内不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票。李某为某证券公司从业人员故买卖永安公司股票不符合法律规定。(4)永安公司收购丙公司的做法存在以下不当之处：①由丁企业履行报告义务和报告的时间不符合法律规定。根据有关规定收购协议签订之后应由收购人即永安公司履行报告义务而非丁企业。此外收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。②收购行为完成后永安公司应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所并予公告而非30日。③永安公司拟在收购行为完成3个月后转让所持丙公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定收购在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。(1)永安公司上市后,其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合《证券法》规定。根据《证券法》的规定,上市公司中,向社会公开发行的股份需达到公司股份总额的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为10％以上。永安公司的股本总额26400万股,社会公众股占股本总额的比例为37．88％,即10000／26400,故永安公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。(2)永安公司临时股东欠会提供担保决议的通过方式不符合法律规定。根据《公司法》规定,对上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30％的,应当由股东会作决议,且属股东大会特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中,审议出售公司重大资产的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过,未达到2／3的标准,因此是不符合规定的。(3)陈某买卖永安公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定,为上市公司出具审计报告的人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内,不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖永安公司股票的,故符合法律规定。李某买卖永安公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定,证券公司的从业人员在任期或法定期间内,不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票。李某为某证券公司从业人员,故买卖永安公司股票不符合法律规定。(4)永安公司收购丙公司的做法存在以下不当之处：①由丁企业履行报告义务和报告的时间不符合法律规定。根据有关规定,收购协议签订之后,应由收购人,即永安公司履行报告义务,而非丁企业。此外,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。②收购行为完成后,永安公司应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告,而非30日。③永安公司拟在收购行为完成3个月后转让所持丙公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定,收购在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。

42.(1)股东出资期限符合规定。根据《公司法》的规定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％其余部分自公司成立之日起2年内缴足。本题中天地公司全体股东的出资期限符合规定。(2)天地公司为A提供担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中天地公司为股东A提供担保经董事会同意不符合规定。(3)股东B可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的股东有权为了公司的利益可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(4)D可以转让自己的股权。根据《公司法》的规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让。本题中A同意转让B、C自接到书面通知之日起满30日未予答复视为同意转让因此D可以转让自己的股权。(1)股东出资期限符合规定。根据《公司法》的规定,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％,其余部分自公司成立之日起2年内缴足。本题中,天地公司全体股东的出资期限符合规定。(2)天地公司为A提供担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议,接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中,天地公司为股东A提供担保经董事会同意不符合规定。(3)股东B可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定,公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后,拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益,可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(4)D可以转让自己的股权。根据《公司法》的规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。本题中,A同意转让,B、C自接到书面通知之日起满30日未予答复,视为同意转让,因此,D可以转让自己的股权。

43.A公司破产的案件应由甲市人民法院管辖。根据规定破产案件由债务人住所地人民法院管辖。法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地。A公司破产的案件应由甲市人民法院管辖。根据规定,破产案件由债务人住所地人民法院管辖。法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地。

44.首先对A的异议不成立。根据规定附利息债权在破产申请受理前的利息可作为债权申报。本题中利息发生在破产申请受理之前。其次对B的异议不成立。根据规定债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的。以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是债权人已经向管理人申报全部债权的除外。所以债权人可以直接向管理人申报全部债权也可以要求连带责任保证人清偿。本题中“应当由连带保证人承担”的说法不符合规定。再次对C的异议不成立。根据规定．未到期的债权在破产申请受理时视为到期。即呵以申报债权。本题中“未到期的债权不能确认”的说法不符合规定。最后对D的异议不成立。根据规定债权人申报债权时应当书面说明债权的数额和有无财产担保并提交有关证据。所以有担保债权也要向管理人申报。首先,对A的异议不成立。根据规定,附利息债权在破产申请受理前的利息可作为债权申报。本题中,利息发生在破产申请受理之前。其次,对B的异议不成立。根据规定,债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的。以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是,债权人已经向管理人申报全部债权的除外。所以,债权人可以直接向管理人申报全部债权,也可以要求连带责任保证人清偿。本题中,“应当由连带保证人承担”的说法不符合规定。再次,对C的异议不成立。根据规定．未到期的债权,在破产申请受理时视为到期。即呵以申报债权。本题中,“未到期的债权不能确认”的说法不符合规定。最后,对D的异议不成立。根据规定,债权人申报债权时,应当书面说明债权的数额和有无财产担保,并提交有关证据。所以,有担保债权,也要向管理人申报。

45.丙与合伙企业签订了买卖合同的行为合法。根据规定除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外合伙人不得同本合伙企业进行交易。由于该交易甲、乙和丁均表示同意因此是合法的。丙与合伙企业签订了买卖合同的行为合法。根据规定,除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。由于该交易甲、乙和丁均表示同意,因此是合法的。

46.工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法不成立。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。

47.(1)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为无效。根据规定，禁止分包人将其承包的工程再分包。(2)甲公司应当按照年利率6％的标准向B公司支付垫资利息。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及利息；但是约定的利息计算标准高于中国人民银行同期同类贷款利率的部分除外。(3)甲公司以在建商品楼作为借款的抵押担保有效。根据规定，正在建设的房屋或其他建筑物可以抵押，当事人办理了抵押物登记手续，抵押有效。(4)甲公司2009年2月1日的开盘中，隐瞒1号楼已