2022年广东省清远市注册会计经济法

2022年广东省清远市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。

A.实物B.土地使用权C.知识产权D.劳务

2.下列有关上市公司收购的表述，符合《证券法》规定的是（）。

A.被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助

B.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让

C.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

D.在收购过程中要约收购完成后，收购人应当在20日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所

3.(2012年A卷)某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任

B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任

C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任

D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任

4.

甲公司将所属设备租赁给乙公司使用。租赁期间，甲公司将用于出租的设备卖给丙公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.甲公司在租赁期间不能出卖出租设备

B.买卖合同有效，原租赁合同继续有效

C.买卖合同有效，原租赁合同须经丙公司同意后方可继续有效

D.买卖合同有效，原租赁合同自买卖合同生效之日起终止

5.

第

24

题

甲公司向乙工厂订购一批价值1（）万元的产品，合同约定如甲公司不能按时付款，则支付货款5％的违约金．并由丙企业为甲公司提供连带担保，保证担保的范围包括主债权及其违约金。后乙工厂领导认为违约金偏低，就私下与甲公司将订货合同的违约金修改为货款的1O%。如果甲公司不能按期付款，下列说法正确的是

A.丙企业应承担10万元的保证责任

B.丙企业应承担10.5万兀的保证责任

C.丙企业应承担11万元的保证责任

D.丙企业不应承担保证责任

6.第

17

题

“依山傍水”小区建成后，业主们决定通过业主大会选举业主委员会。根据物权法律制度的有关规定，下列关于业主大会选举业主委员会表决通过标准的表述中，正确的是（）。

A.经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主或占总人数2/3以上的业主同意

B.经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意

C.经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主或占总人数超过1/2的业主同意

D.经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主且占总人数超过1/2的业主同意

7.根据反垄断法律制度的规定，下列滥用市场支配地位属于剥削性滥用的是（）

A.掠夺定价B.搭售C.拒绝交易D.不公平定价

8.

第

11

题

某研究所的研究员王某利用本单位的物质技术条件完成了一项发明，之前王某与研究所就该项发明有一份协议，约定了专利申请权和专利权归王某。根据《专利法》的规定，以下关于该项发明专利申请权和专利权归属的说法，正确的是（）。

9.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合公司法律制度规定的表述是()。

A.甲可以将其股权转让给A，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给A，但须通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的过半数同意

D.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意

10.下列关于发明专利侵权诉讼举证责任的描述中，正确的是()。

A.产品发明专利举证责任在原告方，方法发明专利举证责任在被告方

B.产品发明专利举证责任在被告方，方法发明专利举证责任在原告方

C.不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在原告方

D.不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在被告方

11.辽东公司欠辽西公司货款200万元，辽西公司与辽中公司签订了份价款为150万元的电脑买卖合同，合同签订后．辽中公司指示辽西公司将该合同项下的电脑交付给辽东公司。因辽东公司届期未清偿所欠货款，故辽西公司将该批电脑扣留。根据《物权法》的规定，关于辽西公司的行为，下列各项中，正确的是（）。

A.属于行使抵押权B.属于行使动产质权C.属于行使留置权D.属于行使不安抗辩权

12.

违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，公司应当先（）。

A.承担民事赔偿责任B.缴纳罚款C.缴纳罚金D.没收财产

13.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，错误的是()。

A.在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得合并、分立

B.外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25％

C.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的净资产之和

D.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其注册资本为原外商投资企业的注册资本与境内公司的注册资本之和

14.(2010年)2010年3月8日，甲向乙借用电脑一台。3月15日，乙向甲借用名牌手表一块。5月10日，甲要求乙返还手表，乙以甲尚未归还电脑为由，拒绝返还手表。根据合同法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.乙是在行使同时履行抗辩权，可以暂不返还手表

B.乙是在行使不安抗辩权，可以暂不返还手表

C.乙是在行使留置权，可以暂不返还手表

D.乙应当返还手表

15.周某和吴某采用书面形式签订了一份买卖合同，双方在甲地谈妥合同的主要条款，周某于乙地在合同上签字，吴某最后于丙地在合同上按手印，双方约定丁地为合同履行地，但对合同成立地点未作出约定。根据合同法律制度的规定，该合同的成立地点为（）。

A.甲地B.乙地C.丙地D.丁地

16.第

20

题

要约于（）生效。

A.要约人发出B.到达受要约人C.受要约人承诺D.要约送达时

17.在反倾销调查启动环节，在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的50％以上的，可以启动反倾销调查：但是，表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的（）的，不得启动反倾销调查。

A.15％B.20％C.25％D.30％

18.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一普通合伙企业。对合伙份额的转让和出质均没有特别约定。下列关于各合伙人处分财产份额的说法中，正确的是（）。

A.甲拟将自己的财产份额转让给乙．无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.乙将其财产份额转让戊，需经其他合伙人过半数同意

C.丙以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意

D.丁将其财产份额出质给合伙人以外的人，未经其他合伙人同意，应给丁办理退伙结算

19.国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年一定期限之前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案，该期限为（）。

A.1月31日B.2月28日C.3月31日D.4月30日

20.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由A会计师事务所承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，

下列对该债务责任承担表述中，正确的是（）。

A.甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.全体合伙人均承担无限连带责任

二、多选题(10题)21.根据《商标法》的规定，下列选项中，不得作为注册商标的有()。

A.三维标志B.气味标志C.植物名称D.与“红十字”标志近似的标志

22.

第

45

题

根据《反垄断法》的规定，下列各项中，属于具有竞争关系的经营者之间达成的垄断协议的有（）。

23.下列选项中，属于人民法院可以指定管理人名册中的个人作为管理人的企业破产案件应同时具备的条件有（）。

A.事实清楚B.标的额较小C.债权债务关系简单D.债务人财产相对集中

24.根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，所涉及的境内外公司的股权应符合特定条件。下列各项中，属于该特定条件的有()。

A.无所有权争议

B.股东合法持有并依法可以转让

C.境外公司股权如挂牌交易的，最近3年交易价格稳定

D.没有设定质押及任何其他权利限制

25.甲公司拟购买乙企业的加工设备，双方约定采用合同书形式订立一份买卖合同。下列说法正确的有()。

A.该合同自双方约定一致时成立

B.该合同自双方当事人签字或者盖章时成立

C.在签字、盖章之前，乙企业将货物送到，甲公司接收了货物，该合同成立

D.在签字、盖章之前，乙企业将货物送到，无论甲公司是否接收货物，该合同成立

26.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业国有资产产权登记管理中，表述正确的有（）

A.金融类企业国有资产产权登记和管理机关为同级财政部门

B.金融类企业依法行使债权或担保权而受偿于债务人、担保人或第三人的股权资产，属于产权登记的范围

C.金融类企业应当于每年6月30日前，完成对上一年度的企业本级及其各级子公司产权登记情况的监督检查工作

D.任何单位和个人不得伪造、涂改、出借产权登记机关审核颁发的金融类企业国有产权登记证

27.申请设立合营企业．有下列情形的，不予批准的包括（）。

A.造成环境污染的B.不符合中国国民经济发展要求C.合营企业章程显属不公平，损害外方利益的D.违反了中国的法律

28.某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有()。

A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非议

B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产

C.孙某，曾因打架被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生

D.李某，现任某医院大夫，曾因谈恋爱受过刺激

29.某普通合伙企业的合伙协议中的下列事项中，不符合法律规定的有（）

A.委托一个合伙人执行合伙企业事务

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经两名以上的合伙人同意

C.经两名以上的合伙人同意，限制民事行为能力人可以入伙

D.当合伙企业仅剩两名普通合伙人时，自动转为有限合伙企业

30.

第

34

题

下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有（）。

A.一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司

B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币5万元

三、判断题(10题)31.

第

53

题

和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，也应受和解协议的影响。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

50

题

证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额支付证券和资金，并提供交收担保。在交收完成前，结算参与人可以动用用于交收的证券、资金和担保物。（）

A.是B.否

34.第

47

题

个人独资企业解散时，债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权，如债权人未能在上述期间内申报债权，视为自动放弃债权，其后不得要求清偿。（）

A.是B.否

35.第

46

题

仲裁协议具有独立性，合同变更、解除、终止、无效，影响仲裁协议的效力。（）

A.是B.否

36.第

46

题

著作权使用许可合同应经过版权行政管理部门登记后生效。（）

A.是B.否

37.

第

48

题

证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，但他人赠送的股票除外。（）

A.是B.否

38.

第

48

题

公司债券只能是记名债券。（）

A.是B.否

39.

第

51

题

在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人申请，人民法院应当裁定终止重整程序。（）

A.是B.否

40.

第

50

题

公司分配当年税后利润时，应当提取适当比例的法定公积金和法定公益金。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.

第

54

题

董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法说明理由。

42.丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?说明理由。

43.2008年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立鼎丰有限责任公司，注册资本为6000万元。2009年2月6日鼎丰公司召开股东会会议，做出如下三项决议：

（1）更换公司3名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；三是由公司副总经理张某代替监事田某。

（2）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

3月15日，鼎丰公司总经理自行决定用公司资产为其亲属提供债务担保。

要求：根据以上事实和现行公司法，回答以下问题：

（1）股东会会议做出更换3名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？并说明理由。

（2）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议，是否须经股东会决议，如何表决？该转增资本的方案是否符合规定？并说明理由。

（3）鼎丰公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定？并说明理由。

44.庚公司对乙公司的追索是否合理?说明理由。

45.（1）A公司近3年的有关财务数据如下：

A公司于2004年度以资本公积转赠股本，每10股转赠2股，转赠资本公积7200万元；2005年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润l900万元；2006年度以利润送红股，每10股送l股，共分配利润5184万元（含税）。（2）A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正：2006年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。（3）A公司于2004年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件？并分别说明理由。（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前已从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理?

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47.某股份有限公司（以下简称公司）于2008年8月10日在上海证券交易所上市，该公司注册资本15000万元人民币，2011年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元，公司决定2011年不再提取法定公积金。

要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列

股东的出资期限是否符合规定?请说明理由。

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48.如果另有谭某在2009年8月2日就同样的发明创造提出了实用新型专利申请，则专利权应授予谁?请说明理由。

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49.外方出资方式及数额是否符合规定?请简要说明理由。

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50.某外国甲公司拟向中国投资，并制订了一份投资计划，其有关计划要点如下：

（1）与中国乙公司共同投资举办一家中外合资经营企业。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1000万美元。甲公司在合营企业中占60％的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且

甲公司拟与中方乙公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、甲公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构及出资额的转让程序是否符合有关规定?请说明理由。

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参考答案

1.D(1)选项ABC：协商或者评估；(2)选项D：只能协商确定。

2.A收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；选项B错误。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准并公告可以变更收购要约；选项C错误。在收购过程中要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告证券交易所：选项D错误。

3.B本题考核有限责任公司的设立。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

4.C租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。学理上称为“买卖不破租赁”。需要注意，所有的所有权让与均不破租赁，并非局限于买卖。

5.B本题考核点是主合同变更后保证人的保证责任。未经保证人同意的主合同变更，加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

6.D根据规定，下列事项由业主共同决定：（一）制定和修改业主大会议事规则；（二）制定和修改建筑物及其附属设施的管理规约；（三）选举业主委员会或者更换业主委员会成员；（四）选聘和解聘物业服务企业或者其他管理人；（五）筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金；（六）改建、重建建筑物及其附属设施；（七）有关共有和共同管理权利的其他重大事项。决定上述第五项和第六项规定的事项，应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意。决定前款其他事项，应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意。

【试题点评】本题主要考核第八章的“建筑物区分所有权”知识点。

7.D滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者凭借其市场支配地位实施的排挤竞争对手或不公平交易行为。滥用市场支配地位行为可分为两个基本类型，即排他性滥用和剥削性滥用：

排他性滥用是指寻求损害竞争者的竞争地位，或者从根本上将他们排除出市场的行为，主要表现形式包括掠夺定价、搭售、价格歧视和拒绝交易等；

剥削性滥用是指具有市场支配地位的经营者凭借其市场支配地位对交易对方进行剥削的行为，实践中主要表现为不公平定价行为。

综上，本题应选D。

8.C利用本单位的物质技术条件完成的发明创造，单位与发明人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。

9.C本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

10.A解析：在专利侵权诉讼中，因发明的种类不同而导致其举证责任不同。一般情况下，产品发明专利被侵权后，诉讼中的举证责任在原告一方；而新产品的制造方法发明专利权被侵权后，诉讼中的举证责任在被告一方。

11.C对之间留置权的行使，可以不以同一债权债务关系为要件。企业债权债务关系比较复杂，行使留置权的要求相对较低。

12.A

外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

13.C外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的资产总额(而非净资产)之和。

14.D本题考核合同履行中的抗辩权。同时履行抗辩权与不安抗辩权，都是在“同一双务合同”中，而题目中是“两个合同”，所以选项AB不正确；债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。题目中当事人是两个自然人，所以受“同一法律关系”的限制，但题目中是“两个合同”，所以不能行使留置权。

15.C当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但当事人另有约定的除外。

16.B

17.C本题考核反倾销调查的启动。在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的50％以上的，应当认定申请是由国内产业或者代表国内产业提出，可以启动反倾销调查：但是，表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的25％的，不得启动反倾销调查。

18.C本题考核合伙企业财产份额转让和处置的规定。根据规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时．无须经过其他合伙人的同意．但是需通知其他合伙人，选项A错误；除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意，选项B错误：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任，选项C正确．选项D错误。

19.A【解析】本题考核采用事后报备的程序转让股份的相关规定。根据规定，国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。

20.A本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中“因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

21.BD本题考核点是商标权的客体。商标应当符合可视性要求，因此气味标志、音响标志不得成为注册商标。同“红十字”、“红新月”的名称、标志相同或者近似的标志，也不得成为注册商标。

22.AB选项AB属于横向垄断协议(具有竞争关系的经营者之间达成的垄断协议)，选项CD属于纵向垄断协议。

23.ACD本题考核个人担任管理人的规定。根据规定。对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产相对集中的企业破产案件，人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人。

24.ABD应符合以下条件：(1)股东合法持有并依法可以转让；(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；(3)境外公司的股权在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易；(4)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

25.BC本题考核点是合同的成立。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。

26.AD选项A表述正确，财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门；

选项B表述错误，金融类企业依法行使债权或担保权而受偿于债务人、担保人或第三人的股权资产，不属于产权登记的范围，但要按照相关规定做好登记和处置工作；

选项C表述错误，金融类企业应当于每年5月31日前，完成对上一年度的企业本级及其各级子公司产权登记情况的监督检查工作；

选型D表述正确，任何单位和个人不得伪造、涂改、出借产权登记机关审核颁发的金融类企业国有产权登记证。

综上，本题应选AD。

27.ABCD设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：①有损中国主权的；②违反中国法律的；③不符合中国国民经济发展要求的；④造成环境污染的；⑤签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

28.ABCDABCD【解析】本题考核公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。举止怪异不是法定的任职资格的障碍，赵某可以被选为董事；钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职；孙某由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍；受过刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人不是一回事，李某可以任职。

29.CD选项A符合，合伙企业可以由全体合伙人共同执行合伙事务，也可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；

选项B符合，除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额的，需要其他合伙人一致同意，即先约定，后法定，属于任意性规范，允许合伙企业合伙人自行协商作出规定，因此，合伙协议约定该事项“须经两名以上的合伙人同意”是符合规定的；

选项C不符合，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，属于强行性规范，不予许变动和伸缩，未给予合伙企业自由约定的权限；

选项D不符合，有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙企业只有出现有限合伙人时，才可以转为有限合伙企业，属于强行性规范，不允许变动和伸缩，未给予合伙企业自由约定的权限。

综上，本题应选CD。

30.BC一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

31.N本题考核和解协议的法律效力。根据《企业破产法》的规定，和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。

32.N本题考核有限责任公司出资的规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司以货币出资的金额不得低于注册资本的30％。本题该公司注册资本为2000万元，以货币出资的金额为350万元，低于注册资本的30％，所以是不符合规定的

33.N证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额支付证券和资金，并提供交收担保。在交收完成前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。

34.N因为个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。所以债权人仍然有权要求投资人偿债，但不得超过五年。

35.N仲裁协议具有独立性，合同变更、解除、终止、无效，不影响仲裁协议的效力。

36.N

37.N本题考核证券机构及其从业人员转让股票的限制。证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

38.N公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

39.Y在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

40.N《公司法》已经取消了提取法定公益金的强制性规定。

41.董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。根据《公司法》的规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求，且只有3名无关联关系董事同意决议，所以该决议不能够通过。

42.丙企业可以主张解除租赁合同。根据规定承租人未经出租人同意转租的出租人可以解除合同。本题中乙公司未经出租人丙企业同意将其所租赁楼房转租给丁企业因此丙企业可以解除合同。丙企业可以主张解除租赁合同。根据规定,承租人未经出租人同意转租的,出租人可以解除合同。本题中,乙公司未经出租人丙企业同意,将其所租赁楼房转租给丁企业,因此丙企业可以解除合同。

43.【正确答案】：（1）①股东会议作出乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》的规定，而作出由公司职工代表李某代替原职工代表徐某担任公司监事的决议不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

②股东会议作出公司副总经理张某代替监事田某的决议不符合规定，根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，副总经理属于高级管理人员，是不能担任监事的。

（2）①将公积金转增资本，这属于增加注册资本，是股东会的特别决议事项，所以须股东会决议通过，并且须经代表2/3以上表决权的股东表决通过。

②股东会会议批准公司公积金转为资本的方案符合规定，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。A公司转增后留存的法定公积金为2100－500＝1600万元，转增前的注册资本为6000万元，法定公积金所占比例为1600/6000＝26.67%，高于25%标准，因此是符合规定的。

（3）总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

44.①庚公司发出追索通知的时间合理根据规定持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内将被拒绝事由书面通知其前手。本题中庚公司于7月5日取得拒付证明7月7日发出追索通知符合规定。②庚公司要求乙公司清偿的金额和费用不符合规定。根据规定持票人行使追索权可以请求被迫索人支付下列款项：被拒绝付款的汇票金额；汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止按照中国人民银行规定的利率计算的利息；取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。本题中庚公司除了要求乙公司支付上述金额外还要求乙公司支付因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失不符合规定。①庚公司发出追索通知的时间合理,根据规定,持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内,将被拒绝事由书面通知其前手。本题中庚公司于7月5日取得拒付证明,7月7日发出追索通知,符合规定。②庚公司要求乙公司清偿的金额和费用不符合规定。根据规定,持票人行使追索权可以请求被迫索人支付下列款项：被拒绝付款的汇票金额；汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息；取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。本题中,庚公司除了要求乙公司支付上述金额外,还要求乙公司支付因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失,不符合规定。

45.（1）①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。在本题中，A公司最近3年以现金或股票方式