专有技术许可合同

合同号:______________签字日期:______________签字地点:______________本专有技术许可协议（以下简称协议）是由___________企业（依照＿＿＿＿＿国法律成立注册企业，以下简称许可方）为一方与＿＿＿＿＿企业（依照中华人民共和国法律成立注册企业，以下简称被许可方）为另一方，双方经过友好协商而订立。鉴于许可方长久从事设计、制造、安装、销售＿＿＿＿（以下简称协议产品）；鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验协议产品有价值且成熟专有技术；鉴于许可方有权而且同意向被许可方授权利用与协议产品相关专有技术；鉴于被许可方希望取得许可其利用该专有技术制造、使用和销售协议产品。许可方与被许可方同意就以下条款订立本协议。第一章定义除另有明确要求外，以下术语具备所指明含义：1.1验收标准是指协议产品在验收测试中符合标准，详见附件一。1.2商业性生产是指工作现场生产__________（数量）合格产品后正常运行和生产。（入门费加分成）。1.3协议产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或检验各类产品，详见协议附件1。1.4协议生效日期是指本协议双方政府关于当局中最终一方同意协议日期。1.5目标地机场是指中华人民共和国__________机场。1.6改进是指在协议使用期内由协议任何一方以新设计、规则、处方、成份、数值、参数、计算或任何其它指标形式对本专有技术进行新创造和/或修改。1.7工作现场是指被许可方以使用许可方提供专有技术和技术资料制造协议产品场所，即中华人民共和国_________省、_______市、_________工厂。1.8专有技术是指本协议生效前尚不为公众或被许可方所知晓由许可方开发、全部或正当取得、占有并由许可方披露给被许可方关于设计、制造、安装、协议产品检验等方面任何有价值技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当方法使专有技术处于保密状态，专有技术详细描述要求在附件二中。1.9许可方银行是指_______________________。1.10被许可方银行是指____________________。1.11净销售价是指被许可方对协议产品销售或以正常、善意商业交易中其它处理方法发票价格扣除销售折扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险费、运费、包装费、进口协议产品原材料、半成品、零配件关税等方面费用以及与销售协议产品直接关于支出。（付款为入门费加分成）1.12分成期是指自商业性生产开始至本协议到期或终止期间，分成期内，被许可方应向许可方支付分成费。（付款为入门费加分成）1.13技术资料是指许可方拥有和/或开发正受保护或不受保护图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和其它有据技术信息，包含计算机程序、专有技术解释和说明、包括到协议产品设计、制造、安装和检验等方便信息，许可方对披露上述资料有充分、自由权利。技术资料详细描述，详见附件二。1.14技术服务是指许可方向被许可方提供与协议项下专有技术开发关于技术指导和监督，详见附件三。1.15技术培训是指许可方向被许可方提供与协议项下专有技术开发关于技术培训，详见附件四。第二章许可授予2.1许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方取得协议产品设计、制造专有技术和在中华人民共和国境内使用和销售协议产品权利，这种权利是非独占、不可转让。协议产品名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见协议附件一。2.2许可方同意授予被许可方将协议产品出口到______（国家）。2.3许可方同意授予被许可方在协议使用期内采取许可方对专有技术改进。2.4许可方不得禁止被许可方在协议期满后继续使用专有技术和改进。第三章价格和支付方案一：（适适用于一次总支付）3.1考虑到许可方全方面且适当推行其协议义务，被许可方同意向许可方支付协议总价为________（币种）______________________（大写：___________________），该款项以电汇方式经过被许可方银行转至许可方银行。详细分项以下：A．许可费：__________（大写：________________________）；B．设计费：__________（大写：________________________）；C．技术资料费：__________（大写：____________________）；D．技术服务费：__________（大写：____________________）；E．技术培训费：__________（大写：____________________）。3.2上述协议总价为固定价格，包含了与技术资料交付、技术服务和技术培训提供等全部支出与费用，其技术资料价格为DDU目标地机场交付价。3.3本章第3.1条A、B、C、E项所要求协议价格将由许可方依照以下方式和百分比支付给被许可方：3.3.1该款__________%，即__________（大写：_____________）在被许可方收到许可方提交以下单据并经审核无误后_______天内支付给许可方：A．许可方国家关于当局出具有效出口许可证或不需出口许可证证实文件，正本一份，副本二份；B．许可方银行出具金额为__________元（大写：__________）以被许可方为受益人对预付款不可撤消保函正本一份，副本一份，保函格式见协议附件。C．金额为协议总价形式发票一式五份；D．签发标明支付金额商业发票一式五份；E．即期汇票一式二份。3.3.2该款______%，即__________（大写：__________）在被许可方收到许可方提交以下单据并经审核无误后______天内支付给许可方：A．标明“运费已付”技术资料空运提单或交付技术资料空运挂号收据，正本一份，副本三份；B．签发标明支付金额商业发票一式五份；C.即期汇票一式二份。3.3.3该款_____%，即__________（大写：__________）在被许可方收到许可方提交以下单据并经审核无误后______天内支付给许可方：A．双方授权代表签署验收证书一份；B．签发标明支付金额商业发票一式五份；C．即期汇票一式二份。3.3.4该款_____%，即__________（大写：__________）在被许可方收到许可方提交以下单据并经审核无误后_______天内支付给许可方：A．双方授权代表签署确保到期证书一份；B．签发标明支付金额商业发票一式五份；C．即期汇票一式二份。3.4本章第3.1条D项要求技术服务费在许可方第一批技术人员抵达工作现场后每_______月且被许可方收到许可方提交以下单据并审核无误后_______天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方：A．双方授权代表签署“工时卡”一份；B．签发标明支付金额商业发票一式五份；C．即期汇票一式二份。3.5假如依据协议许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方款项中扣除。3.6全部在被许可方银行发生费用均由被许可方负担，全部在被许可方银行外发生银行费用由许可方负担。方案二：（适适用于入门费加分成支付）3.1考虑到许可方全方面且适当推行其协议义务，被许可方同意向许可方支付由一笔固定入门费和连续分成费组成协议价，该款项以________（币种）以电汇方式经过被许可方银行转至许可方银行。3.2被许可方支付给许可方固定入门费为_____________________,（大写：______________）按以下方式和百分比：3.2.1该款_______%，即__________（大写：__________）在被许可方收到许可方提交以下单据并经审核无误后_______天内支付给许可方：A．许可方国家关于当局出具有效出口许可证或不需出口许可证证实文件，正本一份，副本二份；B．许可方银行出具金额为元_____（大写：___________）以被许可方为受益人对预付款不可撤消保函正本一份，副本一份，保函格式件协议附件________________________。C．金额为入门费总价形式发票一式五份；D．签发标明支付金额商业发票一式五份；E．即期汇票一式二份。3.2.2该款_____%，即__________（大写：__________）在被许可方收到许可方提交以下单据并经审核无误后_______天内支付给许可方：A．标明“运费已付”技术资料空运提单或交付技术资料空运挂号收据，正本一份，副本三份；B．签发标明支付金额商业发票一式五份；C.即期汇票一式二份。3.2.3该款_____%，a即__________（大写：__________）在被许可方收到许可方提交以下单据并经审核无误后_______天内支付给许可方：A．双方授权代表签署验收证书一份；B．签发标明支付金额商业发票一式五份；C．即期汇票一式二份。3.3在分成期间，被许可方以百分之报________百分比支付连续分成费，计算基础是已售协议产品净销售价。连续分成费每六个月结算一次（以下简称“结算期”）。3.3.1算期到期15天内，被许可方向许可方传真一份销售数量、净销售价和该结算期分成费方面书面汇报，许可方在收到该汇报后向被许可方发出一份确认传真。3.3.2被许可方在收到许可方提交以下单据并审核无误后_______天内向许可方支付分成费：A．许可方对到期支付分成费确实认传真；B．签发标明要支付费用商业发票一式五份；C．即期汇票一式二份。3.4假如依据协议许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方款项中扣除。3.5被许可方应开设协议产品销售独立帐户，许可方可经被许可方同意聘请中国注册会计师审计与协议产品销售有直接关系帐目，出具对应审计汇报。3.6全部在被许可方银行发生费用均由被许可方负担，全部在被许可方银行外发生银行费用由许可方负担。第四章技术资料4.1许可方向被许可方提供技术资料须用公制、英文制订，并在本协议生效之日起____天内以DDU目标地机场价格条件（国际贸易术语解释通则）交付，技术资料内容、份数和交付时间表等，详见协议附件二。4.2被许可方提供技术资料应具备适合于数次搬运、长途运输、防潮、防雨包装。4.3每件技术资料包装封面上，应以英文标明下述内容：A．协议号；B．收货人；C．目标地机场；D．标识；E．毛重和净重千克；F．箱号或件号；4.4许可方应在每件包装箱内附技术资料详细清单一式二份，并注明技术资料序号、文件代号、名称和页数。4.5在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运技术资料大约件数、大约毛重和预计抵达目标地机场时间等以传真形式通知被许可方。4.6在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将协议号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代号、批号和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时，许可方应向被许可方特快专递航空提单和所交付技术资料详细清单各一式二份。4.6目标地机场在航空提单上印戳日期视为技术资料实际交付日期。4.7假如许可方没能按照协议附件二要求交付时间表交付技术资料，许可方应按照以下百分比向被许可方支付拖延交付违约金：A．第一至第四面，每七天支付协议总价百分之__________；B．第五至第八周，每七天支付协议总价百分之__________；C．从拖延第九周起，每七天支付协议总价百分之_____。在计算违约金时，不足一周按一周计。4.8拖延交付违约金总额不得超出协议总价百分之_______。拖延交付违约金支付并不免去许可方交付技术资料义务。4.9假如技术资料能够由许可方当面直接交给被许可方，许可方应提前将其意图和预计交付时间用传真方式通知被许可方，当面交付详细签收形式和其它细节应由双方协商一致。4.10如技术资料在交付过程中发生丢失、损坏、短缺，许可方应在收到被许可方书面通知后天________内，无偿补寄或重寄给被许可方。第五章技术服务和技术培训5.1许可方应按照协议要求派遣身体健康、技术熟练、称职技术人员到工作现场提供技术服务。技术服务人数、专业、内容、时间表和要求等详见协议附件三。5.2被许可方应为许可方技术服务人员申请签证、工作许可和/或提供技术服务所需其它必要手续提供帮助。5.3假如许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费而且毫不拖延地给予替换。5.4许可方技术人员在华期间应恪守中华人民共和国法律和工作现场规章制度。5.5被许可方有权按照协议要求派遣技术人员到许可方关于工厂进行培训，许可方有义务按照协议要求提供技术培训并尽自己最大努力使被许可方技术人员掌握本专有技术。培训人员数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见协议附件四。5.6许可方应为被许可方培训人员申请签证、工作许可和/或接收培训所需其它必要手续提供帮助。5.7被许可方接收培训人员在许可方国家期间应恪守许可方国家法律和许可方工厂规章制度。第六章验收考评6.1为了验证专有技术正确性和可靠性，许可方应派遣其技术人员到工作现场在被许可方技术人员帮助下进行验收考评。考评应在技术资料交付后_____天内依照协议附件五要求程序进行。6.2考评前，双方应依照协议附件五要求审核考评可用设施、技术人员和必要原材料，双方授权代表应共同签署一份确认申明。6.3假如经考评各项验收标准符合要求，双方授权代表应在验收考评经过之日五个工作日内签署验收考评合格证书一式四份，双方各持二份。6.4假如经考评任何一项验收标准不符合要求，许可方应在第一次考评失败之日起______天内或双方协商任何时间自费组织深入考评，但考评次数最多不得超出_____次。6.5假如在以后考评中仍不能达成验收标准，除非协议另有要求，许可方应按照协议附件一要求赔偿被许可方违约金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方确保义务并没有免去。第七章确保与索赔7.1许可方确保是本专有技术正当全部者或持有者，而且有权许可被许可方使用。7.2许可方确保本专有技术是最新当代化用，能依照协议附件二要求给予开发。7.3许可方确保协议附件一要求合格协议产品能在工作现场采取本专有技术制造出来。7.4许可方确保所提供技术资料是完整、正确、清楚，并确保能按协议附件二要求及时交付。7.5许可方确保按时派遣合格技术人员提供正确和充分技术服务和技术培训。7.6本专有技术在工作现场确保期为验收经过之日后________个月，（详见协议附件五）。确保期满，被许可方授权代表应签署一份确保期满证书给许可方。7.7许可方确保不会发生被许可方被指控关于协议产品上侵权责任。7.8假如许可方不能推行上述任何一项确保义务，除非协议另有要求，被许可方有权要求许可方负担违约责任和/或索赔损失，和/或要求被许可方赔偿损失和/或所以发生一切费用支出。假如被许可方在收到许可方上述书面通知后十四天内不予回复，视为其接收被许可方要求。第八章侵权赔偿8.1许可方应保护被许可方在使用本专有技术中不受任何第三方索赔或诉讼指控。假如第三方指控被许可方非法使用或侵权，则许可方应以被许可方名义自费与第三方交涉并负担由此引发一切法律和经济责任，必要时，被许可方应向许可方提供抗辩上帮助，但所支出费用由被许可方给予填补。8.2假如被许可方发觉在其被许可地域有第三方非法使用本专有技术，应毫不拖延地通知许可方，许可方在收到被许可方通知后____天内采取必要方法阻止该非法使用，不然，许可方可应要求授权被许可方依照中国法律要求对非法第三方提起诉讼并向被许可方提供一切必要帮助，被许可方负担诉讼所发生费用，然后有权向许可方索偿。第九章解除协议9.1对许可方以下违约行为，被许可方能够书面通知方式全部或部分解除协议，并不影响其采取其它补救方法：A．在协议附件二要求交付技术资料期限后_____天内仍不能交付部分或全部技术资料；B．无法使协议产品达成协议附件一要求最低验收标准。对上述解除协议，许可方应退还被许可方已支付全部金额，并按年利率百分之_____加付利息。9.2假如一方有以下行为，任何一方可书面通知对方全部或部分解除协议，并不影响其采取其它补救方法：A．没有推行协议要求保密义务；B．没有推行协议要求其它义务，（轻微违约除外），并在收到对方书面通知后______天内或双方约定时间内对其违约给予填补；C．破产或无力偿还债务；D．受不可抗力事件影响超出一百二十天。第十章保密10.1协议使用期内，双方应采取适当方法对本专有技术和技术资料给予严格保密，未经许可方书面同意，被许可方不得将本专有技术泄露给任何第三方。10.2一方和其技术人员在推行协议过程中所取得或接触到任何保密信息，另一方有义务给予保密，未经其书面同意，任何一方不得使用或泄露从他方取得上述保密信息。10.3保密义务不适适用于以下信息：A．现在或以后进入公共领域；B．能够证实该技术在泄露时自己就拥有，并不是以前从对方直接或间接取得；C．任何一方从第三方处正当取得，而不负保密义务。第十一章改进与回授11.1在协议使用期内，假如许可方对本专有技术有所改进，许可方应无偿将该改进许可被许可方非独占性使用。11.2被许可方有权对本专有技术给予改进，这类任何改进独占权利属于被许可方全部。被许可方应将其改进通知许可方并无偿回授给许可方非独占性使用。11.3双方有义务对专有技术改进给予保密。任何一方未经另一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上分售许可证授予第三方。第十二章税费12.1中华人民共和国政府依照其税法对被许可方征收与执行本协议或与本协议关于一切税费均由被许可方负担。12.2中华人民共和国政府依照中国税法和中华人民共和国政府与许可方国家政府订立防止双重征税和预防偷逃所得税协定而向许可方课征各项税费均由许可方支付。被许可方依据本国税法有义务对依照本协议而应得收入按百分比代扣一定税费并代向税务机关缴纳，在收到税务机关出具关于上述税款税收单据后，被许可方应毫不拖延地转交给许可方。12.3中华人民共和国以外所发生与本协议关于和推行本协议各项税费均由许可方负担。第十三章不可抗力13.1任何一方因为战争及严重火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可防止和不能克服事件而影响其推行协议所要求义务，受事故影响一方将发生不可抗力事故情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空挂号信件将关于当局或机构出具证实文件提交另一方证实。13.2受影响一方对因不可抗力而不能推行或延迟推行协议义务不负担责任。然而，受影响一方应在不可抗力事故消除后尽快以传真通知另一方。13.3双方在不可抗力事故停顿后或影响消除后立刻继续推行协议义务，协议使用期和/或关于推行协议预定期限对应延长。第十四章仲裁14.1凡因本协议引发或与本协议关于任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局，对双方都有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。14.2除非另有要求，仲裁不得影响协议双方继续推行协议所要求义务。第十五章协议生效及其它15.1本协议在双方授权代表签字后，假如需要，由各方分别向本国政府当局申请同意。双方应尽一切努力使协议在签字后30天内取得各自国家当局同意，各方应立刻将同意日期书面通知对方。最终一方同意日期