盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告二〇二三年五月1 (一)本次向特定对象发行的背景 5(二)本次向特定对象发行的目的 7 (一)本次发行证券的品种选择 8(二)本次发行证券的必要性 8 (一)本次发行对象选择范围及其适当性 9(二)本次发行对象数量及其适当性 9(三)本次发行对象标准及其适当性 10 (一)本次发行定价的原则和依据 10(二)本次发行定价的方法和程序 10 (一)本次发行符合《证券法》规定的发行条件 11(二)本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 11(三)本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 (四)本次发行程序合法合规 14 (一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 15(二)本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 182(三)相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 19 3释义，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：第一部分：一般名词指份有限公司指团有限公司指公司，盛屯集团的全资子公司指盛屯汇泽贸易有限公司，盛屯集团的全资子公司指指指和国公司法》指和国证券法》指有限公司章程》法》指注册管理办法》期指指指团股份有限公司股东大会指团股份有限公司董事会指案、预案指指董事会决议公告日指》指《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股件生效的股份认购协议》《盛屯矿业集团股份有限公司与厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象股份认购协议》《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳市盛屯汇泽贸易有限公司关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象生效的股份认购协议》指指亿元4第二部分：专业词语指钴指、磁性材料以及催化剂等领域镍指镀及电池等领域锌指器、船舶、轻工、机械、电池等领域铅指和放射性防护等领域指非水电解质的电池指5(一)本次向特定对象发行的背景济结构中占比、大力发展可再生能源已成为世界各国政府的基本共识和发展战2020年9月，国家主席习近平在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”，。62021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”。7同(二)本次向特定对象发行的目的83、实际控制人增持，彰显对公司发展的坚定信心本次向特定对象发行股票的对象为控股股东盛屯集团及其全资子公司盛屯要性(一)本次发行证券的品种选择币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。(二)本次发行证券的必要性张在二十大工作报告锚定双碳发展目标，加快新型能源体系规划建设的指导提。9。本次向特定对象发行股票的对象为控股股东盛屯集团及其全资子公司盛屯于投资者信心的提升。标准的适当性(一)本次发行对象选择范围及其适当性(二)本次发行对象数量及其适当性，(三)本次发行对象标准及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能(一)本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/本：P1=P0/(1+N)；N(二)本次发行定价的方法和程序。(一)本次发行符合《证券法》规定的发行条件(二)本次发行符合《注册管理办法》的相关规定行(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者示(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(四)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法》第十二条的相关规定(三)本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第：本次向特定对象发行A股股票数量不超过541,474,653股(含本数)，未超间隔毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出失信企业,行。(四)本次发行程序合法合规，合理性。干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律、能够得到切实履行作出了相应承诺。具体如下：(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的持续盈利能力。(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市2)假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕(该完成时间为假；利分配、可转债转股等)导致股本发生的变化；行(5)假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响；(6)根据公司2022年年度报告披露，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-9,553.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为(7)在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募的其他因素如可转债转股对净资产的影响。以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要2022年/2022年本次发行行后203,280203,280677,933本次募集资金总额(万元)5,000.00本次发行股份数量(股),653假设一：公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变归属于母公司股东净利润(万元),553.85,553.85,553.85归属于母公司股东的净利润(扣除非888基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)归属于母公司股东净利润(万元),553.85归属于母公司股东的净利润(扣除非8基本每股收益(元/股)--稀释每股收益(元/股)--扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)--扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)--归属于母公司股东净利润(万元),553.85归属于母公司股东的净利润(扣除非8基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。(二)本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使成本，提升经营业绩。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺低股东即期回报被摊薄的风险。(三)相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情7、承诺切实履行公司制定的有关填补