2022年黑龙江省双鸭山市注册会计经济法真题(含答案)

2022年黑龙江省双鸭山市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.国外甲、乙两位投资人拟在中国境内投资设立外资企业，投资总额为300万美元，其中甲持股60％，合同约定分期出资。根据法律规定，甲投资人的第一期出资至少是（）。

A.18．9万美元B.27万美元C.36万美元D.45万美元

2.

根据《专利法》的规定，下列各项关于外观设计专利申请及专利权的表述中，不正确的是（）。

A.外观设计专利申请应当与产品结合

B.外观设计专利申请不进行实质审查

C.外观设计专利权可以被强制许可

D.外观设计专利权的保护期为10年

3.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，错误的是()。

A.在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得合并、分立

B.外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25％

C.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的净资产之和

D.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其注册资本为原外商投资企业的注册资本与境内公司的注册资本之和

4.下列关于信用证结算方式的说法中，不正确的是()。

A.信用证为不可转让单据

B.信用证结算方式只适用于转账结算，不得支取现金

C.信用证的有效期最长不得超过3个月

D.开证银行在决定受理时，向申请人收取的保证金应不低于开证金额的20％

5.甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的财务会计报告，后在2010年5月1日被人举报其财务会计报告中并没有记载其2009年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在2010年5月5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，甲公司5月30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的是（）。（注：不考虑举证问题）

A.张某，甲公司的财务人员，在2010年4月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失

B.田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于2010年5月10日购买甲公司的股票造成了损失

C.孙某，职业股民，在2010年5月2日购买甲公司的股票，后于5月31日卖出该证券造成了损失

D.郭某，甲上市公司的原股东，在2010年4月10日卖出了自己持有的全部股票

6.甲向乙兜售毒品时，虽然提供了真实的毒品作为样品，但实际交付的却是面粉。下列关于该民事行为效力的表述中，正确的是（）。

A.无效B.可变更、可撤销C.有效D.效力待定

7.

根据商标法律的规定，下列关于商标注册申请的表述中，正确的是（）。

A.商标局对受理的商标注册申请，在初步审定公告前，不进行实质审查

B.如果商标局驳回了商标注册申请人的申请，商标注册申请人有权直接参与向人民法院提起诉讼

C.申请注册的商标在商标局初步审定并公告后，即取得该注册商标专用权，但他人有权提出异议

D.商标注册的申请日期，以商标局收到申请文件的日期为准

8.有关国有独资公司，下列表述正确的是（）。A.设立国有独资公司的法律依据是《全民所有制工业企业法》

B.国有独资公司董事长的产生办法由章程规定

C.国有独资公司董事长不得兼任经理

D.国有独资公司董事会无权对企业改制作出决定

9.(2012年A卷)经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于（）。

A.法律B.行政法规C.部门规章D.司法解释

10.下列各项属于反垄断法行政责任的是（）。

A.没收违法所得B.赔偿损失C.返还财产D.滥用职权罪

11.

第

18

题

外商投资企业设在我国境内从事产品生产、商品贸易、服务等业务的分支机构，其生产经营所得应适用（）税率，由其总机构汇总缴纳所得税。

A.总机构适用的税率

B.生产机构所在地适用的企业所得税税率

C.该分支机构所在地同类业务企业适用的企业所得税税率

D.一律30%

12.丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2007年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（）。

A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日

13.根据证券法律制度的规定，下列各项中，不属于证券交易内幕信息知情人员的是（）。

A.上市公司的董事、监事、高级管理人员

B.持有上市公司3％股份的股东的董事、监事、高级管理人员

C.上市公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员

D.上市公司实际控制的公司的董事、监事、高级管理人员

14.甲向乙购买房屋一套，并已支付一半价款，剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后2个工作日内付清。乙在办理房屋过户登记手续前反悔，要求解除合同。甲诉至法院，要求乙继续履行合同。下列表述中，正确的是（）。

A.房屋产权来过户，合同尚未生效

B.房屋产权未过户，合同尚未成立

C.合同已经生效，但法院应当判决解除合同，乙赔偿甲的损失

D.合同已经生效，乙应当继续履行合同

15.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丙任执行事务合伙人

B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

16.根据有关规定，金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反《票据法》规定的票据予以承兑、付款或者保证，给当事人造成损失的（）。

A．由该金融机构承担责任

B．由直接责任人承担责任

C．由该金融机构或直接责任人承担责任

D．由该金融机构和直接责任人承担连带赔偿责任

17.

第

8

题

村民甲向村民乙借款人民币4万元，甲出具的借条上写明8个月后归还，并且双方口头商定不支付利息。借款12个月后甲欲归还所借款项。双方对归还4万元本金没有异议，但对是否要偿付利息发生争议，对于这一问题，以下意见中正确的是（）。

A.从借款之日到还款之日止支付利息

B.按口头约定，不支付利息

C.从8个月期满之日起计算利息

D.双方应另行商定是否计算利息

18.根据《关于开展优先股试点的指导意见》规定，下列关于优先股发行条件的说法中，正确的是()。

A.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，或者筹资金额不得超过发行前公司资产总额的50％

B.公司已发行的优先股不得超过公司股本总额的300／0，且发行前净资产额不低于5000万元

C.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％

D.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总额的25％，且公司最近三年年均可分配利润足以按约定支付一年的优先股股息

19.根据反垄断法律制度的规定，下列关于反垄断执法机构对于垄断协议的调查取证工作中“宽大制度”的说法中，错误的是（）。

A.对第一个主动报告所达成垄断协议的有关情况、提供重要证据并全面主动配合调查的经营者，可以免除处罚

B.参与垄断协议的经营者的信息是属于调查取证的“重要证据”

C.宽大制度是指将特定领域排除在反垄断法的适用范围，根本不予适用

D.第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照40％的幅度减轻罚款

20.某股份有限公司在中期期末和年度终了时，按单项投资计提短期投资跌价准备，在出售时同时结转跌价准备。1999年6月10日以每股15元的价格(其中包含已宣告但尚未发放的现金股利0.4元)购进某股票20万股进行短期投资；6月30日该股票价格下跌到每股12元；7月20日如数收到宣告发放的现金股利；8月20日以每股14元的价格将该股票全部出售。1999年该项股票投资发生的投资损失为()万元。

A.12B.20C.32D.40

二、多选题(10题)21.

22.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中。属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（）。

A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人

C.作为合伙人的法人依法被宣告破产

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

23.下列各项中，应当办理抵押物登记，抵押权自登记时设立的有（）

A.以拍卖方式取得的荒地承包使用权B.生产设备C.乡村企业的厂房D.正在建造中的船舶

24.

根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，不应当界定为国有资产的有（）。

A.国有企业为安置企业下岗人员无偿投入集体企业的资产

B.国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产

C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产

D.集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产

25.根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中附加限制性条件批准制度中，剥离受托人应当符合的要求的有（）

A.独立于剥离义务人和剥离业务的买方

B.具有履行受托人职责的资金保障

C.提出可行的工作方案

D.对买方人选确定过程的监督

26.根据涉外经济法律制度的规定．下列关于特别提款权的表述中，正确的有（）。

A.特别提款权是一种货币

B.特别提款权本身具有价值

C.特别提款权的“货币篮”目前由5种货币组成

D.加入特别提款权“货币篮”标志着人民币完全实现了可自由兑换

27.

第

43

题

根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，正确的有（）。

28.经营者集中达到一定的标准，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。下列属于该“标准”的有（）。

A.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过200亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币

B.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过30亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过6亿元人民币

C.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币

D.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币

29.根据《票据法》规定：“票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效”。该法律规范属于（）。A.强行性规范B.禁止性规范C.命令性规范D.委托性规范。

30.

第

26

题

某年3月，甲、乙双方签订了一份购销合同。合同约定甲方在6月30日前将货物运至乙方，乙方验货付款，合同还约定违约金为总货款的10％。甲方于6月15日将一半货物通过火车发运给乙方，乙方验货后支付了一半货款。其余货物虽经乙方多次催促，但迟至7月仍未交付，给乙方造成一定的损失。甲方要求乙方赔偿损失并按合同约定支付总货款10%违约金。乙方辩称，7月初本地洪水暴发，致使自己无法履行合同义务，应该免除违约责任。对此，下列说法正确的有（）。

A.由于不可抗力，乙方前违约责任可以免除

B.乙方的违约责任可以部分免除

C.乙方应承担违约责任

D.如果在6月30日前发洪水，乙方及时通知甲方，能免除部分违约责任

三、判断题(10题)31.第

40

题

股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。（）

A.是B.否

32.第

44

题

甲上市公司拟购买乙股份公司的一处办公大楼，购买价格为6000万元，该办公大楼经审计的账面净值为4500万元，此项交易应经股东大会以特别决议通过。（）

A.是B.否

33.

第

52

题

在国有资产管理方面，负有研究制订国有企业向外转让资产、股权、经营权的政策并实行监督职责的国资管理部门是财政部。（）

A.是B.否

34.

第

45

题

股份有限公司由两个以上两百个以下的股东出资设立。（）

A.是B.否

35.

第

48

题

甲企业破产，甲企业的一位管理人A在10年前因为盗窃被判处刑事处罚，则A不具有担任管理人的资格。（）

A.是B.否

36.第

43

题

企业进入重整程序后，在重整计划规定的监督期内，负责监督重整计划执行的主体是人民法院。（）

A.是B.否

37.国内企业甲被外国投资者乙收购60%的股权，于2007年10月12口依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于2008年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2008年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2008年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为2008年3月30日。()A.是B.否

38.

第

48

题

证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，但他人赠送的股票除外。（）

A.是B.否

39.

第

40

题

股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席董事会。（）

A.是B.否

40.

第

45

题

企业对外担保余额不得超过其上年外汇收入的50%，并不得超过其净资产。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2006年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张，B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

（1）B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请A企业的回复是承诺还是新的要约并说明理由。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由谁承担责任并说明理由。

（3）张某提出的要求是否正确说明理由。

（4）A企业是否可以向人民法院提起诉讼说明理由。

（5）A企业的主张是否正确说明理由。

42.（4）10月，甲欲转变为普通合伙人，经过其他合伙人半数以上同意，甲成为普通合伙人。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

（1）该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了《合伙企业法》的规定?分别说明理由。

（2）银行认为甲为本企业提供担保的行为无效是否有法律依据?并说明理由。

（3）合伙人乙将其在本企业中出资的机器设备向银行提供质押担保的做法是否符合规定?并说明理由。

（4）A企业是否可以接受丙的财产份额成为合伙企业的普通合伙人?并说明理由。

（5）甲成为普通合伙人的条件是否成立?并说明理由。

43.A公司主要从事纺织品的生产，于2009年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：(1)2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。(2)2013年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。(3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。2013年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2013年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权；持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据以上情况，分析回答下列问题。

甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务?

44.（1）注册会计师核验，甲公司最近3个会计年度的有关会计资料如下：单位：万元2005年2006年2007年净利润80012001800营业收入70001000012000（2）首次发行股票5000万股，其中，发起人认购的股份数为2000万股，其余向社会公开发行。

（3）甲公司在2007年曾向证监会提出公开发行的申请，但申请的报告中被查出有虚假的记载和重大的遗漏，故2007年未能成功发行。

（4）股东A借用甲公司流动资金500万元，截至申请材料提交时，A股东按照还款计划已经偿还了200万元，还有300万元尚未偿还。

（5）在股东会的变更公司形式公开发行股票并上市的表决中，公司股东全部出席，在表决中，股东B没有同意，而A公司和C公司同意，股东会以持有表决权总数过半数的股东通过的方式，通过了此项决议。

要求：根据上述资料，回答以下问题：

（1）在有限责任公司成立时，股东的出资方式和货币出资额是否符合法律规定？并说明理由。

（2）公司股东会的表决是否符合规定？请说明理由。

（3）公司首次公开发行股票并上市中，其净利润和营业收入是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。（假定不考虑非经常性损益）

（4）发起人认购的股份比例是否符合股份有限公司设立的要求？并说明理由。

（5）公司2007年的申请是否构成本次首发股票并上市的障碍？请说明理由。

（6）股东A向甲公司借款的情形是否符合首次发行股票并上市的规定？请说明理由。

45.如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?请说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?请说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?请说明理由。

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47.甲公司2012年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元(2013年1月20日到期)；应收丙的账款70万元(2013年2月6日到期)。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元(2013年3月5日到期)；应付丁的账款180万元(2013年1月10日到期)。

2013年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：

(1)1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。

(2)2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格(市场价格为120万元)转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。

(3)2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。

(4)3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。

(5)4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。

(1)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为?并说明理由。

(2)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为?并说明理由。

(3)丁是否有权代位行使甲对乙的债权?并说明理由。

(4)甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销?并说明理由。

(5)甲庚之间的债权转让何时生效?何时对丙产生效力?并分别说明理由。

48.2011年5月，A公司与B公司订立了一份80万元的购货合同。合同约定：2011年6月1日B公司发货，2011年6月10日A公司交付货款。B公司如期发货，但A公司却未按合同规定交付货款。2011年6月20日，B公司上门催讨货款，A公司借口货物质量不合格，拒绝付款。此后，B公司因为董事会人员调整，公司内部一直处于混乱状态，没有再提起A公司欠款之事。2013年5月10日，由于山洪暴发冲坏了B公司的办公大楼和厂房，2013年8月20日，B公司才恢复正常经营。2013年9月1日，B公司新任领导再次提起A公司欠款问题，准备提起诉讼。B公司新任领导认为虽已超过2年诉讼时效，但由于山洪暴发属于不可抗力，应引起诉讼时效的中止。经了解，B公司得知A公司的另一债权人D公司已经向人民法院申请A公司破产。

在破产申请受理前，A公司的债权人张某就A公司的财产向人民法院提起诉讼，主张A公司的债务人李某代替A公司直接向其偿还债务。在D公司的请求受理时，该案件尚未审结。

2013年10月1日人民法院依法宣告A公司破产。A公司主要的债权、债务情况如下：

①2011年5月20日，A公司以自己价值250万元的办公楼作抵押，向工商银行贷款200万元，期限3年。

②2011年9月30日，A公司又以该办公楼作抵押，向建设银行贷款150万元，期限1年。因A公司不能清偿到期贷款，建设银行已于2013年2月1日向法院起诉，案件正在审理过程中。

③D公司为A公司债务的保证人，在2012年4月10日曾代替A公司清偿债务65万元，但D公司在2012年4月20日曾欠A公司债务50万元，D公司向管理人提出行使抵销权，抵销对A公司的50万元的债务。

④上述用于抵押的办公楼拍卖价款为250万元。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题。

(1)B公司诉讼时效的中止的说法是否正确?并说明理由。

(2)在破产申请受理时，人民法院对于尚未审结的案件应如何处理?并说明理由。

(3)宣告A公司破产后，人民法院对于张某的请求应如何处理?并说明理由。

(4)工商银行是否享有优先受偿权?并说明理由。

(5)D公司能否行使抵销权?并说明理由。

(6)建设银行享有的A公司抵押财产的债权是多少?并说明理由。

49.

中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)申请首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

(1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值人民币1元)，本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元，营业收入分别为8000万元、9000万元和11000万元。

(3)截止到2007年6月30E1，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)为1400万元。

(4)2005年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。

(5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。

(6)2007年2月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某受到中国证监会的行政处罚。

(7)2007年3月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东乙公司3000万元的银行贷款提供了担保。

根据以上事实，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的净利润是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。甲公司最近3个会计年度的现金流量净额和营业收入是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近一期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司2005年8月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，张某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由。

(6)根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

50.李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理?请说明理由。

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参考答案

1.A合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，投资总额在300万美元以下的(含300万美元)，注册资本至少应占投资总额的7/10。300×7/10×60%×15%=18.9(万美元)。

[解题技巧]注意关于投资总额与注册资本关系的规定。此类题目需要准确记忆。

2.C解析：本题考核外观设计专利的申请和专利权。根据规定，外观设计是产品的外观设计，必须与产品相结合；因此选项A表述正确，不选。实用新型和外观设计专利申请都不进行实质审查，因此选项B表述正确，不选。外观设计保护期是10年，自申请日起算，因此选项D表述正确，不选。发明和实用新型专利可以被强制许可，外观设计不能被强制许可，因此选项C表述错误，当选。

3.C外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的资产总额(而非净资产)之和。

4.C【考点】信用证结算方式

【解析】信用证的有效期是由申请人要求，由开证行在信用证上注明的。大部分的信用证都会标明具体的某一天为有效期。选项C错误。

5.C本题考核虚假陈述与投资人损害的关系。根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：明知虚假陈述存在而进行的投资，本题选项A是该情形；在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，本题选项B是该情形；在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券，本题选项D属于该情形。

6.A违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。在本题中，合同中约定的标的物属于违法标的物，故不论实际交付的标的物与样品是否一致，该买卖合同在订立时都是无效的。

7.D

商标局对受理的商标注册申请，在初步审定公告前，应当进行实质审查。

对驳回申请、不予公告的商标，商标局应当书面通知商标注册申请人。商标注册申请人不服的，可以自收到通知之日起15日内向商标评审委员会申请复审，由商标评审委员会作出决定，并书面通知申请人。当事人对商标评审委员会的决定不服的，可以自收到通知之日起30日内向人民法院起诉；商标注册申请人无权直接向人民法院提起诉讼。对初步审定的商标，自公告之日起3个月内，任何人均可以提出异议。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。

8.D(1)选项A：设立国有独资公司的法律依据是《公司法》；(2)选项B：国有独资公司董事长由履行出资人职责的机构指定；(3)选项C：并非完全禁止国有独资公司董事长兼任经理，而是应当经履行出资人职责的机构同意；(4)选项D：国有独资公司改制应当由履行出资人职责的机构同意，重要的国有独资公司改制，履行出资人职责的机构作出决定前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。

9.C本题考核法律渊源。部门规章是国务院的组成部门及其直属机构就执行法律、国务院行政法规、决定、命令的事项在其职权范围内制定的规范性法律文件的总称。因此中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于部门规章。

10.A【解析】本题考核反垄断法律责任。选项B、C属于民事责任；选项D属于刑事责任。

11.C外商投资企业设在我国境内从事产品生产、商品贸易、服务等业务的分支机构，其生产经营所得应适用该分支机构所在地同类业务企业适用的企业所得税税率，由其总机构汇总缴纳所得税。

12.D本题考核票据权利时效。根据规定，持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。本题中，汇票到期日为2007年6月5日，持票人丙公司对出票人甲公司的票据权利消灭时间自票据到期日起2年，即2009年6月5日。

【该题针对“票据权利时效”知识点进行考核】

13.B选项B：持有上市公司5％以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕信息的知情人员。

14.D当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同的效力。在本题中，甲、乙之间的房屋买卖合同已经生效，不具备单方解除合同的合法事由，乙应当继续履行合同。

15.C(1)选项A：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(3)选项C：有限合伙人丙、丁以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项D：有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

16.D【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核金融机构工作人员的法律责任。金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反《票据法》规定的票据予以承兑、付款或者保证的，给予处分；造成重大损失，构成犯罪的，依法追究刑事责任。因上述行为给当事人造成损失的，由该金融机构和直接责任人承担连带赔偿责任。

17.B本题考查借款合同。自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。

18.C本题考核优先股发行的条件。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。

19.C选项A、D正确，根据规定，对第一个主动报告所达成垄断协议的有关情况、提供“重要证据”并全面主动配合调查的经营者，可以免除处罚或者按照不低于80％的幅度减轻罚款；第二个主动报告达成垄断协议的有关情况并提供“重要证据”的，可以按照30％～50％的幅度减轻罚款；第三个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供“重要证据”的，可以按照20％～30％的幅度减轻罚款。选项B正确，重要证据是指能够对反垄断执法机构启动调查或者对认定垄断协议起到关键性作用的证据，包括参与垄断协议的经营者、涉及的产品范围、达成协议的内容和方式、协议的具体实施等情况。选项C错误，宽大制度是指参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。

20.A解析：投资损失=(15-0.4-14)×20=12(万元)

21.AC本题考核上市公司收购的权益披露。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司己发行股份的5％但未达到20％的，应当编制简式权益变动报告书。

22.ACD此题暂无解析

23.AC根据《物权法》的规定：

以建筑物和其他土地附着物（选项C），建设用地使用权，以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权（选项A），正在建造的建筑物这四种财产设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自“登记”时设立；

以生产设备（选项B）、原材料、产品、半成品、交通运输工具以及正在建造的船舶（选项D）、航空器抵押的，抵押权自“抵押合同生效时”设立。

综上，本题应选AC。

关于抵押权的生效条件，可归为两类：

（1）对动产而言，抵押权应自“抵押合同生效”之日起设立（浮动抵押属于此类）；

（2）对不动产而言，抵押权仍自“登记”时发生效力。

24.ACD国有资产的界定：①国有企业为安置企业下岗人员投入集体企业的资产，明确是无偿转让，其产权归集体企业所有，不应界定为国有资产；②国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业，应界定为国有资产；③集体企业使用银行贷款形成的资产，国有单位只提供担保的，不应界定为国有资产；④集体企业有偿占用的土地使用权，在改组为股份制企业时土地使用权折价形成的资产归集体企业所有，也不界定为国有资产。

25.ACD监督受托人和剥离受托人应当符合下列要求：

（1）独立于剥离义务人和剥离业务的买方；（选项A）

（2）具有履行受托人职责的专业团队；

（3）提出可行的工作方案；（选项C）

（4）对买方人选确定过程的监督；（选项D）

（5）商务部提出的其他要求。

综上，本题应选ACD。

26.BC(1)选项AB：特别提款权本身不是货币，但可用于换取可自由使用货币，其本身具有价值；(2)选项D：目前人民币尚未完全实现可自由兑换，资本项目还存在限制。

27.ACD合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。

28.CD【解析】本题考核经营者集中的申报标准。经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。（2013年教材P442）

29.BC按照规范的内容不同，法律规范可以分为授权性规范与义务性规范。义务性规范属于强行性规范。授权性规范是规定人们可以作出一定行为或者要求别人作出一定行为的法律规范。义务性规范是规定人们必须作出某种行为或不作出某种行为的法律规范。义务性规范可分为命令性规范和禁止性规范：命令性规范是指人们必须或应当作出某种行为的规范；禁止性规范是禁止人们作出一定行为的规范。

30.CD本题考核点是免责事由的规定。(1)因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。(2)当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。(3)不可抗力事件发生后，主张不可抗力一方要履行两个义务：一是及时通报合同不能履行或者需要迟延履行、部分履行的事由；二是取得有关不可抗力的证明。

31.N公司法》规定，股份有限公司的董事会须有1/2以上的董事出席方可举行。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过。所以此命题错误。

32.N上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的[本题中（6000－4500）÷6000＝25%]，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

33.N

34.N股份有限公司应由二人以上二百人以下的发起人设立，而不是股东。

35.Y本题考核管理人的任职资格。有下列情形之一的，不得担任管理人：（1）因故意犯罪受过刑事处罚；（2）曾被吊销相关专业执业证书；（3）与本案有利害关系；（4）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

【该题针对“管理人制度”知识点进行考核】

36.N本题考核重整计划的监督。根据规定，在重整计划规定的监督期内，由“管理人”监督重整计划的执行。

37.N本题与2007年试题中判断题第4题除日期外完全相同，可参考该题解析。

38.N本题考核证券机构及其从业人员转让股票的限制。证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

39.N本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会开会时，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会。即其委托的人也必须是董事。

40.N本题考核境内机构对外担保管理。根据《境内机构对外担保管理办法》的规定，企业对外担保不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年外汇收入。

41.（1）①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

②A企业的回复是新的要约。《合同法》规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，A企业对原要约的关键条款（数量、价款）作了修改，属于实质性的变更。

（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由李某承担责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（3）张某提出的要求不正确。首先，根据规定，有限合伙企业至少应当有l个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人，A企业应当解散。其次，根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（4）A企业不可以向人民法院提起诉讼。根据《仲裁法》规定，合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能向人民法院起诉。

（5）A企业的主张正确。根据《合同法》规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。

42.(1)该企业合伙协议中的以下事项违反了《合伙企业法》的规定：

①丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。

②合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。

③合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”宇样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。

(2)银行认为甲为本企业提供担保的行为无效没有法律依据。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，但是合伙人依法为本企业提供担保的不视为执行合伙事务。因此，该行为是合法有效的。

(3)合伙人乙将在本企业中出资的机器设备向银行提供质押担保的做法符合规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外，由于出质行为在该合伙企业中并没有约定，因此乙可以将其财产份额出质。

(4)A企业不可以成为合伙企业的普通合伙人。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位，社会团体不得成为普通合伙人。本题中，A企业作为国有企业，是不能成为该合伙企业的普通合伙人的。

(5)甲成为普通合伙人的条件不成立。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。本题中，在合伙协议未约定的情况下，甲转变为普通合伙人应当经过全体合伙人的一致同意，而不是经其他合伙人半数以上同意。

43.甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行报告和公告的义务。根据规定通过协议转让方式投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书向中国证监会、证券交易所提交书面报告抄报派出机构通知该上市公司并予公告。本题中甲公司通过协议方式收购A公司股份超过了5％此时应依照规定在协议达成之日起3日内履行权益披露义务。甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行报告和公告的义务。根据规定,通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报派出机构,通知该上市公司,并予公告。本题中,甲公司通过协议方式收购A公司股份超过了5％,此时应依照规定在协议达成之日起3日内履行权益披露义务。

44.（1）①股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。

②股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，而本题中，股东的货币出资占注册资本的20％，不符合规定。

（2）公司股东会的表决不符合规定。有限责任公司变更公司形式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而此题A公司和C公司所占表决权为（100+200+250）／1000×100％=55％，没有达到2／3，所以是不符合规定的。

（3）①公司3年的净利润符合首次发行股票并上市的要求。根据规定，公司首次发行股票并上市的，发行人发行股票并上市的财务指标，应达到最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。本题中，该公司最近3个会计年度的利润为800+1200+1800=3800（万元），因此是符合规定的。

②公司3年的营业收入不符合首次发行股票并上市的要求。根据规定，公司首次发行股票并上市的，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。本题中，该公司最近3个会计年度的营业收入为7000+10000+12000=29000（万元），是不符合规定的。

（4）发起人认购的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根据规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。本题中，发起人认购的股份数超过了该比例，因此是符合规定的。

（5）公司2007年的申请构成本次首发并上市的障碍。根据规定，发行人最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，构成首次发行股票并上市的法定障碍。

（6）股东A向甲公司借款的情形不符合首发新股并上市的规定。根据规定，发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

45.①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定上市公司向原股东配售股份拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定上市公司向原股东配售股份应采用证券法规定的代销方式发行。①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,应采用证券法规定的代销方式发行。

46.①公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过”本公司已发行股份总额的5％。在本题中，收购的股份额没有超过本公司已发行股份总额的5％。②公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购本公司股份的资金，应当从公司的税后利润中支出。③同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工符合法律规定。根据规定，将股份奖励给职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

47.(1)丁有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

(2)丁无权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为。根据规定，债务人减少财产的处分行为中，以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的处分行为。本题中，己公司属于不知情的善意第三人，因此该行为丁公司无权撤销。

(3)丁有权代位行使甲对乙的债权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。本题中，在甲对乙的债权到期后，只要甲没有对乙提起诉讼或者申请仲裁，都属于债务人怠于行使其到期债权的行为。

(4)甲可以主张就50万元的债权债务予以抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。本题中，甲和丙各自的债务均已到期