私募股权基金有限合伙协议书（2篇）

第5页共5页私募股权基金有限合伙协议书甲方：法定代表人：联系住址：乙方：法定代表人：联系地址：第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。第二章合伙企业的名称和住所第六条合伙企业名称：_____创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。第七条住所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。第十条合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十一条本合伙企业的合伙人共【_____】人，分别为：_____，_____。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：（一）人投资管理有限公司住所：证件名称：证件号码：（二）人投资管理有限公司住所：证件名称：证件号码：.第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条本合伙企业总出资额为人民币_____元。第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限;合伙人的姓名（名称）认缴情况数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例第十四条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的%，即为首期出资。第十五条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起_____个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的_____%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。第六章利润分配、亏损分担方式第十六条合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：1、对于合伙企业取得的项目投资收益，人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的%;人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的%。2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第十七条合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1、支付给资产管理公司的管理费用;2、开办费;3、合伙人会议费用;4、合伙企业年度审计所发生的审计费;5、必要的媒体费用;6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费;投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费;如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。第十八条本合伙企业发生亏损时的债务承担：各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任;私募股权基金有限合伙协议书（二）第八章入伙与退伙第三十条合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。第三十一条有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本协议约定的退伙事由出现;2、经全体合伙人一致同意;3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由;4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务;5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。有限合伙人退伙应当提前____日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第三十一条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：1、未按照本协议履行出资义务;2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失;3、执行合伙事务时有不正当行为;4、发生本协议约定的事由。合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起____日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。第九章保密规定第三十二条本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。第三十三条除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。第二十章争议解决办法第三十四条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请[____]仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。第十一章合伙企业的解散与清算第三十五条合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营;2、合伙协议约定的解散事由出现;3、全体合伙人决定解散;4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;6、法律、性质法规规定的其他原因。第三十六条合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人主要职责如下：1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;3、清缴所欠税款;4、清理债权、债务;5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。第三十七条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在____日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十二章不可抗力第三十八条不可抗力1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后____日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第十三章违约责任第三下九条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。第四十条执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。第四十一条合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期____日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务;逾期超过____日的，其他合伙人有权将其除名。第十四章其他事项第四十二条本协议一式[____]份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。第四十三条本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第四十四条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定;各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法