经济法基础32讲全讲义

专题六新编写。（2）公司收购自身的限制根据《公司法》的规定重新编写。（一）根据我国《公司法》和《民法总则》的规定，公司是指股东承担的营利性法人避，严重损害公司债权人利益”，则其有可能丧失保护。（二）一般认为，公司具有独立、股东享有、可自由转让、董事会下的集中管理、5（一）公司法人资格与股东的意法律赋予公司股东全面的保护，即股东除了出资以外，不对公司的承担责任在法律和制度下，公司具有不同程度的流动性（二）公司法利能力限资企业的承担连带责任的出资人。”股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决该项表决由的其他股东所持表决权的过半数经理不得擅自将公司借贷给他人。2015年《测试二》：2014年4月，科技的控股股东向科技的副总经理提供借款万元；2014年6月，科技的子公司向科技的监事提供借款10万元『要求』判断该事项是否《公司法》的相关规定，如果，简要说明理由（二）法人独立地位和及其法律”的股东以其的为限对公司承担责任。制度使得股东可以将投资的风险与自身的其他财产相。”《公司法》规定：“公司股东……不得公司法人独立地位和股东损害公司债权人的利益。……公司股东公司法人独立地位和股东，逃避，严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。”在我国审判实践中，在特定中不承认公司法人独立地位的常见理由有受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、，不分彼此，事实上无从区分（所谓“横向混同”）。实践中，人们常形象地称此类现象以及“纵向混否认公司法律独立地位并非彻底否定其法人资格而是在某一具体中产生如下法：公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司（一）公司的法人资格和股东的并们可以自然享有。只有具备法定条件的人，履行一定的程（二）前置营业依照法律的规定，有些公司需要在工商登记前获得某种或者某些行政。这些行政被称为“前置”或“前置”。（三）设立由或者地方的本级国有资产监督管理机构作为申请以募集方式设立的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申（四）设立阶段的（2019年修改发起人为数人的，连带承担公司不能成立时发起人对设立行为所产生的和费用负连带责任，对认任起人分担的，应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例，分公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和的，民应当根据过错情况，确定过错一方的责任范设立，以自己名义与签订了房屋租赁合同。（1）无论甲公司是否成立，均可请求承证明是为收取回扣而签订该房屋租赁合同，不能请求甲公司承担清偿责任根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政规定不得作为出资的财产除外股权出资让；③应当报经批准 批准；④其他情形债权出资目前仅限于债权人对人实施“债转股”且不法律、行政、决定或者公司章程的性规定；②经生效裁判或者仲裁机构裁决确认；③公司重整或者和解期间，列入经批准的重转为公司股权的，公司应当增加资本以发起方式设立公司的发起人应当认足公司章程规定其的并按照公司章程规应当依法办理其财的转移手续。履行出资义务的，应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。担予以、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股 与他人共同设立公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况（1）股东出资义务的行为，包括未履行或未能全面履行出资义务的行为，可能表现为：股东（2）出资义务的股东可能对履行出资义务的股东承担违约责任。成立后，股东未按股东出资义务而公司又无力偿还的，公司债权人有权请求该股东在一定范围内承担未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任的人民司的发起人与股东承担连带责任的，应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向公司成立后，如在增资过程中出现股东出资义务的情形，相关董事、高级管理人员可能其他股东或者公司债权人请求未尽公司定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向股东追偿。，，知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的应予支持；公司债权人依持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的应，，民应予支持。求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司不能清偿部分的赔偿责任的不予支司法》的规定，只有在特殊条件下公司才可以从股东处回购或者股权。关联将出资转出；④其他法定程序将出资抽回的行为。资后又转出因为募集设立的公司还是需要验资的前面关于公司设立也有这样的规定考试中，特别是募集设立公司的要注意。公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充不过，该责任只能一次。因此，当债权人已经提出此类请求，抽逃出资的股东已经在抽逃出资本息范围内承担上述责任后，其他债权人提出相同请求的，不再予以支持。新股优先权剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制该股东请求认定该限制无效的，不予支持。的，不予支持。最后，股东承担以上出资义务的民事责任，不适用时效抗辩。《公司法解释三》规出资义务或者返还出资股东不得以时效为由进行抗辩公司债权人的债权未过时效期间，其请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任股东也不得以出资义务或者返还出资义务超过时效期间为由进行抗辩。（一）在商事实践中由于公司相关文件中记名的（名义股东与真正投资（实际出资人），人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资利的，不予支持。”，《公司法司法解释（三）》规定：“实际出资人公司其他股东半数以上同意，请求公司变更，分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的可以参照物名义股东承担赔偿责任的，应予支持。”， （二）（共益权股东大会参、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权和自行召，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件，提讼权（自益权剩余财产分配权、新股优先权、质押权和转让权（2）权和被权依法转让出资额或者的权利。法律股东出资获得公司股权后从公司抽逃投入资产，但允许股东为了转移投资风险或者收回投资并获得相应的利益而转让其出资或者。“实质性”股东以公司法享有的查阅权。提出查阅请求者应当具备股东资格。出请求之日起15日内答复股东并说明理由。，，可能损害；害公司合法利益。此外，还可以根据司法解释的指引认定其他情形构成不正当目的。。股利分配请求权。公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外分配利润，按照股东持有的比例分配，但公司章程列为共同。。异议股东收买请求权。公司的股东在出现以下情形之一时，对股东会决议投。续的异议股东收买请求权只是限于股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情。申请解散公司的权利公司剩余财产的分配请求权，公司终止后，向其全体债权人清偿之后尚有剩余财产的，股东股东代表（也称为股东代位或股东间接的公司的监事向提讼的公司的监事向提讼（此类）应当列公司为原告，由监事会或者不设监事会的公司的监事代表公司进行诉责任公司的执行董事向提讼（此类应当列公司为由董事长或者执行董事代表公司进行以上请求被，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况股东”有权为了公司的利益以自己的名义直接向提讼。提讼，或者直接向提讼直接向其承担民事责任的不予支持。直接提讼的，其讼请求部分或者全部得到支持的公司应当承担股东因参加或者合计持有公司1%以上的股东。依法向提讼。公司为对于监事，通过董事会或者董事提讼，应当列公司为提讼，应当列公司为第三人参加为请求监事会或者监事、董事会或者董事向提讼或者直接向提讼（三）善意行使股权的义务股东股东权利损害公司或其他股东的利益公司股东股东权利给（一）在公司组织结构下，股东并不直接参与公司经营管理。无论是还是公司，（二）会和公司章程规定的其他人员”，公司章程中还可以规定其他人员也为公司的高级管理人员。因、贿赂、财产、挪用财产或者主义市场经济秩序，被刑罚，执行期满未逾5年，或者因被政治权利，执行期满未逾5年。任的公司企业的董事或者厂长经理对该公司企业的负有个人责任的，自该公司、企业完结之日起未逾3担任因违法被吊销、责令关闭的公司、企业的法定代表人：并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销之日起未逾3年。个人所负数额较大的到期未清偿（三）公司董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司；（2）将公司以其个人名义或者以其他个人名义开立账户；（3）公司章程的规定， 将公司借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）公司章程的规定或者 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行；（5） 他人与公司的佣金归为已有；（7）擅自披露公司；（8）对公司忠实义务的其他行为。公司董事、高级管理人员上述规定所得的收入应当归公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时法律、行政或者公司章程的规定，公司监事会或者不设监事会的公司的监事提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使（一）决议对参与作出决议的人具有约束力，包括赞同的、弃权的和的决议参加者。例如，公司股东会会议，多数表决权通过的决议事项，对投票的股东也有约束力。须以公司名义同第三人成律行为。（二）不满足程序要求而不构成决议通过（不符合法律或公司章程的规定，也即不具备表决决议事项的必要条件；（2）除以上四种典型情况外还可以认定导致决议不成立的其他情形。（三）的须在时具有公司股东资格。60日期限属于除斥期间。该期间议作出之日起算，超过该，，的不予支持”《公司法》还规定，股东提起决议撤销之诉的可以应公司的请求，，，善意相对人形成的民事（例如与善意相对人订立的合同）不受影响。论终结前，其他有资格的人以相同的请求申请参加前款规定的，可以列为共同。责任，公司以其全部资产对公司承担责任的公司。（一）有符合公司章程规定的全体发起人的股本总额或募集的实收股本总额根据《公司法》规定，发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人境向公司出资或者并履行公司设立职责的人应当认定为公司的发起人可见发起人的主要特征在发起人的缴足前，不得向他人募集。（2）公司采取募集设立的，资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人的不得少于公司总数的35%；但是，法律、行政另有规定的，从其规定。如果其他法律行政以及决定对公司资本实缴资本最低限额另有规定的，从其规定。例如，《商业银行法》、《法》。（1）的设立需要有相应的名称、住所，必须在名称中标明或者公会对董事会的原则，内容应明确具体。（二）（三）以直接向企业登记机关设立。。（一）（2）和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的事项对公司增加或者减少资本作出决议对公司债券作出决议对公司合并、分立、变更公司形式、解散和等事项作出决议对公司聘用、解聘会计师作出决议；审议公司在一年内、重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募金用途事项；审议股50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任2015年《测试二》：科技为控股股东的子公司B公司200万元银行借款提供连带责任保证，【要求】判断该事项是否《公司法》的相关规定，如果，简要说明理由6单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。；20；股东出席股东大会会议，所持每一有一表决权。股东可以委托人出席股东大会会议①股东大会对普通事项作出决议，必须经的股东所持表决权过半数通过式的特别事项作出决议，必须经的股东所持表决权的2/3以上通过。累积投票制，是指股东大会董事或者监事时，每一拥有与应选董事或者监事人数相董事。即使股东乙和其他股东联手投票，投给自己3个候选人每人的表决权最多是40，仍然小以集中将他拥有的90个表决权投给自己提名的一名董事；而股东甲可以投给其3名候选人的决权仍然是每人60。这样，股东乙3名候选人中，可以确保有1名当选股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，、的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及出席的委托书一并保存。（二）董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工、职应当依照法律、行政和公司章程的规定，履行董事职务。制订公司增加或者减少资本以及公司债券的方案定聘任或者解聘公司经理及其事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理财务及其事项；事应占多数并担任召集人，审计中至少应有一名独立董事是会计专业。审计成员中，副总经理不是董事，其担任审计成员不妥。理由：审计作为上市公司董事会下设的专门，其成员应当全部由董事组成。审计3名成员中只有1名独立董事；且召集人为副总经理，并非独立董事，不妥。理由：上市公司审计中独立董事应占多数并担任召集人。审计中独立董事不是会计专业，成员中没有会计专业的独立董事不妥。理由：上市公司审计中至少应有一名独立董事为会计专业。2016年考题涉及：上市公司董事会战略、薪酬，是否合理。找出六个错误10董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会决议的表决实行一人一票董事会会议应由董事本人出席董事因故不能出席可以委托其他董事代出席，委托书中应载明范围。，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录的董事应当在会议记录上签名。董事应，（三）理在等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。主管和董事会）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。【要求】判断该事项是否《公司法》的相关规定，如果，简要说明理由（四）（1）监事会的成员不得少于3人1/3。总经理为董事（高级管理人员）、副总经理为高级管理人员担任监事不妥。理监事会设一人，可以设。监事会和由全体监事过半数产生监事会召集和主持监事会会议；监事会不能或者不履行职务的，由监事会召监事的每届为3年。监事届满，连选可以此外，监事会发现公司经营情况异常，可以；必要时，可以聘请会计师等协监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，的监事应当在会议记录上签名。（五）当公司公开，并且其在所上市时，这种公司一般被称为上市公司增加股东大会特别决议事项。上市公司在一年内、重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司设立董事会负责公司股东大会和董事会会议的筹备文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。董事会是上市公司高级管理人员。2014年《测试二》B卷。问题3.根据资料二，判断所6个观点是否妥当，并简要说明理由。不妥，请提出改正建议。（2）观点2不妥。理由：由于本次中人汽车构成与控股股东之间的关联，因此，根据有关规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得其他董事行使表决权。董事会每届4年不妥。理由：根据《公司法》，董事会由公司章程规定，但每届不得超过3年。（一）（二）根据法律、行政及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格具有与有关规定要求的独立性具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政、规章及规则、、直接或间接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及在直接或间接持有上市公司已5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位中国认定的其他人员—财务专家博士担任公司的独立董事，为3年。于2013年12月办妥退休手续【要求】判断该事项是否《公司法》的相关规定，如果，简要说明理由（三）根据中国的规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已1%以（四）独立董事的，独立董事与该上市公司其他董事相同届满，连选可以，但是时间不得超，（五）净资产值的5%的关联）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请向董事会提议聘用或解聘会计师独立聘请外部审计机构和独立董事行使上述职权应当1/2。如上述提议未被采纳或上述职权的，独立董事应当在成员中占有1/2以上的比例。除行使上述特别职权外独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会独立提名、董事300公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；意见及其理由；无法意见及其。，2011年试卷二问题3：2006年天空吸收合并福星时，独立董事对于该重大资产和吸董事的特别职权独立董事对公司的各种重大事项独立意见的具体范围，并列示独立董事，2014年《测试二》B卷。问题3.根据资料二，判断所6个观点是否妥当，并简要说明理由。不妥，请提出改正建议。（理由：根据有关规定，重大关联指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。本次交易属于关联，且金额为28亿元已超过300万元。（改正建议本次属于重大关联应由独立董事认可意见后才能提交董事会讨论（六）职理由不当的，可以作出公开的。【考题节选】（2018（聘请中义以下简称中义）担任其上市规范辅导的保荐机构。中义在对（董事会成员11人，其中独立董事3人：（具有4年财务工作经验）、（具有7年法工作经验）、（具有9年财务工作经验）；职工代表1人：。董事每届4年监事会成员2人，均为公司股东。监事每届4年董事会下设薪酬，成员3人，包括独立董事董事会下设审计，成员3人，包括独立董事和，，董事会中设独立董事3人不妥。理由：中国要求上市公司董事会成员中应当至31/3。监事每届4年不妥。理由：根据公司法律制度，监事的每届为3年薪酬3名成员中只有1名独立董事不妥。理由：根据公司法律制度，上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等的，独立董事应当在成员中占有1/2以上的比例。（一）的概念和类，是指构成公司资本的份额。通过，者权益实现了单位化和标准化的划分。不同类别的意味着不同的股东权益。【提示】有关优先股的内容，与法律制度中的相关规定一并讲解（二）的形式和记载的内。采用纸面形式或者监督管理机构规定的其他形式成立后，即向股东正式交付。公司成立前不得向股东交付。。（三）的于公司增资。的，应当实行公平、公正的原则，同种类的每一应当具有同等权利。同次的同种类每股的条件和价格应当相同任何单位或者个人所的每股应当支付相同价额。公司新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议新股价格新股的起止日期向原有股东新股的种类及数额（四）的转记名，由股东以背书方式或者法律、行政规定的其他方式转让；转让后由公司将受无记名的转让，由股东将该交付给受让人后即发生转让的效力上市公司的，依照有关法律、行政及所规则上市的以自由转让为原则，以法律限制为例外在依法设立的场所进行或者按照规定的其他方式进行发起人转让的限制法分割财产等导致变动的除外。公司公开前已的自公司在所上市之日起1年内不得转让因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致变动的除外。董事、监事、高级管理人员转让票的限制1不得转让。持有的本公司作出其他限制性规定上市公司董事监事和高级管理人员在下列期间不得本公司：①上市公司定期报告公告前响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个日内；④所规定的其他期间从2012年开始减持自己持有的4000股司且不再买进，最早可以在2017年全部卖出。1000的剩余一次全部卖出公司不得收购本公司，但有下列情形之一的除外：①减少公司资本；②与持有本公司的其他公司合并；③将用于员工持股计划或者股权激励；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其的；⑤将用于转换上市公司的可转换为的公司债券⑥上市公司为公司价值及股东权益所必需的【考题回顾】2018公司因上述第①项、第②项规定的情形收购本公司的，应当经股东大会作出决议；公司因前款第③项第⑤项第⑥项规定的情形收购本公司的可以依照公司章程的规定或者股东大会的，2/3董事会会议决议。计持有的本公司数不得超过本公司已总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。项、第⑤项、第⑥项规定的情形收购本公司的，应当通过公开的集易方式进行。公司不得接受本公司的作为质押权的标的（一）我国《公司法》规定公司由50个以下股东出资设立，允许设立一人公司。同时，出资设（1）公司的资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额（2）公司出资形式和缴纳方式的要求与相同2/3的股东通过。（二）登记主管机关核准登记后，应当发布公司登记公告。公 （一）（1）公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会的职权与公司（2）公司股东以形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并定期会议是指依据法律和公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。公，召开股东会会议，应当于会议15通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录的股东应当在会议记录上，根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少资本的决议以及（二）根据《公司法》的规定，公司董事会的成员为3人至13人股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表其他公司董事会成员中也可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工、职工大会或者其他形式产生董事和董事会职公司董事的和董事会职权与相同行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，的董事应当在会议记录上签名。（三）在公司中，经理不再是必设机构而成为选设机构。公司章程可以规定不设经理而设、首席执行官等职务，行使公司的管理职权。《公司法》规定，在公司设经理时，经理的职权与（四）根据《公司法》的规定，公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。1/3，监事会设一人，由全体监事过半数产生。董事、高级管理人员不得兼任监事监事的和监事会的职公司监事的和监事会的职权与相同监事会召集和主持监事会会议；监事会不能或者不履行职务的，由半数以上监事共（一）《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人公司，其设立多个一人有限责任公司，而且该一人公司不能投资设立新的一人公司。一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司中载明（二）（三）（四）的特别规为防止一人公司的股东公司法人与制度，将公司财产混同于个人财产，抽逃资产，损害债权人的利益，《公司法》规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责任。国有独资公司是指国家单独出资由或者地方委托本级国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司。（一）（二），册资本和公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级批准。，职权与普通公司相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司、或者其他经济组织。（一）股权移转是指的股权基于一定的法律事实而发生权属变更股权移转只是股东发生变化，执行的强制移转以及基于自然人股东而发生的股权继承。（二）他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当该转让的股权不的视为同意转让买权的，协商确定各自的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先权。，，根据《公司法解释四》公司的转让股东有撤回其股权转让意思的权利。如果转让股东在其他股东主张优先后又不同意转让股权，则对于其他股东优先的主张不予支持，但，，（三）（四）在公司章程没有另外规定的情况下自然人股东后其合法继承人可以直接继承股东资格《公司法解释四》规定，的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据《公司法》规定行使优先权的，不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（五）股东向股东之外的人转让股权的，除了新股东要提交主体资格证明或自然人明外，其他（六）“，对于上述情况，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的可，和之间可以相互转化形态公司变更前的债权、由变更后的公司承继任公司按原账面净资产值折股整体变更为的持续经营时间可以从公司成立之日（一）（二）财务会计报告的编制、验证和账户。公司应当依法聘用会计师对财务会计报告验证。公司应当依法披露有关财务、会计资料公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计。（一）弥补以前年度的亏损，但不得超过税定的弥补期限；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外按照股东持有的比例分配，但有限；公司股东会、股东大会或者董事会规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司不得分配利润。（二）资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，以超过票面金额的价格所得的溢价款以及财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司资本的25%。兆龙能源董事会提议每1055410.843.2亿股。转增前公司资本的25%约为27亿元，如果按照上述方案转增，转增后留存的公积金为按照公司定，公积金有哪些用途年试卷（一）（二）编制资产负债表及财产（三）公司合并各方的债权、的承这是消灭公司的债权直接转移到存续公司或者新设公司，不需要经过原公司债权人的同意。（四）表2/3以上表决权的股东通过；公司必须经的股东所持表决权的2/3以上通过。异议股东收买请求权在中，股东如果在股东会对合并或者分立决议时投票，可以请求公司按照合理东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向提讼。在公司中，股东因对股东大会作出的公司合并或者分立决议持异议，可以要求公司收购其，公司在收购其后，应当在六个月内转让或者注销。2010年试卷二问题5.简述公司定的两种公司合并形式，并说明在实践中普遍采用的公司合并形式。判断兆龙能源董事会提交的合并公司的方案有无不合法之处，并简要说明理由。，2011年试卷二问题2.根据《公司法》有关规定2006年天空吸收合并福星应当遵循，（略（一）（二）需要注意的是，公司分立程序中债权人程序与公司合并程序略有不同。按照《公司法》纸上公告，没有赋予债权人请求公司清偿或者提供相应担保的权利。（三）《公司法》明确规定：公司分立前的由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就清偿达成的协议另有约定的除外。《关于与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规定》规定：债权人向分立《但是分立的企业在承担连带责任后各分立的企业间对原企业承担有约定的按照约定处理；1.资本减少的概资本减少也称减资，是指公司根据需要，依照法定