和君商学院一届讲义-5、公司法与公司重组2

王明夫博士

和君咨询集团董事长2007年4月22日公司法与公司重组

课前秀语录数条（朱敏及其网讯公司Webex.Com）：1、坚决不投海归2、心中有想做大事情的强烈欲望，所以就能自控和自律3、人只能做好一件事，否则什么事情也做不好4、所谓行业，由你随便划

XX背景：一个正确的错误决策导致了XX的当前难题

股东无意发展汽配产业，管理层意识到市场有机会，只好以无形资产和产品包销等方式引进资本发展合作厂A、B、C、D、E。于是研发、采购、产能等规模经济出现，品牌和业界地位确立，历史性的机遇降临XX，却是导致了致命的养虎为患。当初发展合作厂的方式，实在是愚蠢和错误。但又极其正确，因为没有当初，就没有今天这个题目；一切的所谓机遇，都与XX无关。题外话－－商业和人生中往往须要的一种情势：有困难要上，没有困难创造困难也要上！XX公司的重组方案选择之一XX融资以收控A、B、C、D、E融资来源：扩股增资（股东Z、新股东）和借款收控方式：（1）收购存量股权；（2）增资以控股；（3）二者兼而有之

XX公司重组方案选择之二在融资约束条件下的存量重组方案：公司合并：XX与A、B、C、D、E合并定向扩股：XX向A、B、C、D、E的股东定向扩股，后者以所持之A、B、C、D、E股权认购XX的新股。XX公司重组方案选择之三换股：XX的股东Z与A、B、C、D、E的股东之间换股

XX重组方案选择之四链式持股：

XX控股A，A控股B······

XX重组方案选择之n

N种其他可能性……曾经的转机方案：出乎意料、不可思议——后续的发展将如007系列，肯定有续篇，但尚待编剧目前的实施方案：方案一（扩股增资、收购股权）

作业的目的和意义

1、公司法和并购重组是战略、组织和投行业务的基本功，一如识字是写作的基本功，一如杨氏18式或22式是太极功夫的基本功。基本功学扎实了，方能万变，但万变不离其宗、万变不离其法。2、公司法不是孤立自为的，它的应用是存在于事程之中的。是解决问题的需要和思路对公司法的应用提出了需求。从公司法课程考100分到能够实际地处理事情和解决问题，还有很远的距离。3、让你体会知识和能力是不同的，现实中我们需要的是能力而是不知识，所谓能力就是知道如何面对问题和解决问题。真实世界自有其逻辑，与书本世界和知识世界的逻辑很不同。知识世界的逻辑是自成体系、自圆其说的。真实世界的最高逻辑就是法无定法。

一副名联

世上事法无定法实乃非法法也人间情了犹未了何妨不了了之倡议一个怡情小举：大家做个有心人，摘记好联、名联，汇集于商学院的“思与诗”

班会：商学院建设的几个意见1、班委联合会和各班班委会每一位成员务必积极、主动，每个人都要发挥作用，实在没时间和精力的人应该主动提出来换人。3、每个人回顾和检点一下自己进入商学院以来的表现：是否坚持和君商学院的精神和纪律了？为商学院建设和同志做了些什么？2、发动一场为期2个月的“我为同志做贡献”运动，比如讲课、组织活动、提供资讯、推荐好书、拉不喜欢体育运动的同志养成锻炼身体的习惯、有同志情绪低落时候陪陪他或她、谁有困难大家接济一下、没有学习动力的人给他鼓鼓劲……等等。4、建议那些很不合群很不愿意参与商学院集体活动的人主动退出，让我们继续做彼此尊重和平等合作的朋友，而不是做严肃得多少有些沉重和庄严的志同道合者和携手追梦人！院方将坚决清退那些不守纪律、不能融合到同志集体中的学员！

班会：商学院建设的几个意见6、搞一次“每人一条合理化建议”行动，在商学院论坛上竞呈风采。5、全体同志一定要养成日常登陆论坛的习惯。缺课者一定要请假，而且一定要补看完整录像。7、特别表彰：三个特别工作小组！通用技能和工具汇编小组：钟昌震、秦宏瑜、王晨

必读案例汇编小组：张辉、郭雷业务模版汇编小组