深交所创业板上市公司规范运作指引XXXX修订

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2023年修订）深证上[2023]65号第一章总则2第二章公司治理2第一节总体要求2第二节股东大会3第三节董事会4第四节监事会5第三章董事、监事和高级管理人员管理5第一节总体要求5第二节任职管理6第三节董事行为规范8第四节董事长行为规范10第五节独立董事特别行为规范11第六节监事行为规范13第七节高级管理人员行为规范13第八节股份及其变动管理13第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范14师第一咬节图总体棕要求锁14油第二脚节交控股洋股东袄和实益际控群制人店行为羡规范阳15牧第三孙节仅限售触股份证上市汁流通绞管理由18执第四腥节康股东聪及其僵一致卸行动敲人增稳持股氏份业狼务管乡理商19适第五妇章分信息袍披露赛管理耽21赢第一宽节阅公平蝶信息废披露狮21氧第二霞节执内幕累信息点知情才人登呼记管职理蛾24誉第六因章勉募集厚资金翁管理衬25喝第一柴节推总体宜要求厘25丛第二认节数募集尘资金阔专户唤存储沈26呼第三斥节泻募集践资金洞使用闸26连第四秋节贱募集捎资金辰用途创变更部29凤第五浑节买募集纺资金伤管理怨与监塞督敌30雪第七蓝章仓其它卵重大燃事件公管理逗30衔第一笔节治对外写提供扮财务蓬资助岛30腹第二袖节篮会计碑政策汁及会济计估乞计变稀更荣32疯第三萍节普利润课分配仙和资贪本公宅积转畅增股宅本疑34夺第八牌章罚内部税控制仇36迫第一数节嫩总体泉要求介36网第二辆节带关联躲交易徐的内申部控爬制尚36央第三丹节伟对外嗽担保灭的内谊部控务制联37酱第四怕节股重大农投资关的内表部控冤制菌38赚第五蚊节怎信息睡披露蹲的内潜部控墙制捐39胁第六腐节尾对控减股子议公司眉的内津部控沈制申40抬第七愈节毅内部缎审计逐工作火规范饼40膛第八灯节圈内部航控制港的检尚查和乌披露塔41冷第九啄章响投资雕者关匀系管忙理膛42皱第十警章液社会修责任弟44嘱第十默一章侮附则倒45量第一采章乖总则拘1.排1仆为了况规范尝创业它板上腐市公旬司（饲以下居简称炉“上梨市公迹司”聚）的访组织稀和行戏为，诞提高击上市未公司赌规范纸运作房水平矛，保丰护上具市公请司和脚投资斩者的浴合法钓权益俯，促斯进上欢市公铁司质凯量不两断提惹高，挠推动赛创业毙板市茶场健斗康稳妖定发添展，渔根据稻《中膜华人琴民共留和国蜜公司欲法》班（以挡下简加称“敲《公凶司法亩》”忆）、境《中凶华人炮民共舱和国挪证券够法》吃（以柿下简蚁称“裤《证蝶券法挑》”光）等吐法律脑、行胆政法榜规、助部门砌规章享、规东范性坐文件唯和《秀深圳醒证券兰交易用所创超业板求股票捷上市草规则顶(2域01需4核年修捏订汇)乖》（译以下博简称死“《循创业苍板上疲市规丰则》贿”）反，制御定本茅指引绢。荣1.桥2顺本指偶引适仇用于钩股票星在深含圳证博券交廉易所所（以苍下简口称“守本所蜜”）誓创业诚板上催市的羞公司兔。暂1.祥3易上市壳公司柳及其升董事终、监披事、兔高级涛管理牺人员泡、股毒东、丙实际援控制父人、义收购慈人等宵自然稿人、祸机构存及其祸相关逮人员先，以昼及保懒荐机盘构及啄其保里荐代记表人厅、证宝券服猜务机钱构及却其相胸关人狱员应借当遵堂守法荐律、苏行政炒法规养、部递门规派章、葡规范赢性文誓件、烦《创伟业板前上市蔽规则以》、扛本指剂引和解本所螺发布康的细轧则、兽指键引、柔通知赏、办争法、伯备忘凳录等贡相关予规定授（以械下简伞称“弦本所逝其它开相关照规定洁”）烘，诚淋实守像信，航自觉鸽接受贼本所近和其午它相灶关监泛管部固门的撕监督课管理墙。雨1.究4其上市俭公司脱应当煮根据剪国家导有关妇法律投、行耻政法右规、干部门推规章室、规仍范性亲文件局、《绢创业彻板上失市规歇则》舰、本纪指引虏、本趣所其欧它相前关规凑定和恐公司袭章程衡，建田立规竖范的龄公司咽治理庙结构来和健邻全的危内部尼控制稳制度域，完段善股荐东大灰会、刊董事漠会、骆监事巴会议嘱事规尝则和疾权力冬制衡乱机制批，规搁范董悉事、着监事躁、高骡级管摄理人考员的锣行为笛及选区聘任远免，未履行桂信息汁披露立义务蚂，积搁极承表担社凯会责矿任，失采取废有效疑措施白保护熊投资快者特彼别是搏中小柱投资定者的小合法牢权益洽。煮第二家章子公司棚治理院第一冈节招总体金要求猫2.肿1.奶1好上市拔公司床应当汤健全住治理佛机制气、建占立有畏效的歪公司虽治理跃结构每，明党确股阻东、微董事火、监穴事和赤高级宅管理傅人员术的权恭利和氧义务脊，保影证股饺东充颤分行罩使其赵合法歪权利潮，确器保董方事会苗对公蓝司和袭股东接负责天，保追障重们大信冬息披气露透纸明，之依法些运作筋、诚乔实守伟信。刺2.版1.愈2爽上市呢公司似应当浊与控冰股股膨东、盟实际灿控制趁人及过其关色联人饼的人搂员、科资产队、财右务分谎开，咸机构杆、业限务独瓣立，蔑各自费独立激核算恩、独逮立承速担责狱任和旱风险弃。扫2.户1.踩3更上市厘公司日人员共应当叨独立押于控疑股股召东、女实际视控制站人及申其关剖联人功。上哨市公槐司的认经理型人员序、财废务负苦责人地、营华销负庙责人牢和董倒事会便秘书静在控穗股股际东单污位不搜得担私任除乒董事窜以外句的其蜻它职过务。农控股剪股东脆高级弹管理扛人员旧兼任撑上市岛公司抖董事岗的，贷应当俭保证冠有足背够的数时间纽和精皮力承卡担上结市公踩司秃的工床作。劝2.结1.龄4死上市俩公司栗的资味产应楼当独抽立完鸟整、帖权属晃清晰殿，不冰被董崭事、拾监事她、高假级管贤理人诵员、慈控股柔股东战、实蓝际控挎制人掉及其鸣关联租人占王用或伤者支异配。弟2.猫1.外5酿上市或公司妈应当拍建立蛙健全尾独立释的财刑务核剩算体膛系，昂能够擦独立岂做出秀财务舞决策匠，具辰有规谜范的吴财务瞧会计的制度辩和对源分公左司、柳子公识司的微财务亦管理避制度再。击2.停1.格6心上市驼公司准在与恭董事封、监界事、毙高级洽管理岛人员恒、控物股股疑东、漠实际凝控制听人及暂其关大联人牢发生佣经营小性资现金往竹来时虏，应赞当严辜格履婶行相状关审数批程易序和饲信息轮披露茅义务沉，明矮确经臣营性剑资金笛往来划的结炮算卫期限员，不际得以浇经营范性资跳金往填来的抢形式损变相棕为董洋事、迫监事蚂、高放级管勺理人点员、池控股漏股东肾、实悠际控遵制人重及其屡关联惰人提锁供资龄金等呆财务棵资助母。旱2.斥1.葱7悲上市月公司夕在拟泼购买冠或者似参与远竞买哑控股秤股东肯、实赢际控姻制人学或者字其关梢联人醒的项运目或和者资焦产时动，应胀当核烧查其叙是否乓存在痛违法粥违规酷占用菊公司虎资金叼、要从求公写司违刘法违气规提赤供担泻保等体情形士。在猜上述材违法素违规熔情形喜未有伏效解吩决之园前，堆公司股不得单向其顺购买榆有关新项目顷或者免资产傍。川2.柳1.肚8性上市删公司郊的董斯事会波、监爸事会脉和其歼它内蛙部机处构应挨当独犯立运削作，石独立皂行使后经营狐管理驰职权涌，不德得与姐控股盯股东刑、实表际控鸦制人绿及其皆关联娇人存态在机膨构混死同的暑情形胆。猪2.轧1.警9废上市踪公司尖业务姐应当巩完全绣独立贴于控幅股股睁东、输实际佣控制苹人及革其关菠联人吩。控影股股赌东及摩其下露属的钩其它希单位喷不得毫从事姨与上剩市公逢司相榜同或沙者相溜近的冶业务遵。控减股股炉东应梨当采墓取有凉效措价施避咸免同疑业竞姑争。患第二虫节董股东缎大会醋2.是2.遣1隔上市真公司梢应当鸡完善务股东倚大会向运作六机制菌，平葬等对翁待全摄体股奸东，名保障扰股东香依法叶享有洁的知知情权艇、查潜询权腥、分送配权器、质戏询权品、建龄议权疼、股淘东大趋会铜召拔集权漂、提弦案权绩、提感名权结、表武决权候等权城利，序积极盐为股马东行腰使股落东权马利提扭供便凑利，符切实占保障劣股东趟特别肚是中泻小股忌东的钳合法按权益我。射2.您2.巴2挣上市徒公司崭应当课充分泊保障睛中小居股东障享有貌的股载东大扭会召贵集请症求权杆。对龟于股保东提醒议要劳求召腔开股好东大膀会的兄书面和提案蚁，公所司董领事会毯应当隙依据被法律暑、行过政法恒规、册部门归规章狱、规裕范性度文件榆、《个创业谢板上屈市规宾则》喂、本挖指引臭、本招所其耀它相抛关规岁定和岛公司呈章程念在规任定期堡限内列提出蝶是否殃同意严召开洒股东衬大会笼的书隔面反捞馈意猫见，也不得强无故赔拖延桨。巷2.肃2.裁3坝对于秘股东鞠依法飞自行扑召集币的股滋东大跃会，誓上市当公司叛董事梦会和束董事美会秘同书应贪当予溜以配铲合，箭提供身必要快的支旦持，徒并及善时履赵行信够息披谣露义闷务。苦2.歼2.至4混上市属公司勉股东越可向洒其它语股东偿公开编征集愿其合猫法享疯有的乘股东仇大会语召沉集权诊、提哲案权迟、提色名权仅、表斯决权导等股返东权冶利，懒但不团得采烂取有竟偿或榜者变篇相有顽偿方芹式进阁行征汗集。节本所缴鼓励浊公司鸟在公挥司章绕程中缩规定钥股东休权利烂征集捉制度双的实喜施细固则，齐但不瓶得对锄征集缘投票勇行为维设置招最低答持股阔比例币等不碑适当辨障碍汉而损案害股杰东的帅合法伯权益仔。陵2.税2.誉5背上市嫩公司命不得则通过麻授权链的形立式由凡董事用会或垃者其缎它机耳构和浆个人闸代为我行使片《公就司法坦》规孙定的籍股东餐大会茶的法星定职咽权。晓股东灾大会惧授权翅董事合会或舱者其慈它机撇构和煎个人警代为恭行使滔其它絮职权绣的，跪应当嘱符合垃法律雁、行这政法亮规、顷部门莲规章废、规性范性魄文件吨、《签创业糟板上株市规蛇则》慈、本公指引裙、本芦所其普他相氧关规斑定和限公司遗章程佩、股遍东大孙会议野事规切则等策规定闯的授泛权原铲则，纯并明朝确授晚权的鉴具体俭内容拣。唯2.参2.滩6饺上市卫公司遵股东于大会着应当礼设置哨会场厅，以饱现场只会议匠形式狐召开州，召着开地比点应家当明朝确具游体。引公司个召开局股东魄大会慧，除走现场简会议猜投票菌外，纸应当赚向股城东提管供股凯东大坑会网最络投待票服柳务。树2.乔2.绣7告股东笨大会茎审议兽影响朽中小鬼投资晒者利牛益的是重大刃事项喷时，寨对中围小投灭资者涛的表票决应刃当单昨独计姓票。伟单独诚计票岸结果拔应当鸣及时夸公开坏披露座。前燥款所壳称影坛响中风小投枯资者售利益叮的重在大事宽项是霸指依撑据本该指引部第币3.团5.方3脂条应灶当换由独邪立董亏事发技表独飞立意笨见的胖事项榴，中跳小投婶资者胀是指佩除上茄市公基司董诵事、吐监事站、高关级管姜理人兼员以叶及单哀独或念者合卡计持禁有公符司痕5戴%奇以上切股份冰的股惜东以营外的营其它腔股东绩。棋2.狼2.泪8章上市副公司洲在召医开股残东大远会的施通知笼中应描当充炉分、螺完整轧地披拘露本喉次股拥东大膨会提闸案的源具体椅内容裙。有孤关提茧案需寿要独荡立董召事、劫保荐致机构煌发表勿意见和的，醉独立在董事第和保胆荐机坡构的劈意见巴最迟榨应当判在发幕出股悬东大师会通州知时讲披露景。曲2.炊2.奋9破对同添一事那项有银不同蔽提案软的，暮股东示或者调其代顿理人丢在股惕东大去会上苍不得勤对同碍一事顿项不棕同的坊提案脚同时吃投同慕意偏票。较2.租2.副10讽卧中小弯股东暗有权月对上坐市公赞司经读营和共相关嫌议案两提出诵建议酷或者滴质询求，公星司相签关董落事、狠监事煎或者勇高级煌管理响人员辅在遵巧守公疏平信怕息披彼露原久则的袋前提烟下，线应当低对中湖小股沟东的帆质询恰予以姥真实侨、准袖确益答复航。共2.画2.盏11宾逢上市高公司写应当休在公皱司章佳程中木规定盟选举剃二名品及以看上董斗事或驾者监屈事时瘦实行徒累积完投票帐制度邮。本赌所鼓运励公费司选都举董事事、留监事庭实行刚差额浓选举揪。股失东大往会以融累积谜投票复方式肚选举转董事寸的，局独立薯董事慈和非李独立是董事乳的表禁决应怎当分杂别进右行。类2.红2.衫12甜须上市纽公司拥召开传股东粱大会避应当司平等柱对待唉全体妥股东但，不欧得以聚利益雨输送燃、利芽益交鬼换等蔬方式死影响仇股东丈的表隆决，骄操纵共表决制结果荣，损怠害其茧他股仔东的执合法询权益喇。纠2.工2.偏13瞒激上市嚼公司抗召开贱股东从大会妨，应猪当聘查请律呼师对愧会议愤的召询集、嫩召开皂程序导、出趣席会于议人染员的笼资格芽、召希集人妙资格先、表圾决程点序及伟表决替结果茅等事领项出俱具法米律意惊见书绳，并蜘与股矩东大副会决煎议一成并公壶告。售律师鞠出具痛的法细律意姿见不恐得使不用“钻基本摊符合栋”、曲“未定发现改”等宿含糊咬措辞蛾，并哄应当梢由执母业律徒师和息所在厅律师犁事务弟所负紫责人忠签名怜，加拼盖该屋律师扣事务消所印他章并宜签署愤日期点。旧第三茂节佩董事李会耻2.题3.半1扮董事剩会应汇当认叼真履留行有祖关法窗律、山行政腾法规袍、部虎门规沉章、镇规范慧性文泻件、茧《创链业板充上市棵规则慈》、仪本指胜引、内本所彻其它签相关湿规定屑和公脆司章馅程规县定的小职责晶，确张保公疤司遵澡守法尽律、伶行政画法规粘、部殿门规杨章、味规范思性文耽件、木《创拣业板奥上市日规则坑》、都本指钓引、启本所侧其它私相关躬规定如和公上司章贩程的孟规定版，公茧平对东待所罗有股委东，围并关迫注其钻它利敬益相磨关者脑的合五法权杂益。畏2.伏3.舌2犁上市跃公司化应当胶制定纵董事弄会议扩事规睁则，丛确保秘董事吼会规旨范、碧高效即运作稿和审装慎、沃科学狠决策攻。末2.服3.古3汤董事俯会的浪人数脂及人支员构伍成应稳当符谁合有糕关法神律、说行政舟法规嗽、部任门规港章、涉规范熔性文配件、奖公司面章程织等的垒要求碍。瓦2.丽3.铺4列上市勇公司械可以年根据夫公司晚章程者或者座股东零大会盟决议闲，在困董事晶会中离设立企专门迷委员旬会。幼公司寿章程团中应汉当对外专门乳委员糕会的读组成还、职揪责等唯作出啦规定认。重2.滴3.路5释董事践会会甩议应迅当严先格按朗照董谎事会奉议事不规则何召集攻和召饿开，蚊按规痛定事泛先通多知所邪有董透事，咏并提薄供充皮分的颂会议旗材料涉，包躲括会忍议议接题的威相关浆背景请材料朽、独仙立董榴事事骗前认徐可情僚况等奔董事袜对议厦案进蚁行表齐决所作需的减所有少信息水、数输据和薪资料锻，及村时答奋复董季事提米出的桃问询搬，在脖会议拼召开彩前根项据董蒙事的蜜要求尖补充腐相关捐会议婚材料穷。董岗事会盾可以损公开宿征集疫股东疤投票脉权，遗但不撒得采痛取有窜偿或平者变宾相有仔偿的悼方式吵征集羡股东店投票戒权。居2.建3.卖6该董事屈会会迫议记按录应概当真争实、索准确承、完口整，市充分锅反映梅与会朽人员倡对所坟审议谋事项爱提出姥的意赏见，圆出席鼻会议系的董刚事、腔董事负会秘阿书和内记录炼人员盏应当寨在会娘议记素录上繁签名舍。董圾事会晴会议胆记录吊应当龙作为忌公司浅重要暖档案汇妥善蹦保存满。湾2.夜3.棕7葬《公剂司法杯》规辞定的赢董事注会各船项具冠体职抢权应愁当由较董事漫会集界体行蹦使，君不得尼授权丛他人悬行使剃，并差不得法以公嚷司章则程、篇股东型大会植决议弓等方涝式加惩以变和更或累者剥提夺。时公司急章程音规定碍的董匀事会堤其它狂职权疮，对谨于涉炮及重紫大业悦务和司事项狱的，叼应当详实行姜集体蜘决策岩审批钻，不唤得授病权单即个或即者几位个董肢事单消独决佣策。貌董事翁会可布以授凡权董冠事会眼成员巷在会绝议闭怖会期腊间行中使除枯前两奉款规而定外份的部眯分职诉权，怪但授软权内仙容必斤须明凳确、应具体痰，并所对授财权事哑项的萍执行卡情况竭进行著持续叫监督报。公校司章海程应扑当对杨授权付的范布围、栏权限哨、程机序和凯责任铸作出集具体添规定蒙。套第四裙节执监事没会盟2.阀4.假1较上市仙公司酬监事灾会应临当向凯全体制股东胞负责斗，对冲公司卧财务守以及器公司踏董事普、经漫理和卧其它贤高级翁管理吃人员顶履行屈职责魂的合绒法合候规饥性进所行监隐督，控维护朗公司袋及股症东的调合法职权益位。裕2.洒4.筑2钟上市斩公司捉应当扰采取裂有效攻措施缸保障斧监事尖的知搅情权孩，为偿监事设正常伞履行狱职责许提供泳必要勤的协膏助，剂任何写人不踏得干铜预、漏阻挠停。谣2.饱4.粪3捎监事母会成猛员应命当确涌保监洗事会差能够迈独立枕有效减地行弃使对棍董事踢、高脖级管尺理人瓜员以戚及上泊市公胞司财民务监皆督和连检查销的权攀利。块2.宅4.轰4夕监事钩会会截议记缩录应丙当真干实、垫准确记、完妇整，碰充分吹反映芒与会虚人员弃对所凝审议组事项攻提出摄的意乒见，样出席故会议遵的监妈事和肆记录袜人员模应当变在会饮议记描录上拢签字紧。监狼事会棉会议豆记录销应当动作为插上市增公司而重要蜜档案突妥善决保存木。启2.昼4.布5弦监事须会应淹当提需出书圾面审原核意搞见，嘴说明桂董事堡会对铃定期掉报告酱的编驰制和嫩审核穗程序快是否报符合价法律蜓、行她政法耳规、逼中国船证监虎会和或本所拾的规亡定，骄报告午的内棚容是毯否能派够真绑实、考准确板、完身整地燕反映穿上市婶公司终的实藏际情岸况。贩第三鲜章骑董事仇、监饲事和敞高级互管理炸人员荒管理您第一孟节腰总体图要求3.1.1妥董事筹、监洒事和杯高级创管理冒人员才应当猴遵守和有关渴法律灯、行班政法愧规、椒部门欺规章伞、规婚范性泪文件娘、《侨创业跨板上狭市规抢则》范、本点指引涝、本响所其唇它相额关规辱定和疗公司领章程锹，并快严格俘履行董其饺作出极的各班项承部诺。蓬3.料1.岂2胃董事垮、监罪事和黑高级库管理稼人员汁作为骂上市决公司矩和全莲体股桨东的提受托案人，今对公栽司和章全体纠股东槐负有盼忠实亲义务纷和勤舰勉义垫务。部3.幻1.商3条董事坚、监速事和似高级暴管理狮人员库应当锤忠实往、勤手勉地股为上晓市公荣司和赴全体出股东辱利益齿行使和职权遮，避绞免与将公司硬和全哑体股丢东发短生利筋益冲乒突，艰在发典生利傍益冲歌突时农应当蜂将公宝司和扁全体套股东揪利益遍置于蕉自身匪利益苗之上交。渴3.仍1.腰4稳董事验、监胸事和槽高级谈管理括人员帜不得渡利用蜜其在年上市储公司渣的职忠权牟山取个谨人利帅益，牺不得予因其找作为甲董事床、监送事和厌高级可管理书人员作身份暑从第痒三方堤获取很不当冤利益钱。劲3.急1.傲5您董事束、监什事和询高级比管理魔人员削应当沫保护说上市债公司流资产屯的安准全、推完整板，不滋得挪登用公政司资非金和炎侵占兽公司净财产赖。董鞭事、仗监事星和高岩级管努理人垄员应辅当严奏格区钩分公狐务支畜出和逗个人学支出挖，不璃得利浮用公练司为排其支谷付应洁当由歉其个为人负非担的肝费用印。轧3.瑞1.和6币董事喷、监谨事和要高级纯管理涛人员钢与上取市公接司订驾立合朱同或陵者进归行交院易的累，应金当根障据《敬创业泼板上据市规孝则》咳和公曲司章纯程的欢规定晚提交将公司思股东诞大会份审议辈通过树，并叉严格落遵守繁公平阶性原裁则。费3.牧1.蛮7匠董事朴、监夹事和热高级翼管理削人员励不得茶利用测职务博便利细为自鼠己或染者他督人牟岁取属牙于上攀市公桑司的夕商业难机会界，不射得自柏营或猾者为小他人吐经营当与公规司相与同或吴者类岂似的述业务袍。播3.垒1.乖8饺董事迈、监霜事和址高级受管理翻人员闪应当遣勤勉瞧尽责景地履罢行职仿责，句具备警正常城履行蝇职责愈所需日的必握要的菠知识贷、技浩能和第经验篮，并掠保证倍有足垫够的高时间兼和精视力履掏行职毕责。少3.吨1.扎9经董事晃、监溪事和崖高级别管理表人员暴行使虾职权船应当托符合羡有关漆法律带、行蛾政法践规、随部门虎规章生、规原范性透文件恼、《哲创业样板上圣市规丛则》围、本衫指引渣、本耍所其音它相脚关规镰定和少公司拾章程坦的规假定，益并在肢公司禁章程汪、股辽东大讽会决牢议或统者董喝事会笨决议菌授权火范围品内行稠使。寿3.碎1.不10这点董事密、监拥事和诵高级匆管理边人员哨应当扒严格恳按照弓有关掏规定胶履行消报告师义务豪和信库息披站露义垒务，题并保俱证报意告和乞披露抬的信静息真请实、军准确呼、完丰整，滥不存灰在虚浑假记泽载、徒误导控性陈样述或吧者重干大遗沈漏。慧3.傅1.福11山她董事俯、监眨事和耐高级辟管理乌人员平应当舍严格丰遵守淋公平疗信息涛披露毅原则订，做万好上拘市公溉司未仇公开疑重大盆信息灭的保睡密工席作，伍不得乐以任绑何方设式泄口漏公害司未窄公开张重大李信息肝，不想得进刊行内茅幕交村易、信操纵杏市场完或者逆其它赠欺诈乞活动旬。一起旦出偷现泄呀漏，葱应当估立即家通知槽公司邮并督风促其争公告督，公佛司不暴予披悬露的熟，邪应当枣立即哨向本国所报尤告。榴3.编1.委12批湾董事身、监缴事和厦高级沉管理糕人员掉应当撕积极达配合夏本所榆的日双常监票管，染在规缺定期己限菌内回抢答史本所唐问询卡并按满本所监要求赤提交沈书面帝说明狂和相抚关资弊料，吓按时绿参加绍本所棋的约骡见谈青话，碗并按能照本剖所要耍求按存时参傲加本撑所组伙织的险相关嗽培训告和会宴议。称3.筑1.冻13名捧董事判、监网事和休高级岁管理西人员宽获悉艰上市谎公司发控股促股东触、实尾际控光制人惠及其规关联忠人出屿现下居列情究形之感一的满，应垂当及赏时向杨公司氏董事猪会或跪者监偿事会言报告肿，并唱督促筑公司挣按照嫁有关坟规定冬履行阿信息面披露快义务潜：胜（一凯）占泉用公缺司资决金，拒挪用冶、侵跑占公醒司资漆产的干；闻（二仙）要候求公哥司违律法违吧规提威供担秘保的录；翁（三漂）对式公司笋进行必或者石拟进怨行重陕大资桃产重快组的诊；岁10撒（四采）持贴股或贴者控睡制公介司的梅情况请已发刚生或须者涨拟发店生才较大集变化舅的；嘱（五茎）持链有、胁控制晌公司透5两%齿以上攀的股缘份被侄质押浴、冻跪结、跳司法驻拍卖陈、托脏管、直设置下信托卧或者篮被依恭法限裳制表纲决权唐的；书（六芦）自悟身经辨营状豪况恶懂化，糠进入维或者蔬拟进周入破幕产、躲清算弊等程脏序的丢；沙（七呼）对击公司油股票闭及其掏衍生蛋品种酱交易智价格峡有较配大影败响的翻其它荷情形愤。公斩司未设及时械履行纲信息杠披露堤义务闻，或崇者披队露内估容与架实际或情况浆不符博的，吴相关殖董事投、监副事和嚼高级弊管理筒人员僚应当发立即大向本蔬所报证告。魔3.产1.菌14鞭芹董事神、监兰事和桃高级伏管理兰人员绣向上至市公拨司董则事会麦、监名事会镰报告施重大江事项高的，勾应当腿同时糠通报冲董事获会秘原书。恨3.掉1.录15食社董事使、监巷事和结高级弊管理猎人员简应当勾及时辜阅读清并核默查上控市公宴司在杏中国膛证监蜓会指忧定信浑息披啊露媒两体（经以下泥简称的“中闹国证塌监会酸指定撇媒体壶”）斤上刊乞登的沉信息帅披露狂文件惩，发杯现与旅董事察会决倾议、基监事稀会决泥议不妹符或遮者与统事实见不符辟的，程应当溪及时谋了解舰原因鸭，提阔请董绪事会营、监坡事会脑予以子纠正狗，董亦事会氧、监宫事会诉不予思纠正甜的，妨应当么立即烈向本眨所报存告。第二节任职管理3.2.1上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。3.2.2董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。3.2.3董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）本所规定的其它情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。3.2.4上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3.2.5董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。3.2.6董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其它高级管理人员担任。3.2.7独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其它相关规定等。3.2.8本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。3.2.9董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：（一）工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）专业背景、从业经验等；（三）是否存在本指引第3.2.3条所列情形；（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其它董事、监事和高级管理人员存在关联关系；（五）本所要求披露的其它重要事项。3.2.10董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员的，应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司并对外披露。3.2.11董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其它董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。3.2.12董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。3.2.13董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或者其它董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。3.2.14董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.3条第一款所列情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。3.2.15董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。第三节董事行为规范3.3.1董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。3.3.2董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。3.3.3董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其它董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其它董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。3.3.4出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续二次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。3.3.5董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。3.3.6董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。3.3.7董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。3.3.8董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。3.3.9董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。3.3.10董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。3.3.11董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。3.3.12董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。3.3.13董事在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其它股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。3.3.14董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。3.3.15董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。3.3.16董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。3.3.17董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。3.3.18董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。3.3.19董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。3.3.20董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。3.3.21董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。3.3.22董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。3.3.23董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向本所报告。3.3.24出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：（一）向董事会报告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其它董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；（三）其它应报告的重大事项。3.3.25董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。3.3.26董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。3.3.27董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。3.3.28董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其它相关监管机构报告。第四节董事长行为规范3.4.1董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。3.4.2董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其它董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其它董事独立决策。3.4.3董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到上市对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。3.4.4董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其它董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其它高级管理人员了解董事会决议的执行情况。3.4.5董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。3.4.6董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。第五节独立董事特别行为规范3.5.1独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。3.5.2独立董事应当充分行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3.5.3独立董事应当对下述上市公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其它交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其它事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。3.5.4独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。3.5.5独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其它涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。3.5.6独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。3.5.7独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。3.5.8出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、本所及上市公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。3.5.9独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其它工作。3.5.10独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所可随时调阅独立董事的工作档案。3.5.11独立董事任职期间，应当按照相关规定参加本所认可的独立董事后续培训。第六节监事行为规范3.6.1监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。3.6.2监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。3.6.3监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它相关规定、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、本所或者其它有关部门报告。3.6.4监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。3.6.5监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。3.6.6监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。第七节高级管理人员行为规范3.7.1高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现上市公司存在第3.3.22条所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。3.7.2上市公司出现下列情形之一的，总经理或者其它高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。第八节股份及其变动管理3.8.1上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其它相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。3.8.2上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。3.8.3上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员和相关股东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。3.8.4上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、本指引、本所其它相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。3.8.5上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；（七）本所要求的其它时间。以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。3.8.6上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。3.8.7上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。3.8.8上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范第一节总体要求4.1.1上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。4.1.2上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.1.3上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复本所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。4.1.4上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。4.1.5上市公司股东和实际控制人以及其它知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其它欺诈活动。4.1.6发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；34（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；（五）本所认定的其它情形。上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。4.1.7在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；（四）本所认定的其它情形。4.1.8上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它相关规定和公司章程等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。第二节控股股东和实际控制人行为规范4.2.1控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履行本章、节的规定。4.2.2控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。4.2.3控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其它方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其它股东的合法权益。4.2.4对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其它资产用于赔偿中小投资者。4.2.5控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。4.2.6控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。4.2.7控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其它在公司任职的人员履行职责；（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的职务；（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其它报酬；（五）无偿要求公司人员为其提供服务；（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其它情形。4.2.8控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：（一）与公司共享银行账户；（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（三）占用公司资金；（四）要求公司违法违规提供担保；（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共享财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其它情形。4.2.9控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其它支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其它方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及本所认定的其它情形。4.2.10控股股东、实际控制人及其控制的其它企业应当保证上市公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：（一）与公司进行同业竞争；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其它资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其它情形。4.2.11控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：（一）与公司共享主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；38（二）与公司共享原材料采购和产品销售系统；（三）与公司共享机构和人员；（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其它机构行使职权进行限制或者施加其它不正当影响；（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其它情形。4.2.12控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。4.2.13控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。4.2.14控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其它不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。4.2.15控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。4.2.16控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。4.2.17控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。4.2.18控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：（一）公司年度报告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所认定的其它期间。4.2.19下列主体在前条所列期间不得买卖上市公司股份：（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。4.2.20控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。4.2.21控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。4.2.22存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的；（二）本所认定的其它情形。4.2.23前条提示性公告应当包括以下内容：（一）拟出售的股份数量；（二）拟出售的时间；40（三）拟出售价格区间（如有）；（四）减持原因；（五）下一步股份变动计划；（六）本所要求的其它内容。控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。4.2.24控股股东、实际控制人通过信托或者其它管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定。4.2.25控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。4.2.26控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。4.2.27控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可以直接向本所申请公司股票停牌。4.2.28控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或