公司管理制度制约体系

第一章总则第一条按《公司法》和《公司章程》的要求，集团公司在制约体系上实行纵向管理约束，横向审计、监督监察制衡，管理与审计、监督监察制衡体系分立、不交叉。第二条纵向管理约束是按管理关系和授权与受托的股东大会(或股东管理委员会)授权并委托董事局实施重大事项的决策权，其管理约束的方式为实行民主议事规则和定期报告制；董事局授权并委托总裁及行政班子贯彻董事局决议的执行权和经营管理过程中的一般决策权和经营权。其管理约束方式为任期目标责任合同、工作目标和经济指标责任状管理；总裁及行政班子授权并委托职能部门，按分管系统，采取模拟独立法人的形式实施具体的指导、检查和审批权。其约束方式为民主议事规则、分解工作目标、经济指标责任契约和职务行为过错追究。第三条审计、监督监察机构制衡是企业自我约束机制督来达到对管理的控制，进而实现机构对人和权力的约束。第四条集团公司监事会受股东大会(或股东管理委员会)委托，按《公司法》、《公司章程》和国家的法律、法规独立开展工作，并独立行使审计、检查和监察权。第五条集团公司监事会向集团公司股东大会和股东第六条集团公司监事长由股东管理委员会推荐，监事会选举产生。监事长为监事会法定召集人。第七条审计、监督监察体系是建立在企业组织内部的独立的评价系统，它的主要目标是帮助管理层和董事局成员有效地履行职责，并以合理的成本进行有效的控制。第二章董事局(会)议事规则第一条为确保董事局(会)的科学决策和提高工作效率，某某集团董事局、直属集团董事会按《公司章程》和职权，实行民主议事、集体决事的议事规则。第二条议事规则制订的原则是确保董事局(会)议事的简明、高效、快捷、科学。实现民主议事、决事并可追溯个人责任。第三条董事局(会)议事的形式为董事局(会)会议，阐明意见和会签决议的形式。董事局(会)秘书负责传递。第四条议事的内容为公司章程和管理制度规定应由董事局(会)讨论的内容和董事局主席或董事长职权范围内的工作内容。未经会议研究同意，法定代表人擅自签属意见第五条董事局(会)会议议题由董事局(会)秘书拟达各位董事。会议议题必须明确，配套方案或说明业经行政第六条与会董事就会议议题必须发表明确意见，只能表明同意或不同意。其意见将明确记录、备案。第七条与会董事就所议议题有充分的知情权和依据公司章程、管理制度否决议题权。第八条董事局(会)所议议题涉及资产处置、抵押、担保、合资、合作、重大经营决策等事项，须经三分之二以上董事同意方为有效，其它议题二分之一以上通过方为有效。第九条董事局(会)所议议题未能通过，董事局主席 (董事长)可申请一次复议，复议后仍未能通过，董事局会议议题可提请股东大会或股东管理委员会主席办公会议审议，董事会会议议题可提请董事局会议审议。第十条董事局(会)董事实行决策意见责任追究制，现重大失误或损失，将对签署同意意见董事追溯责任： (一)罢免其董事； (二)扣减其股份或其它收益； (三)扣罚其责任保证金； (四)扣罚其效益工资；扣减(罚)比例和额度由监事会根据责任程度或损失额度界定并提出处理建议，集团公司董事局及其董事由股东大会或股东管理委员会决定，直属集团董事会及其董事由集团 (五)追究其它经济赔偿。第十一条按公司章程和基本管理制度，应由董事局 (会)或联席会议研究的议题而未经其决议，无论其是否造成损失，都将追溯董事局主席或董事长的责任。其处罚同第十条。第十二条董事局(会)会议必须形成决议和纪要，并经与会董事签名后上报。集团公司董事局会议决议和纪要上报股东管理委员会办公室，直属集团董事会会议决议或纪要第三章行政(经营)班子议事规则第一条为确保行政(经营)班子的一般决策权和经营执行权的有效贯彻和实施，依据《公司章程》，制订行政(经营)班子议事规则。第二条行政(经营)班子议事规则制订的原则是确保总裁(总经理)负责制的有效贯彻和实施，同时又防止其滥用权力，充分发挥行政(经营)班子民主议事，集中决事，第三条行政(经营)班子的议事形式为行政(经营)工作会议，召集和主持人为总裁(总经理)，每周召开一次。第四条行政(经营)工作会议要事先拟定议题并通知做到开诚布公。总裁(总经理)应认真听取他人的意见和建议，合理的部分应予以采纳。对于提出的问题有异议的应做好说明和解释工作，如最终难以达成一致意见，总裁(总经理)有最终决策权。第五条当讨论与参会人员有利害关系的事项时，该人第六条下列事项必须召开总裁(总经理)办公会议： (一)拟订集团公司、直属集团基本管理制度； (二)拟订和修改集团公司、直属集团生产经营计划和投资计划； (三)拟订、变动集团公司、直属集团内部管理机构及定岗定编； (四)中层干部的岗位竞聘，聘任、解聘、调动； (五)拟订重大资金使用方案，签订重大经济合作、购销合同； (六)拟订资产抵押、对外担保、银行贷款及企业并购方案； (七)拟订职工工资福利制度、奖惩办法； (八)总裁(总经理)认为必要的事项。第七条行政(经营)工作会议应做会议记录，记录参会人员的发言要点，包括不同意见的发言要点。与会人员必须在记录上签字，会议记录由本公司办公室存档。总经理办公会议根据需要可发会议纪要。第八条总裁(总经理)对行政(经营)班子成员的工作要进行分工，明确职责。行政(经营)班子成员对自己分管的工作应尽职尽责，向总裁(总经理)提出建设性的意见和建议，对总裁(总经理)负责。第九条总裁(总经理)实行决策意见责任追究制，当决策出现重大失误或损失，将追溯总裁(总经理)责任： (一)解聘； (二)扣减其股份或其它收益； (三)扣罚其责任保证金； (四)扣罚其效益工资； (五)追究经济赔偿。第四章监事会议事规则第一条为确保监事会的责任履行和实施有效监督，依据《公司章程》和基本管理制度，制订监事会议事规则。第二条议事规则制订的原则是确保监事会审计、检查、监察到位，并充分发挥其公正监督与约束，公平鉴证和第三条监事会议事的形式为监事会会议，召集和主持人为监事长，参加人为全体监事，决议采取投票表决方式。第四条监事会的议事内容为依据《公司章程》和管理制度规定，应由监事会监督和行使职权的范围和内容。决议的依据为审计和监察委员会的专项报告。第五条监事会会议议题由监事长确定，也可由其专业委员会或监事提出，会前不对外发布，也可不通知与会监事，直接提交监事会会议审议并决议。第六条与会监事就会议议题必须发表明确意见。其意见将被明确记录、备案。第七条与会监事就所议议题有充分的知情权和依据第八条监事会决议采取举手表决方式，与会监事对所表决议题进行表决，监事会做出决议，应由全体监事的过半数表决通过。第九条监事会所议议题未能通过，监事长可申请一次复议，复议后仍未能通过，提请股东大会或上一级监事会审第十条审计监督委员会所提议题监事会未能做出明确结论，可直接向上一级监事会提出，直至股东大会或股东第十一条监事会实行决策意见责任追究制，会议决议签名时必须签署同意或不同意意见，当会议决议出现重大失误，或因未履行审计、监督责任，重大问题失察，将对责任监事追溯责任： (一)依法罢免其监事； (二)扣减其股份或其它收益； (三)扣罚其责任保证金； (四)扣罚其效益工资； (五)追究其它经济赔偿。扣减(罚)比例和额度由股东大会或股东管理委员会根据责任程度界定并决定处理。第十二条按《公司章程》和基本管理制度规定，应由监事会或其专业委员会审计，监督的内容，因失察或监督不利，被上一级主管部门或其它部门举报或查出，将追溯监事责任。其处罚同第十一条。第十三条监事会会议必须形成决议和纪要，同时每月形成审计、监督专项报告，报上一级监事会和股东管理委员第五章审计管理制度第一条根据《中华人民共和国审计法》和国家审计署《关于内部审计工作的规定》，为规范集团公司和直属集团内部审计工作，制定本制度。第二条根据集团公司内部过程管理控制的需要，集团公司设立审计专业委员会，直属集团设审计部门或专职审计人员，隶属于集团公司和直属集团监事会管理。向股东管理负责。第三条审计人员的职业操守、道德和纪律： (一)正确的业务指导思想，严谨的工作作风，较强的工作能力，极强的责任心和敬业精神； (二)坚持原则，忠于职守，客观公正，实事求是，廉洁自律，保守秘密； (三)不允许利用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职第四条审计职权。为确保审计工作的独立性和客观性，最大限度地发挥审计部门的作用，真正实现对管理过程的监督与控制，赋予审计部门以下职权： (一)审计部门隶属于监事会，向股东管理委员会和监事会负责，其它任何机构和部门不得干预、阻挠和影响审计人员在审计职责范围内的工作； (二)根据审计工作需要，有权要求有关机构或单位报送各种计划、预决算、各种报表、文件、会议纪要以及其它资料； (三)有权调阅、检查凭证、账簿、报表、决算、资金使用情况，资产状况和财务电算资料； (四)列席涉及公司重大经营决策会议。如，资本运作、合资、合作建设项目论证、年度预决算和联席会议； (五)对审计涉及的有关事项进行调查和取证，有权要求被调查者出据说明性材料； (六)对正在进行的严重违反财经制度、侵害公司利益和损失浪费及其它违规、违纪行为，经股东管理委员会主席同意，可作出临时制止的决定； (七)对阻挠、破坏内部审计工作，以及拒绝提供有关资料的，经监事长批准，可采取封存帐册和资财等临时措施； (八)在审计范围内，有对企业、部门或个人提出与检查活动有关的分析、评价、忠告和建议权； (九)参与涉及公司经营决策或制度、规章、办法、条例的研究和制定。第五条审计对象与范围。内部审计的对象是企业、部门和个人，可以越级、越层审计。其审计的范围是对组织内部控制系统的适当性和有效性，以及在完成“两标”、履行责任过程中的工作效率与效果所进行的检查和评价。 (一)审计财务与经营信息的可靠性和完整性。1、审定基础性会计记录和其它资料中所包含的信息是否真实、可靠并能够实事求是地编制财务报表；2、审定有关信息是否在会计报表中得到真实、恰当的反映和体现；3、审定大宗原辅材料采购价格和主导产品销售价格是否合理，程序是否合规；4、对会计报表、财务决算的真实、正确、合规、合法进行审计并发表审计意见；5、审定对上述一至四项信息披露的鉴别、衡量、分类和报告这些信息所使用的方法是否正确；6、审定财务、销售系统管理控制的方式、方法是否恰当、有效； (二)审查政策、计划、程序、法律和规定的执行情况1、对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行检查、评价；2、对严重违反财经法纪的行为和经济问题的举报进行专案审计；3、对工作目标、经济指标完成情况的真实性、有效性进行审计；4、对内部控制政策、计划、程序的适当性和执行情况进行检查和评价；5、对项目招投标，项目建设过程管理与控制项目的预、决算进行专项审计，并对执行专项制度的执行情况进行评价、报告；6、对财务收支计划，全面预算管理，经费预算和信贷计划的执行情况进行审计和评价；7、对重大经济合同执行情况和重大经济诉讼案件进行专项审计和评价；8、对董事长、总经理、总会计师、主管会计任期及离任审计；9、对国家财经法规的执行和对《公司章程》的执行情 (三)检查评价资产的安全性和保护措施的完备性。1、对直属集团及其子公司与境内外经济组织或企业兴办合资、合作经营企业及合作项目等的合同执行情况、投入资金情况、财产的经营状况及其效益和收益，依照有关规定或合同，进行内部审计监督；2、对直属集团及其子公司或合资、合作企业的净资产和注册资本增减情况进行审计、检查；3、对直属集团极其子公司固定资产、流动资产管理制度的执行情况和控制效果进行审计、检查；4、对资产存在的真实性进行审计、检查。 (四)检查、评价资源使用的经济性和有效性。1、检查并评价管理层对生产经营型资源和人力资源的合理开发与使用的措施和办法是否得到落实，是否制定了促进和衡量资源开发与使用的经济性、有效性和明确标准，并组织了科学实施；2、检查并评价中低层管理人员和员工对资源使用标准的接受和遵守程度及对高层的评价界定；3、检查并评价资源使用经济性和有效性的标准和实际的差异及原因，以及是否采取了整改措施及其效果，并向股东管理委员会或监事长报告；4、检查并评价生产装置效能的发挥情况，与设计的差异及原因，以及是否采取了整改措施及其效果；5、检查并评价非生产性活动的频次，是否对企业生产经营造成影响和冲击，费用是否超支或失控。 (五)检查、审定分解目标、阶段性目标以及终极目标1、检查、审定集团公司、直属集团战略规划和远期目标的实施情况并提出评价；2、检查高层管理人员的任期目标实施情况并提出评价或界定目标实现的可能性；3、审查和评价企业内部管理控制系统是否科学有效，预测企业的经营和发展趋势。第六章审计程序第一条审计准备 (一)根据股东管理委员会和监事会的部署和本公司的具体情况，拟订审计项目，作出计划，经批准后下达审计任务书； (二)审计任务确定之后，要根据任务，组织安排一定数量的审计人员，组成审计小组，每组至少两名以上专业审计人员，以确保审计的公正、合法； (三)为确保审计工作质量，必须围绕审计任务拟订具第二条审计实施 (一)施审计三日前，书面向被审计单位或人员送达审计通知书。被审计单位或人员应积极配合审计，做好有关资料的准备工作，并提供必要的工作条件； (二)审计通知书发出三日后，审计小组便可进驻被审计单位； (三)了解被审计单位的经营管理及财务状况，对被审单位的内部控制进行初步调查； (四)审查会计凭证、会计帐簿、会计报表，查阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券； (五)对审计中发现的问题，随时向被审计单位和个人第三条审计终结 (一)撰写和提出审计报告，审计报告内容包括审计事项的基本情况及明确的结论，改进措施及处理建议。报送股东管理委员会和监事会审批，经批准的审计意见和审计决定，送达被审计单位。被审计单位必须执行审计决定。董事长、总经理、总会计师、主管会计的离任审计报告须当事人签属意见后方可上报； (二)将各类审计文件进行整理，建立审计文件档案，将整理好的各类审计资料进行编号，妥善保管并于下年度一月末前将上年度档案交由档案室保管； (三)对已审计事项进行后续跟踪审计，监督审计处理决定的执行； (四)被审计单位如对审计结论如有异议，可在十五日内，提出申请复审，经股东管理委员会或监事会同意，在接到复审申请文件之日起三十日内，进行复审。 (五)审计部门对被审计单位的资料和情况，负有保密书面允许或法律、法规要求公布外，不得提供或泄露给第三第七章监察制度一、总则第一条为了加强集团公司监察工作，根据《中华人民第二条监事会行使企业监察职能，依照本制度对集团公司、直属集团人员实施监察。第三条监事会依法行使监察权，不受其他行政部门和第四条监察工作必须坚持实事求是，重证据、重调查研究，在适用国家法律、法规与管理制度上人人平等。第五条监察工作应当实行教育与惩处相结合、监督检合。第六条监察工作应当依靠企业所有员工。监察部门应建立举报制度，企业员工有权对集团公司、直属集团的所有人员的违法失职行为向监察部门提出控告或者检举。二、监察部门和监察人员第七条集团公司监事会主管集团公司的监察工作。直属集团监察部门负责本公司内的监察工作，对本公司监事会和集团公司监事会负责并报告工作。第八条监察人员必须遵纪守法、秉公执法、忠于职守、秘密。第九条监察人员必须熟悉监察业务，具备相应的文化第十条集团公司、直属集团监察人员的任命或者免职，在提请决定前，必须征得上一级监事会同意。第十一条股东管理委员会和集团公司、直属集团监事会具有对监察人员执行公务和遵守管理制度实行监督的职第十二条监察人员依法执行公务，受国家法律、法规及本制度保护。任何部门和个人不得拒绝、阻碍监察人员依法执行公务，不得打击报复监察人员。第十三条监察人员办理的监察事项与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。三、监察部门的职责第十四条集团公司监事会对下列单位和人员实施监 (一)集团公司各部门及所有员工； (二)直属集团及其领导人员第十五条直属集团监事会对下列单位和人员实施监 (一)直属集团各部门及其所有员工； (二)直属集团任命的其他人员； (三)下一级公司及其领导人员。第十六条上级监察部门可以办理下一级监察部门管辖范围内的监察事项；必要时也可以办理所辖各级监察部门管事项。第十七条监察部门的职责： (一)检查集团公司、直属集团遵守和执行国家法律、法规和《管理制度》中的问题； (二)受理集团公司、直属集团、所属员工、任命的其他人员违反国家法律、法规、管理制度行为的控告、检举； (三)调查处理集团公司、直属集团、所属员工、任命的其他人员违反国家法律、法规、管理制度的行为； (四)受理集团公司、直属集团、所属员工、任命的其他人员不服主管行政部门给予企业内部行政处分决定的申诉，以及管理制度规定的其他由监察部门受理的申诉； (五)国家法律、行政法规及管理制度规定由监察部门四、监察部门的权限第十八条监察部门具有以下权限： (一)要求被监察的部门和人员提供与监察事项有关的文件、资料、财务帐目及其他有关的材料，进行查阅或者予以复制； (二)要求被监察的部门和人员就监察事项涉及的问题作出解释和说明； (三)责令被监察的部门和人员停止违反国家法律、法规和《管理制度》的行为。管理制度》行为时，可以根据实际情况和需要采取下列措施： (一)暂予扣留、封存可以证明违反国家法律、法规以及《管理制度》行为的文件、资料、财务帐目及其他有关的材料； (二)责令案件涉嫌单位及涉嫌人员在调查期间不得变卖、转移与案件有关的财物； (三)责令有违反国家法律、法规以及管理制度嫌疑的人员在指定的时间、地点就调查事项涉及的问题作出解释和说明，但是不得对其拘禁或者变相拘禁； (四)建议有关部门暂停有严重违反国家法律、法规以及《管理制度》嫌疑的人员执行公务，并提出处理建议。第二十条监察部门在办理行政违纪案件中，可以提请外部审计、财务等机构予以协助。第二十一条监察部门根据检查、调查结果，遇有下列情形之一的，可以提出监察建议： (一)拒不执行或违反国家法律、法规及管理制度，应当予以纠正的； (二)集团公司、直属集团所属部门和下级公司作出的决定、指示违反国家法律、法规、管理制度，应当予以纠正或者撤销的； (三)对股东利益、企业利益和员工合法权益造成损害，需要采取补救措施的； (四)录用、任免、奖惩决定明显不适当，应当予以纠正的； (五)依照有关法律、法规及管理制度的规定，应当给予行政处罚的； (六)其他需要提出监察建议的。第二十二条监察部门根据检查、调查结果，遇有下列情形之一的，可以作出监察决定或者提出监察建议： (一)违反行政纪律，依法应当给予警告、记过、记大过、降级、撤职、开除行政处分的； (二)违反行政纪律取得的财物，依法应当没收、追缴或者责令退赔的。对前款第(一)项所列情形作出监察决定或者提出监察建议的，应当按照公司人事管理权限和处理程序的规定办第二十三条监察部门依法作出的监察决定，有关部门或人员无正当理由的，应当采纳。第二十四条监察部门对监察事项涉及的单位或个人有第二十五条监察部门的负责人可以列席本级公司的有关会议，监察人员可以列席与监察事项有关的会议。第二十六条监察部门对控告、检举重大违法违纪行为的有功人员，可以依照有关规定给予奖励。五、监察程序第二十七条监察部门按照下列程序进行检查： (一)对需要检查的事项予以立项； (二)制定检查方案并组织实施； (三)向本级监事会或者上级监察部门提出检查情况报告； (四)根据检查结果，作出监察决定或者提出监察建议。重要检查事项的立项，应当报本级监事会和上一级监察第二十八条监察部门按照下列程序对违反管理制度的行为进行调查处理： (一)对需要调查处理的事项进行初步审查，认为有违反国家法律、法规及管理制度的事实，需要追究行政纪律责任的，予以立案； (二)组织实施调查，收集有关证据； (三)有证据证明违反国家法律、法规及管理制度，需要给予行政处分或者作出其他处理的，进行审理； (四)作出监察决定或者提出监察建议。重要、复杂案件的立案，应当报上一级监察部门备案。第二十九条监察部门对于立案调查的案件，经调查认定不存在违反国家法律、法规及管理制度事实的，或者不需要追究行政纪律责任的，应当予以撤销，并告知被调查单位或者被调查人员及其所在单位。重要、复杂案件的撤销，应当报上一级监察部门备案。第三十条监察部门立案调查的案件，应当自立案之日起六个月内结案；因特殊原因需要延长办案期限的，可以适。第三十一条监察部门在检查、调查中应当听取被检查、调查部门或人员的陈述和申辩。第三十二条直属集团监察部门作出的重要监察决定或提出的重要监察建议，应当报经本级监事会同意。监事会作出的重要监察决定和提出的重要监察建议，应当报经集团公司监事会的同意。第三十三条监察决定、建议应当以书面形式送达有关单位或者有关人员。第三十四条被监察单位或人员应当自收到监察决定或者监察建议之日起十日内将执行监察决定或者采纳监察建议的情况通报监察部门。第三十五条公司员工对公司行政部门作出的行政处分决定不服的，可以自收到行政处分决定之日起十五日内向监察部门提出申诉，监察部门应当自收到申诉之日起十五日内作出复查决定；对复查结论仍不服的，可