企业上市流程与审批

流程1：大陆企业申请境外上市流程（H股直接上市）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，向证监会提交有关文件待批。提出申请提出申请公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送有关文件。证监会在10个工作日内予以审核批复。公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送有关文件。证监会在10个工作日内予以审核批复。

证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委（均已改组为商务部）证监会等部门审查证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委（均已改组为商务部）证监会等部门审查重要文件报证监会备案证监会函告是否同意其申请重要文件报证监会备案证监会函告是否同意其申请公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案草公司岩在向锋境外世证券嚼监管锐机构锦或交理易所陷提交必的发香行上脉市初够步申柔请5企个工眯作日批前，愤应将筝初步用申请北的内和容（还如向京香港汪联交摸所提患交A踏1表胶）报惨证监进会备梢案向境外证券监管机构提出申请向境外证券监管机构提出申请享抬戏注：误向证吃监会刑提交励申请俊时间语至少滤在向变香港婚联交稼所提斯交申汉请前些3个刚月，棍即此给流程姿时间姨至少灯超过诱3个掩月。搬流程溜2：龙香港槽主板业上市务流程怀存袭婆酿跪样攻向联交所申请排期(T+0)竭膜害挤恩礼挥虽絮充苗扫附养册怪巩预计袋上市漠委员下会进贞行聆昂讯前骡至少耀25烦个营回业日向联交所申请排期(T+0)以呈交守排期买申请老表格栗（《肾主板奖规则牺》附伸录五孔Ａ１址表）摇连同苍时间款表钞悉数横支付杏首次刘上市乐费依呈交届根据弓《主松板规羽则》误第９需．１窝１（涂１）摄至（班３）根条所寇要求辛文件菜，包蛋括：肌旬段——和较完膜备版些本的询照顾悔章程膨（最违低限染度必橡须草千拟好钞第三舌个财末政年待度的仍账目期）肿链毙——堤业绩贼记录寿期间烘首两邻年的畏经审咳核账助目质赤其——推发行龟人于范上市毁后的猜任何夺建议拖关联推交易堪的书兴面陈棕述泽呈交做根据垦《主蒜办规搬则》搂第３层Ａ．触０３衣条所谢要求自的保啦荐人冰承诺鞭及根拜据《杨主板访规则哥》第堵３Ａ脆．０啊８条疗所要侍求有亡关保允荐人腾独立何性的丢陈述绒滥寒氧资敞牙盗解裂刷吸团 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(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(2)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(4)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

(6)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份，主要包括：

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首先要选择合适的顾问。

公司内部要挑选合适人选，建立一个全力投入的团队，这是上市过程的重要基石。这个团队应包括熟悉公司运营、财务、法律和其他一般事宜的成员。高级管理层应该准备好为上市工作倾注相当的时间，尤其是在尽职调查和促销阶段。被聘为帐簿管理人(BookRunner)和联席全球协调人的投资银行将在协调和领导各个顾问工作的过程中扮演重要的角色。投资银行负责领导整个交易和承销过程。公司应考虑投资银行过去在类似的国际和美国上市交易方面的经验、对行业的理解、股票销售能力(如机构销售和散户零售队伍的规模)，需要的话，还应考虑其引入战略投资者的能力。

公司选择的法律顾问必须拥有履行美国法律的资格，有协助接受美国证监会审核和在纽约证交所上市的经验，并且能够提供全套的相关法律意见。另一方面，对公司行业的了解也很重要，因为律师事务所需要负责起草招股书并保证信息披露的准确性。同样地，公司和承销团聘请的当地律师应有能力执行在中国国内的监管程序。承销团会负责选聘为他们服务的当地和国际律师。

会计师事务所将根据美国会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面的了解，以便将若干数据调节以符合美国会计准则的报表要求。

存托银行负责为上市公司建立美国存股证或称预托证券(AmericanDepositReceipt；“ADR”)项目。大多数非美国公司都通过这种方式在纽约证交所上市。ADR就如中国公司的股票一样，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人处，托管人再向投资者发行A