中国美国日本公司法发展现状及未来趋势

中国、美国、日本公司法发展现状及未来趋势主持人王保树嘉宾黄建初,肯•斯科特,滨田道代评议人陈甦王保树：很高兴参加公司法改革国际峰会，下面介绍一下今天第一单元的嘉宾，第一位是黄建初先生，这位是肯•斯科特，是美国斯坦福大学教授，这位是滨田道代，她是日本名古屋大学教授，现在我们开始有请黄建初先生做第一个专题的演讲。大家欢迎。黄建初：尊敬的各位专家，女士们，先生们，下午好!根据王保树先生的安排我第一个发言，我发言的题目是《中国公司法的新发展》。为健全和完善社会主义市场经济的法律体系，中国的十届全国人大常委会去年10月27号审议通过了公司法的修订案，修订以前的公司法是93年由八届人大常委会通过的，从94年7月1号起实行的。公司法是市场经济重要的基础经济法律，关系一个国家的经济秩序，它的修订关系全社会的整体利益。11年前的公司法的颁布、实行应该说对规范我国的公司行为、对保护公司的权利，推动国有体制改革，促进社会主义市场经济的发展发挥了积极的作用。但是同时我们要看到，由于我们中国的公司法是在国家刚刚起步建立市场经济体系的时候实行的，因此带有计划经济的色彩，也存在着缺陷。11年来，我们国家的改革在不断地深化，加入世界贸易组织，我国的企业结构，证券市场都发生了重大变化。市场经济体制已经初步建立，因此修订以前的公司法已经不能完全满足中国经济的市场化、国际化发展的需要。这次公司法的修改应该是广泛征求了社会各界的意见，认真总结了11年来公司法的经验、教训，调整了有关的秩序，使公司法对深化经济体制改革，提高我国经济的竞争力，促进经济的全面发展提供了法律保障。黄建初：第一，新公司法进一步增强了公司制度，鼓励、推动公司设立、公司发展。主要在6个方面进行了完善，一是降低了公司的注册数额，在有限责任公司注册资本由10万元降到3万元，还可以按照法定的比例转让股份。二，扩大了出资财产的范围，公司法的规定必须要有必要的弹性和包容性，以适应实际需要，新公司法采取概括结合的方式，股东可以用货币出资，也可以用土地产权，也就是说只要是公司生产经营所需要，可以用货币评估做价，并可以独立转让的财产就可以作为股东的资产。三，新公司法只规定货币出资比例最高可为公司注册资本的70%。四，是放开了公司对外投资的限制。新公司把原来的对外投资额不能超过公司股东50%的限制放开。五，保留了股份的设定方式。六，确定了只有一个自然人股东或者法人股东的一人公司的合法地位。第二，新公司法对贯穿公司理念，改善公司结构，提高公司的运行效率，做了以下几个方面的修改完善，并且明确规定公司企业法人有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其财产对公司债务承担责任，公司股东在公司运营中扮演重大角色，以及在解散、清算后收回公司财产权。二是由公司章程确定公司的法定代表人，公司法定代表人依照公司章程的规定可以由董事长或者经理担任。三是公司章程约定的效率优先，例如有限责任公司的股东可以约定按照股东分取权利，可以通过公司章程的约定决定合法继承人是否继受股东的资格。四是股东大会有表决权的每个股东都可以拥有权利。五是新公司法强化了对董事长权利的制约，细化了股东会的权力。六是规定上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。七是强化公司董事、监事、其他高层管理人员对公司的义务。董事、监事、管理人员违反法律，或者行政章程规定的形式应承担赔偿责任。八是，公司董事执行公司决策的行为如果是违反法律或者章程的，股东可以向人民法院提起诉讼，有效保护股东利益。第三，新公司法进一步健全了公司股东和相关当事人合法权益的保护机制，保护投资，维护公平的社会经济秩序。在我国公司实践中存在着股东利益保护的不平衡的现象。有些大股东长期不向其他股东分配利润，受到损害的中小股东没有合法取得救济的渠道。特别是上市公司的控股股东，利用关联关系，掏空公司，这样都挫伤了小股东的积极性。新公司法借鉴国外的通行法律规定，赋予中小股东查阅公司账簿的权利。二是公司连续五年盈利而不分配红利，股东对公司的合并、分立、转让主要财产以及不解散公司的决定持反对意见的情况下,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。三是公司经营管理如果发生困难，股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决，出现公司僵局难以进行经营的，有10%的股东就可以起诉到人民法院。为了维护公司债权人的利益和公平的秩序，借鉴发达国家法律效力的判例和有关法律的规定，股东严重损害债权人利益的，对公司承担连带责任，同时也进一步完善了公司解散和清算的功能。公司监事会当中应该有公司职工的代表，公司应当为工会提供条件，公司代表代表公司职工对劳动报酬和安全卫生等事项，依法与公司签订集体合同。公司决定改制以及经营方面的重大问题，应该听取公司、工会的意见，并通过公司代表大会或者其它形式听取职工的意见和建议，这些规定体现了我们公司立法的社会主义特色。黄建初：综上所述，新公司法从中国的实际情况出发，借鉴国际经验，使中国公司法的制度得到完善，进一步适应市场经济体制的要求，有效提升中国公司的竞争力，促进中国经济与世界经济的健康发展。我的发言完了，谢谢大家。王保树：非常感谢黄建初先生关于中国公司法最新发展的报告。现在由第二个主题发言人，肯•斯科特教授做主题报告。我们大家热烈欢迎。肯•斯科特：非常感谢主席先生，我确实是准备一些我的书面稿子。这就是为什么我稍微迟到了一会儿，因为我走回去拿我的稿子了，我讲演的时间和大家一样是20分钟。我将讲一讲美国公司法的情况，当然我想这个标题是非常大的，不可能在20分钟内讲完，我只能是讲一些比较重点的问题，或者和中国改革比较相关的问题。现在也考虑到公司治理问题很多，我现在侧重点是讲少数股东。这个问题现在受到越来越多的重视，来源于1932年所有制跟管理分开的专题。很多情况下这是不可避免的，大公司中所有制与管理肯定是分开的。工业化革命技术，它的重点是强调规模经济，这一点在很大程度上取决于少数股东的特殊地位，为什么它的作用特别独特和重要呢?这是因为以下几点，因为少数股东也是一样，他们的请求是最后得到保护的。如果他们的利益得不到保证为什么要投资呢，所以他们是公司风险中承担最大的角色，其中最大的问题就是所有制和管理分开了。1979年有一篇文章，谈到代理的问题，而且讲到利益的多元化。任何的公司都有不同的主体，有不同的股东，还有股东所有者，管理人员和雇员之间都有利益冲突，股东和管理人员都有不同的利益，所以这是公司治理的重要问题。我要侧重讲少数股东的问题。前面说了，这是大公司中的，我分三个方面来讲。第一，是公司中有主导的控股的股东，他们控制大批股东，还有股权分散的，并没有控股股东，还有股票集中在某些股东手中。对少数股东来说，他们主要关心两个问题。第一如果管理层干的不好怎么办，第二如果控制公司的人转移公司资产，为了自己的私利，把少数股东排除在外怎么办。公司在没有竞争的市场上是没有什么竞争力的，如果是不完全竞争的市场，不管劳工还是投入多大，这个公司最后是会垮台的，所以公司必须要有竞争，而且市场很有竞争力。少数股东有什么办法呢，有两个办法。一个是投票权，还有一个是法律。因为少数股东从公司那得到的股东权利很不完整，那么我们先看投票权的问题。如果在一个公司有控股股东，控股股东什么概念，并不是只有50%才是控股股东，就说内部的股东，他控制了30%，他既是股东，又在公司有重要的位置，少数股东就很难得到完整的权利。我们看纽约交易所，有一万七千多个公司，大约是120家公司是控股公司。如果公司管理层干的不好，一般比较多都有独立董事，这是什么意义呢?独立就是不是公司的职员。另外在控股股东的公司中董事会并不能解雇首席执行官，实际上首席执行官控制了董事，实际上是不可能有新的董事会取代现有的管理层，所以管理层的利益是受到很好的保护。肯•斯科特：控股公司管的比较严，控股股东并不想为自己谋私利，所以如果投票不能解决这个问题的话，法律上有什么办法，在美国和英国董事和管理层负有受托责任，主要分为注意义务和忠实义务。所有的美国公司中有商业判断规则，商业判断规则就是假设公司管理层和董事是为股东的最大利益服务的，所以把注意义务变成重大注意义务，因为公司就是要冒商业危险，有可能对未来做出决策。一个法律制度必须做出正确的决策，可能对于公司股东也不好，公司股东肯定要求公司管理层要敢于采取果断的决策。几乎大多数州的公司法修改了法律，所以现在公司可以选择不采用注意义务，所以在这方面并没有真正的法律规则可以要求公司管理层在注意义务方面要达到一定的标准。第二类问题就是控股股东转移资产，把公司和股东的资产变为己有，有很多种形式。特别是有可能影响公司的资产，所以公司法在一些程序方面有一些限制。比如说必须要有重大决策，要没有利益的股东支持。所以法律决策比受托责任这方面更重要，这可以在法律对一些管理层进行一些制裁，这里边还有很多定义不清楚。什么事情法院才会认为不公平，还有怎么执行也是很难，法律的执法力度也是很难掌握的问题，股东掌握的信息不对称这也是问题，有时候媒体的作用也不明朗，还有集体的行为也不太清楚，比如说有的人要“搭便车”，还需要有律师，律师作为股东的代理人来打官司，所以你必须依赖法律机制制定你的责任，而且你要有数据来分析。对于少数股东的风险还在那儿，少数股东会看看他们要承担的风险，然后在买股票的时候要打折。因为未来不确定所以买股票的价格要压低，这样公司更依赖于贷款，这样公司的资本效率较低。肯•斯科特：我们再看看分散股东的公司，我把分散股东的公司定义为公司中机构投资者很多，他们在纽交所共有400家。这有一个很重要的因素，少数股东的投票可能比较有效。如果少数股东的投票能够汇集在一起，就能通过，如果管理层不同，分散股东可以团结起来打败他们。这还有搭顺风车的问题，谁愿意领头，谁愿意承担成本。美国的公司规定，你要想打赢公司的代理投票权很难，怎么办?第二个问题竞价收购和敌意收购。现在少数股东要选更好的管理层，1960年到1970年还是比较成功。在1984年的时候，纽约的律师们，他们发明了“毒丸”，就是对付敌意收购的主要方式。我们看一下控股股东在公司的作用，基本上我们的控股股东是指机构投资者，他们在纽约证交所也占了很大的比例，尽管我们在集团诉讼方面可能会有很多的问题，比如搭便车的问题，但是股东都有保险金，所有之前我谈的三个基金公司在执行当中都没有起到积极的作用，但是新出现的对冲基金可能有了新的进展，他们更愿意提起团体的诉讼，给整个市场带来了一些冲击。因为对于对冲基金来讲面临的风险比其它传统基金要大一些，在1980年左右或者80年代的并购或者对管理层的收购即使到牵涉到机构投资者，也很少牵涉到对冲基金。但现在对冲基金对市场的冲击更大一些。我们企业当中的所有者和管理者之间实际上有着内在的矛盾，所以我们必须要建立一种什么样的体制能够使得管理层受到一定的奖励，但是又不是过分的奖励，并且防止他们消极经营，一个是建立管理制，第二个就是进行破产程序的处理。肯•斯科特：那么对于公司承担的社会责任，或者对于市场和整个社会的责任，我们应该把他们劣质管理浪费的资源最小化，让他们浪费最小的资源。当然少数股东是这种论调的最大支持者，因为他们的声音并不一定能够被最高的管理层听到，股东可以得到自我保护的利益。所以可以说在公司中各种利益的冲突，所有者、管理层、雇员、雇主等正在进行。王保树：非常感谢肯•斯科特教授的报告，他给我们带来了美国关于公司法和小股东方面的信息。下面有请名古屋的教授滨田道代女士给大家做报告，大家欢迎。稼丧滨田得道代狠：女方士们委，先惨生们缸，早肾上好再!首脖先我奔想要刘感谢惑主办彼方能最够给搁我这取样的嫂机会世，比剂如说滔赵湖先生乓和其乡他各狱位为纹组织则这次葬峰会穿做出专努力趋的人烘，我阁很高驾兴在新这里感跟大辞家见妨面，聪并且填跟大迹家讲荒公司享法的朴未来植。你倒如果菌到日通本的面书店济当中丈，你扔就会即发现味很多兔的书李籍，速这些庙书籍咐都是抽为了罢解释千公司链法的姜法典摇。每共年都喊会在虹日本订的各伸地举纱行关林于新模法典物的研寇讨会宏或者扑是专渔题的定讲座鉴。去狸年夏敢天日棚本公轮司法退经历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