商业圆桌会议公司治理原则

商业圆桌会议公司治理原则（2012年版）序言和简介商业圆桌会议是公认的美国商业公司事务方面的权威，长期致力于公司治理研究。它是一个由美国一流企业的首席执行官组成的协会，其会员公司年收入6万亿美元，雇佣1200多万名员工，总市值占美国股市总市值的近三分之一，所缴纳的企业所得税占美国联邦政府企业所得税收入总额的近三分之一。每年，会员公司给予股东和社会的股息和红利回报超过2670亿美元，慈善捐款超过70亿美元，占全美企业捐款总额的近60%。他们是技术创新的领导者，每年花费在研发方面的支出达860亿美元，几乎占美国私人机构研发支出总额的一半。只有实现可持续的、非通货膨胀引起的、长期的经济增长，美国的公民、社区和公司才能在快速变化的国际经济中保持竞争力。商业圆桌会议坚信，要做到这一点，美国必须建立起一套促进劳动力灵活性和可得性、成本结构可持续发展和公平竞争的政策。长期以来，商业圆桌会议一直是公司治理最佳实践的主要倡导者，出版过一系列阐述公司治理问题的书籍，包括：《公司治理原则》（2002年5月出版，2005年11月和2010年4月再版）、《高管薪酬：原则及评注》（2003年11月出版，2007年1月再版）、《提名流程和公司治理委员会：原则及评注》（2004年4月）和《股东与董事沟通指引》（2005年5月）。商业圆桌会议出版的其他有关公司治理的出版物包括《公司治理报告》（1997年9月）、《高管薪酬/持股》（1992年3月）、《公司治理与美国竞争力》（1990年3月）、《企业责任报告》（1981年10月）和《大型上市公司董事会构成与职责》（1978年1月）。《2002年萨班斯•奥克斯利法案》获得通过后，证券市场上市标准和相关法律要求得到加强，在金融危机爆发、《多德•弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》获得通过后，证券市场上市标准和相关法律要求继续得以强化。自2010年4月商业圆桌会议对其《公司治理原则》进行最新一次修订起，美国上市公司一直坚持在上述相关证券市场上市标准和法律要求的框架下开展最佳实践。如其在《公司治理原则》（2005年）中所指出的那样，商业圆桌会议一直相信，美国拥有世界上最好的公司治理、财务报告和证券市场体系。这些体系之所以能够有效地发挥作用是因为上市公司在法律法规的框架下开展最佳实践，这些法律法规在设定最低要求的同时允许上市公司实施适合其自身特点的个性化方法。即便是在持续困难、充满挑战的经济环境中，公司仍主动完善其公司治理实践，并发展新的方法，“最佳实践”也在与时俱进。由于与公司治理相关的法律法规框架、经济形势和最佳实践在过去的十年中发生了根本性的变化，商业圆桌会议认为有必要再次重申公司治理的指导原则。我们相信，这些原则有助于公司治理实践的不断进步，从而提升上市公司参与竞争、创造就业机会、实现长期可持续经济增长的能力。虽然商业圆桌会议相信这些原则代表着公司治理方面的最佳实践，但我们也明白，美国上市公司及其股东不尽相同。因此，我们相信，世界上不存在适用于所有企业的唯一方法。每家企业都应当根据自身的需求和情况，以这些原则为指引，找到适合自己的架构、方法和流程。此外，由于透明度是有效公司治理的重要组成部分，所以每家公司都应当对其公司治理实践进行完整而准确的披露，以便股东等相关方能够充分理解。商业圆桌会议赞同以下指导原则：一、 上市公司董事会最重要的职责是挑选首席执行官，并对首席执行官和其他高管成员负责的日常公司经营活动进行监督。二、 管理层应当在董事会的监督下以正确有效的方式经营公司，为股东创造长期价值。董事会、首席执行官和其他高管成员应当营造合法合规、诚信经营的文化氛围在个人利益与公司利益发生冲突时，董事和管理层应当把公司利益放在首位。三、 管理层应当在董事会的监督下制定实施公司战略规划，识别、评估和管理公司策略中固有的风险。董事会应当了解公司的战略规划、相关风险以及管理层正在实施的风险监控和管理措施。董事会和高管层应当协商确定适合公司的风险策略，并确保战略规划与风险策略相适应。四、 管理层应当在审计委员会和董事会的监督下编制能够真实反映公司财务状况和经营成果的财务报表，并及时向投资者披露相关信息，以便其评估公司的财务、业务发展健康状况，以及风险。五、董事会应当通过审计委员会聘请独立的会计师事务所对管理层编制的财务报表进行审计并出具一份上述报表均已按照通用会计准则进行编制的审计意见，并监督公司与外部审计机构的关系。六、 董事会应当通过公司治理委员会在企业的公司治理和董事会构成及领导力建设中发挥领导作用。公司治理委员会应当定期评估董事会及其成员的背景、技能及经验，并参与董事会成员的新老更替规划。七、 董事会应当通过薪酬委员会实施薪酬政策，并监督薪酬政策的执行情况，为绩效薪酬设定目标，并确定首席执行官和其他高管的薪酬。薪酬政策和目标应当与公司的长期战略相适应，应当在没有过大风险的前提下鼓励创新和为股东创造长期价值。这些政策和根据这些政策确定的薪酬应清楚地传达给股东知晓。八、 公司应当以一种务实的方式与长期投资者就其广泛关注的问题进行沟通，董事会和管理层也可适当参与。九、 公司应当公平公正地处理与员工、客户、供应商等相关方的关系，成为履行企业公民责任的最佳典范。这些责任对现代上市公司的正常运作和公开市场的诚信至关重要。任何法律法规都无法替代公司董事和管理层根据公司自身需求对这些原则的自愿遵守。商业圆桌会议坚信，应当创建以诚信经营来创造长期股东价值的商业社会，并使之采取认真负责且具前瞻性的行动来提升公司治理水平。本文讨论的原则旨在帮助公司董事会和管理层通过自身努力实现公司治理的最佳实践，并成为公众在讨论公司治理标准发展时的路标。正如前文所述，不存在适用于所有企业的一成不变的做法。然而，如果一家公司的公司治理方法偏离了通常的做法，就有必要对自己特立独行的原因作出解释，从规模、所处行业、文化等相关角度说明为什么这样的公司治理方式是其最佳选择。一、公司治理主要参与方要想实现有效的公司治理就要对董事会、管理层和股东各自的职责、他们之间的相互关系、以及他们与公司其他利益相关方之间的关系和利益有清晰的理解。董事会和管理层与股东之间的关系特点可以概括为透明和适当参与；董事会和管理层与员工之间的关系特点可以概括为公平公正；董事会和管理层与其业务开展所在地区的社区之间的关系特点可以概括为“良好公民”；董事会和管理层与政府之间的关系特点可以概括为遵纪守法。董事会肩负着代表股东监督管理层业绩表现的重要职责。它的主要责任是挑选一位道德素质高、业务能力强的首席执行官，由他领导管理层负责公司的日常运作。董事会不但要监督首席执行官的工作，同时也要对管理层的业绩表现加以考察，确保经营活动符合企业标准和道德规范。合格的公司董事应该是勤勉尽责的监督者，而非公司经营活动的管理者。管理层在首席执行官的领导下负责公司的日常运作，并负责向董事会报告公司日常运作的相关情况。管理层的责任包括制订战略规划、实施风险管理和提交财务报告。股东通过购买股票对公司进行投资，并获得相应的经济回报。股东不参与公司的日常经营管理，但有权选出代表（即董事），通过他们维护自身权益，并获取信息以进行投资和表决。公司应当对其长期投资者普遍关注的问题做出回应。有效的公司治理要求董事、首席执行官和高级管理人员保持积极主动、专心致志的心态，以高度的责任心和道德感致力于实现企业的成功。虽然公司必须满足若干法律和监管要求，但好的公司治理决不能仅仅停留于遵守和履行一系列针对董事会和管理层提出的最低要求和职责。此外，即便是考虑得最周密、起草得最完善的政策和程序，如果得不到董事和管理层的认真执行，也注定无法发挥作用。对任何企业来说，成功的公司治理结构都是一个能够根据原则设定目标、进行有效决策、并对合规状况和工作表现进行适当监控的系统。在这个充满活力、反应迅速的结构中，董事会、首席执行官和高级管理人员能够有效互动，高效应对不断变化的外部情况，在稳固的企业价值观的框架内为股东提供长期价值。二、董事会和管理层的职责一个有效的公司治理体系会提供一个框架，让董事会和管理层在这个框架内履行各自的职责。董事会应当定期评估其治理框架和举措，以评定他们是否仍然适用。董事会公司董事会对公司的业务管理进行监督。董事会授予首席执行官——并通过首席执行官授予其他高级管理人员一一管理公司日常事务的权力和责任。董事代表公司股东对公司的管理活动进行监督。董事会的一个最重要的职能就是挑选出一位道德素质高、业务能力强的首席执行官，对他加以考核，支付相应的薪酬。董事会还负责任命或批准任命高级管理团队的其他成员。董事为公司贡献各种经验和专业知识，但有些特质是所有董事都应具备的。每位董事都应具有正直的品格和良好的判断力。另外，董事应当代表全体股东的利益；而不应当代表特定团体的利益。合格的董事持建设性的怀疑态度；他们能提出切中要害的问题，并期待准确诚实的回答；他们诚实守信，勤勉尽责；表现出对公司及其业务规划和长期股东价值的忠诚。董事会作为一个整体，其成员的构成应当反映出适合公司特定情况的各种背景、技能和专业知识，这些背景、技能和专业知识组合在一起使董事会得以有效地履行其监督职能。董事要对公司及其业务和所属行业有十分透彻的了解，应及时掌握相关事项的进展情况。他们可以通过听取管理层的介绍、查阅行业期刊和媒体、分析师报告和参加教育计划的等方式掌握相关信息和情况。履行监督职能时，董事会有权依据管理层、律师、审计机构和专家顾问提供的建议、报告和意见做出相关决策。董事会应当谨慎选聘顾问，确保其选聘的相关人员具备资质，并对管理人员和顾问实施问责。董事会应当知晓公司管理人员和顾问做出决定、提供建议的流程，以及他们向董事会提交的相关建议和报告的主要内容。在适当的时候，董事会及其下属委员会应当寻求独立第三方的意见和建议。股东和其他利益相关方应对董事会认真勤勉的监督公司事务有合理的预期，但不应期待董事会重复首席执行官和高管团队的职责，事无巨细地对公司业务进行管理。董事应了解公司业务的运作情况，但不应参与具体运营事宜，因为具体地运营管理是管理层职责范围。董事会的监督职能要求其承担一系列具体职责，包括对首席执行官的选拔和监督。这些职责包括：高级管理人员的发展和新老更替规划。董事会应对公司高级管理人员发展计划和首席执行官及其他高级管理人员新老更替计划进行监督。在适当的时候，董事会应更换首席执行官或高级管理团队中的其他成员。董事会每年应至少对公司的新老更替计划做一次检视，并定期审核高级管理人员发展和新老更替规划流程的有效性。审核、了解并监督公司战略计划的实施情况。董事会有责任了解并监督公司战略计划的制定、修订和公司管理层对战略计划的执行情况。董事会审核战略计划后，还应定期监督计划的执行情况，以确定该计划是否得到有效执行，是否需要进行调整。董事会应当理解战略与风险之间的关系，检视公司战略计划中的固有风险。董事会还应当确保公司的薪酬激励计划与战略计划相适应。◊审核并了解公司的风险评估机制，监督公司的风险管理流程。董事会有责任监控公司面临的重大风险及管理层实施的风险识别和管理流程。董事会与高管层应协商确定适合公司的风险策略，董事会应确保公司的战略规划与其风险策略相适应。董事会应搭建一个合适的风险监控结构，在适当的时候寻求各专业委员会的帮助，并指定负责风险管理的高级管理人员。无论董事会采用何种风险监控结构，都应确保这种结构能够使董事会充分了解公司面临的所有重大风险及公司正在采取的风险管理措施。审核、了解并监督年度经营计划和预算。董事会负责审核、了解和监督公司的年度经营计划，审核管理层提交的年度预算。董事会应当监督年度计划的执行情况，以确定这些年度计划是否得到了有效的执行，是否在批准的预算额度内，这些年度计划是否适应不断变化的形势。关注公司财务报表和财务报告的完整性和清晰度。董事会应当在审计委员会的协助下确保管理层为股东准备的财务报表和其他披露材料以便于理解的方式准确地反映了公司的财务状况和经营成果。为达到准确和清晰的要求，董事会应当通过审计委员会对公司的财务报表有一个清楚的理解，包括为何选用某个对公司业务至关重要的会计准则，做出了哪些重要的判断和估算，会计准则的选用和那些重要的判断和估算是如何影响公司的财务表现的。就公司面临的重大问题为管理层提供咨询。董事可以为管理层提供丰富多样的经验和观点以供参考。他们通过正式的董事会和专业委员会会议向管理层提供建议，并接受首席执行官和高级管理人员的非正式咨询。审批重大公司行为。根据国家公司法的相关要求，董事会负责审批某些特定的公司行为，如高级管理人员的选任、派息公告及重大交易的实施（如适用）。董事会和高管层应当清楚何种等级和类型的决策需要董事会的特别批准。审核管理层提交的业务韧性计划。作为风险监控不可或缺的一部分，董事会应当监督负责业务韧性的高级管理人员的指派。董事会应当定期审核管理层提交的计划，从而对此保持持续关注。业务韧性包括业务连续性、安全保卫和网络安全、应急通讯等。提名董事和委员会委员，监督公司治理的有效实施。董事会应当通过公司治理委员会对董事和委员会委员进行提名，并监督董事会及其下属委员会的组成、独立性、结构、举措和评估。公司治理委员会应当定期对董事会董事的技能和经验进行评估，并代表董事会监督新老更替规划的制定和实施。监督法律和道德规范的执行情况。董事会应当在公司上层营造一种诚信经营、遵章守法的氛围。董事会应当通过相关委员会监督公司规范程序的执行情况，确保公司实施了相关制度，使董事会能够了解程序的进展情况和任何可能出现的重大规范问题。为此，董事会应当了解公司的规范程序，并应确保所实施的程序能够有效预防和制止违规行为的发生。董事会或相关委员会应当定期听取汇报，了解有关程序的完善和重大改变，以及公司规范的潮流趋势。此外，针对可能的重大违规行为展开的调查、涉及高级管理人员的违规行为调查情况、此类调查得出的结论，以及所采取的调查和补救行动等情况都应当向董事会或相关委员会报告。董事会应当特别注意其中的利益冲突，包括关联交易。首席执行官和管理层以首席执行官为首的管理层，应当在首席执行官的带领下以合情合理的方式经营公司。管理层的经营职责包括：经营公司。首席执行官和管理层负责公司的日常业务经营。他们对如何经营公司获取收入有着十分透彻的了解，会根据董事会批准的年度经营计划和预算执行公司的战略目标。在做出有关公司业务经营的决策时，首席执行官会考虑公司及其股东的长期利益，并听取他人（包括董事会、高级管理人员和外部顾问）的意见和建议。首席执行官会及时向董事会汇报公司业务经营的重大进展。战略规划。一般由首席执行官和高级管理人员牵头负责战略规划。他们制定旨在为公司创造长期价值的战略计划，将计划提交给董事会，在获得董事会批准后实施计划，并在必要的时候对计划的修改提出建议并执行。在战略规划的过程中，首席执行官和高级管理人员还负责识别、评估和管理与战略计划相关的风险。◊识别、评估和管理风险。管理层识别、评估和管理公司在实施战略计划和开展业务中面临的风险，并负责管理公司的整体风险状况。高管层应及时向董事会报告公司的重大风险和风险管理流程。年度经营计划和预算。高管层根据公司的整体战略计划制定公司的年度经营计划和预算，并向董事会汇报。获董事会批准后，管理团队将其付诸实施，监督其执行情况，并根据不断变化的情况、假设或预期做出适当的调整。管理层还要及时向董事会报告年度经营计划和预算的重大发展变化。挑选合格的管理人员，建立有效的组织结构。高管层负责挑选合格的管理人员，建设符合公司特定情况的高效的组织结构。准确透明的财务报告和披露。管理层对公司财务报告制度的完整性负责，应根据通用会计准则和相关适用的法律法规及时准确地编制公司财务报表和相关披露材料。管理层应当在首席执行官和公司首席财务执行官的指导下建立、维护并定期评估公司财务报告的内部控制，以及信息披露控制措施和程序。首席执行官和公司首席财务执行官还应根据相关适用的法律法规证明公司财务报表的准确性、完整性以及公司内部控制和信息披露控制的有效性。首席执行官和管理层应当以合乎道德的方式经营公司。他们必须把公司或股东的利益放在个人利益和情感之上。商业圆桌会议认为，要想实现这一目标，公司应当拥有：一位为人正直的首席执行官。首席执行官应当为人正直，以最高的道德标准对公司负责。◊浓厚的道德氛围。首席执行官和高管层应当营造合乎法规、诚信经营的文化氛围，并将这种文化传播到公司各个级别的人员中去。有效的规范程序。管理层应负责实施和管理规范程序，应当定期向董事会汇报规范相关事宜。作为规范程序不可或缺的一部分，公司应当制定行为准则，并确立有效的报告和执行机制。员工应当有合理的途径寻求指导并提醒管理层和董事会潜在或已经发生的不当行为而不必担心遭到打击报复。应当及时有效地处理违反行为准则的行为。三、董事会如何履行监督职能上市公司在相关法律要求和证券市场上市标准设定的范围内采用的董事会结构和运行方式各不相同。尽管不存在适用于所有公司的统一结构，但商业圆桌会议相信，下文所述的公司治理方法为公司提供了一个可以遵循的有效范式。若公司不遵循通用治理方法，就应当考虑解释董事会为何认为本公司采用的特殊治理方法适合其规模、所属行业、文化等相关因素。董事会构成大型上市公司董事会的规模各不相同，在不同行业间差别更大。在决定董事会规模时，董事应当考虑公司的性质、规模、复杂程度及目前所处的发展阶段。商业圆桌会议的许多会员公司的经验告诉我们，通常情况下，规模较小的董事会比规模较大的董事会拥有更高的凝聚力，工作起来更加有效。董事应当以多数票选举产生。此外，董事会应制定相关政策，规定未获多数票通过的董事应向董事会递交辞呈供其审议。尽管是否接受辞呈的最终决定权在董事会，但董事会应当认真考虑相关董事为何未能获得多数票通过，以及该董事是否应当继续留任。此外，董事会还应考虑这样的投票结果是出于对某个全局性政策问题的考虑，还是针对某位特定的董事。如果董事会决定不接受相关董事的辞呈，公司应当及时披露做出该决定的理由。此外，若某位董事经投票入选董事会，但获得相当多的“保留意见”或“反对”票，董事会应当考虑其他董事投“保留意见”或“反对”票的原因。对于董事会的整体构成而言，与公司需求相符的多种背景和经验至关重要。由于公司对特定背景和经验的需求可能会随着时间的推移而有所变化，所以董事会应当对董事们具有的各种技能和经验有清晰的了解，并评估董事会作为一个团体是否拥有在一起富有成效地开展工作，有效履行其监督职能的必要手段。为此，董事会应当考虑建立一个结构化的框架，如使用技能矩阵详细描述特定资质，识别现任董事和董事候选人为董事会带来的技能等。拥有相关业务和领导经验的董事将为董事会乃至整个公司带来益处。这些董事能够就业务战略和重大风险提供有益的见解，并帮助公司理解业务所面临的挑战。公司应当通过情况介绍等方式帮助对公司业务或所处行业背景情况不十分了解的董事熟悉相关情况。全体董事都应通过审阅公司及其管理层提供的相关信息、订阅行业期刊、查阅分析师和媒体报道、参与教育计划了解有关公司业务和所属行业的问题和最新情况。作为董事会构成评价工作的一部分，董事会应制订董事新老更替规划，提前规划新董事的提名事宜。董事会应开展前瞻性的评估，根据公司战略计划、董事退休计划和公司所属行业不断变化的最佳实践确定未来董事会可能需要董事具备的资质和特质。董事会还应当未雨绸缪，对董事离职有提前的计划和安排，考虑是否应建立或维持董事退休或更换程序，如设定强制退休年龄或任期限制。董事会还应评估是否因为公司采取了其他一些做法，如与重新提名流程相关的董事候选人资格评估、年度董事会评估和个别董事评估，所以没有必要再设定退休年龄或任期限制。许多董事会都制定了这样一项要求，要求更换基本工作单位的董事提交辞呈，从而使董事会有机会考虑情况有变的董事是否适合继续担任董事一职。董事会的独立性是有效的公司治理的关键。客观和独立判断是董事会监督职能的核心，因此董事会构成应体现这一原则。相应的，董事会应当确定其绝大部分董事是独立的，无论表面上还是实际上都须如此。董事会的独立不仅取决于董事间的个人关系和职业前景，还取决于他们向管理层提问、提出建设性的质疑、表达与管理层或其他董事相左的观点的能力。董事会应当每年对每位董事的独立性进行一次认定，并制定进行这种认定的流程。“独立”的定义。独立的董事不应与公司或其管理层存在任何可能，或似乎会损害其做出独立判断的关系（无论是业务、聘用、慈善或私人关系）。主要证券市场的上市标准均对“独立”的含义进行了界定，并列举了涉及董事本人及其家属，导致董事不符合独立性要求的具体情况（如受雇于公司或其外部审计机构等）。对独立性进行评估。董事会在评估董事的独立性时应考虑所有相关事实和情况，应考虑联邦证券法和证券市场上市标准的要求及机构投资者和其他相关团体的意见。当评估一位董事是否符合独立性要求时，董事会应考虑董事与公司或其高管层、其他董事之间是否存在直接或间接可能影响其独立性的关系。公司必须遵照联邦证券法的相关要求在其委托声明中披露董事会在进行独立性评估时考察的各种关系。许多公司的董事会通过制定标准帮助其对董事的独立性进行评估。这些标准应当包括在公司的公司治理原则中。与非盈利性组织的关系。董事会在评估董事的独立性时应审查董事及其配偶与接收公司资助的非盈利性组织之间的关系。在进行这项评估时，董事会应考虑公司资助金额的大小及相关董事与受助机构间关系的性质。如果董事或其配偶受雇于这家非营利性组织，或这家非营利性组织的相当部分资金来源于公司，则该董事的独立性就会有争议。此外，向与公司董事或其配偶相关联的组织进行捐款的做法也是有问题的。董事会领导层美国公司的董事会采用多种领导结构，在某些公司，首席执行官由董事长兼任，在其他一些公司则分别设置首席执行官和董事长。不存在始终适用于所有公司的单一领导结构。不同公司的董事会在不同时期对什么样的领导结构最适合自己得出的结论可能也不尽相同。不管怎样，人们都普遍认同董事会领导独立性的重要性。董事会应当根据公司在特定时期所处的特定环境，以最符合公司及其股东利益为标准评估是分别设置首席执行官和董事长,还是将两个职位合并起来。之后，董事会应当每年，以及在进行首席执行官交接计划时，重新考虑合适的董事会领导结构。不论董事会选择何种领导结构，独立的董事会领导是有效的公司治理的关键。为了让董事会有独立的领导者，在董事长兼任首席执行官或董事长不具独立性的情况下，董事会应任命一位首席董事。首席董事应当由董事会中的独立董事任命，任期至少一年。有些公司的首席董事一年选聘一次，有些公司的首席董事任期更长，有些甚至无固定期限。首席董事根据董事会需要履行一系列职责。首席董事的一大主要职责是主持由独立董事或不兼任管理人员的董事参加的行政会议。首席董事应有权召集行政会议，应协调并监督执行会议讨论事项的后续跟进事宜，使会议发挥最大作用。首席董事的其他主要职责包括在董事长缺席时主持董事会，审批董事会日程安排和会议材料，在适当的时候接洽长期投资者。首席董事还可以在首席执行官和董事会绩效评估的过程中发挥关键作用，并在紧急情况下领导董事会。根据首席董事或独立董事长职位赋予的职责，首席董事或独立董事长可能被赋予更大的职责，因此相关董事可能被要求为履行职责贡献更多的时间。董事会组织结构事实上，所有大型上市公司的董事会都通过下属的专业委员会帮助其履行职能。董事会的委员会结构使董事会能够比没有分工的董事会更深入地解决关键领域的相关问题。委员会成员和主席的任命应当由全体董事会议根据公司治理委员会的推荐决定。应考虑是否需要根据适用的上市标准对委员会委员和主席进行定期轮岗，以提供新的视角并加深董事对公司业务各方面的理解。加入委员会时董事应参加任职培训，以便更深入地了解所属委员会负责监督的领域。此外，委员会全体委员都应积极参加与履行委员会职责相关的继续教育。例如，委员会可能会受益于定期开展的教育课程，期间由管理层或外部专家介绍与委员会职责相关的最新发展动态和最佳实践。委员会委员应了解最新的发展动态会对公司自身的实践产生何种影响。委员会应定期向全体董事会成员汇报他们的工作情况。无论是通过口头或书面形式向董事会汇报，都应建立流程，并对其实施情况进行监督。例如，公司向全体董事提供委员会会议的纪要。商业圆桌会议认为，审计、薪酬和公司治理委员会履行的职能是有效的公司治理的核心。主要证券市场的上市标准均要求公司设有履行特定职能的审计委员会，许多公司还被要求设置委员会监督高管薪酬、董事提名、公司治理等事宜。商业圆桌会议认为，不存在一个对所有企业而言都至关重要的特定的委员会结构。重要的是，由董事会的独立董事们有效地负责重要事项，包括规范、高管薪酬、财务报告、公司治理、风险监控、董事提名和新老更替规划等。因此，只要符合适用的上市标准，任何公司在分配自己的董事会职能时，不必照搬下文中对特定委员会职能的介绍。公司也可以设置其他委员会，如财务委员会、公共政策或责任委员会、风险管理委员会等。有些公司认为，成立委员会深入研究特定问题或机遇比其他形式更加可行。每个委员会的职责和成为委员会委员所需的资格应明确界定，并以经董事会核准的书面章程的形式对外公开。各委员会应每年对其章程进行一次审核，如有必要则向董事会提出修改建议。审计委员会每家上市公司都应设置一个由至少三名独立董事组成的审计委员会。审计委员会一般由三至五名委员组成。主要证券市场的上市标准均要求审计委员会所有委员根据适用的上市标准要求具备独立董事资格（个别特殊情况除外），并满足其他独立性方面的更高标准。根据主要证券市场的上市标准要求，审计委员会委员应满足最低财务知识要求。根据美国证券交易委员会的相关规定，董事会应规定审计委员会至少应有一名委员是财务方面的专家。审计委员会委员应像其他董事一样，理解公司的业务和风险状况，并以独立审慎的态度将其业务经验和判断运用于委员会负责的各类问题中去。鉴于适用的法律法规和上市标准给审计委员会赋予了重大职责，公司应当考虑是否限制其审计委员会委员可参加上市公司审计委员会的数量。根据适用的证券市场上市标准，有的公司董事会制定政策，规定其审计委员会委员最多只能参加3个上市公司审计委员会。但如果公司董事会认为其审计委员会委员同时为更多公司提供这项服务不会影响他履行职责，政策上也可以有特例。审计委员会负责监督公司与其外部审计机构之间的关系。审计委员会的主要职责包括：选聘审计机构，审核年度审计业务约定书条款。外部审计机构的选聘应包括年度尽职调查流程，审计委员会通过该流程对外部审计机构的资质（包括专业知识和地域覆盖）、工作成果、独立性和声誉，以及审计团队关键成员的工作表现和专业知识进行审核。委员会应注意相关法律法规制定的审计机构和审计机构合伙人轮换期限强制要求，在进行强制轮换前启动新合伙人审核流程。在聘用审计机构时，审计委员会应监督年度审计业务约定书的商定流程，并应认真审核审计业务约定书的条款。监督外部审计机构的独立性。审计委员会应与外部审计机构就独立性问题进行开放的持续对话。委员会应考虑如何充分利用外部审计机构，并在符合适用的法律法规和保持独立性的前提下，发掘外部审计机构除年度审计业务以外能够为公司提供的其他服务。在根据适用的法律法规要求，在对外部审计机构提供的服务进行预先核准的过程中，审计委员会应决定是采用预先核准一揽子服务的政策，还是根据每笔业务的具体情况逐笔审批。审计委员会还要负责监督公司的财务报告流程。审计委员会应和管理层以及外部审计机构一起审阅并讨论公司年度财务报表，要在公司季报和相关收入公告发布前对它们进行审核。此外，审计委员会还应与公司管理层以及外部审计机构一起检视并讨论公司的重要会计政策、管理层所做的会计判断和测算的质量、美国证券交易委员会官员的评论，以及外部审计机构与公司管理层之间的所有书面沟通材料。审计委员会应监督公司的财务报告内控体系及其信息披露控制措施和程序，包括首席执行官和首席财务官认证流程。委员会应定期与内外部审计人员、公司管理层一起，对公司相关体系的有效性维护和评估程序进行审核。委员会应及时了解内控工作中的重大缺陷或不足，以及针对这些问题的整改措施和时间表。除非董事会全体会议或其他委员会承担此责任，否则审计委员会应监督公司是否遵守道德、法律及公司重要政策规定，其中包括公司行为规范，以及员工上报合规问题的机制。审计委员会应制定相关流程，接受并处理可能违反法律或公司行为规范的投诉和质疑，其中包括与会计、内部会计控制以及审计问题相关的质疑。审计委员会应定期检查这些流程，根据需要进行修改。高级管理层（包括负责法律、合规和审计工作的高管）应定期把发生合规问题的情况告知审计委员会，包括通过上述流程提交的质疑。而一旦出现重大合规问题，就应立即通知审计委员会。审计委员会每年至少应向董事会全体会议汇报一次对合规项目的监督情况。除非董事会全体会议或其他委员会承担此责任，否则审计委员会应监督公司风险评估和风险管理流程。许多公司通过审计委员会处理风险的部分原因在于，适用于许多组织机构的证券市场上市规范要求审计委员会讨论风险评估和风险管理的相关政策。然而，风险监督责任不应完全由审计委员会承担，董事会可决定是否应将某些类型的风险交由其他委员会（如由薪酬委员会负责薪酬风险监督），或由全体董事会成员负责。风险监督结构因董事会而异，主要由公司所在行业及其他因素决定。但无论如何，董事会应了解公司采用的风险管理结构，并确保这一结构也应能提供足够的信息，使董事会了解公司面临的所有主要风险，及其与公司战略的相互作用，并清楚这些风险的处理方式。负责风险相关职能的委员会应定期向董事会全体会议汇报监督到的风险，如果证券市场上市规范要求由审计委员会负责部分风险监督责任，则还应告知审计委员会。审计委员会应监督公司内部审计部门，包括审查内部审计计划范围、内部审计员工提交的报告和管理层反馈，以及高级内部审计主管的任命和更换。高级内部审计主管应能与审计委员会直接交流，确保该主管有权直接向委员会报告，提出意见与质疑。有关聘请和解聘高级内部审计主管的最终决定在与审计委员会协商后方能做出。对于聘请曾就职于公司外部审计机构的员工，审计委员会应执行限定政策，其中至少应包含相关法律法规中的“过渡期”要求和其他用于保障审计独立性的雇用规定。审计委员会会议至少每季度举行一次，并适时举行附加会议，保证委员会得以有效监控公司财务报告。会议时长应足以保证并鼓励管理层和内外部审计人员进行积极讨论。审计委员会应定期与内外部审计人员和管理层私下会面，频率为每季度不少于一次，并在会议前后与其进行交流。审计委员会还应定期与负责公司法律部门的高管进行私下会面，及时交流有关法律合规问题以及与重要的法律相关的偶发事件。此外，审计委员会还应考量是否需要不定期地与负责风险评估和风险管理，以及负责合规的高管等其他各方进行私下会面，包括每年与合规项目日常工作负责人员至少举行一次会议。公司治理委员会每家上市公司都应设立一个由独立董事组成的委员会，处理董事提名和公司治理问题。公司治理委员会（通常与提名委员会合并，或被看作提名委员会）至少应有三名成员，且所有成员都必须是独立董事。公司治理委员会向董事会全体会议和公司股东推荐董事，监督董事会及其各委员会的组成、结构、运行和评估，并在公司治理方式中扮演领导角色。根据董事会对委员会职责的分配情况，如果薪酬委员会不承担监督董事会薪酬的责任，公司治理委员会可能还须独立或与薪酬委员会共同承担这一职责。公司治理委员会还应及时了解公司治理方面法律法规的变化发展。为切实履行监督董事会组成的责任，公司治理委员会应参与董事会新老成员更替计划，其中，应包括评估董事会当前展现的能力和经验，根据公司战略发展方向，确认在近期和将来董事会或将需要的资格条件和特点，并预先制定董事离任和新董事任命计划。公司治理委员会应定期对董事会展现的背景和能力等综合情况加以鉴定，整体评估董事会成员是否在专业和个人经验方面取得平衡，其中是否有成员能为董事会带来行业和其他相关知识、金融专业知识、多元化以及其他董事会需要的特点。在履行确定董事候选人并向董事会推荐人选这一核心职责时，公司治理委员会应设立董事会准入标准，并寻求董事会批准。某些标准为普遍要求，如合理判断、道德品行和实事求是。公司治理委员会应定期审查董事会准入标准，并向董事会提出必要的修改建议。根据董事会准入标准以及通过评估董事会组成得出的资格条件和特点，公司治理委员会应确定董事候选人，审查其资格条件，以及是否存在与公司利益发生冲突的可能，而后向董事会推荐新的董事候选人。在确定董事候选人时，公司治理委员会应积极主动地通过各个不同渠道了解可能的人选公司治理委员会必要时有权聘请研究公司协助确定人选，并向研究公司提供委员会制定的标准。公司治理委员会还应设立考量股东推荐人选的流程，并据此切实进行考量。尽管首席执行官可以与董事会候选人会面，最终负责挑选候选人的还是公司治理委员会和董事会。在重新提名现任董事时，公司治理委员会应审查其能力和经验，鉴定其对董事会的贡献，并根据当前和未来需求，考量其是否能持续为公司创造价值。某些董事会在做这些事情时，可能会通过一个更加正式的流程，对董事成员进行个别评估。主持这个流程的可能是董事会、公司治理委员会，或者专门负责提名的董事。公司治理委员会应监督并确保董事会的独立性。公司治理委员会的另一项重要职能，也是与向董事会推荐候选人这一核心职能密切相关的重要职能，是确保大多数董事达到证券市场上市标准规定的独立性要求，确保这些董事不论是在表面上还是在实际上都具备独立性。同样重要的是，董事应有能力质疑管理层，表达建设性怀疑，并勇于提出与管理层或其他董事不同的看法。公司治理委员会在评估独立性时，应考量所有相关事实和情况，并基于董事独立性认定向董事会推荐。如果董事会已经设立一套鉴定独立性的标准，公司治理委员会应据此评估董事的关系。此外，如董事的情况发生变化（如家庭成员工作变动），或将影响该董事的独立性，公司治理委员会应及时获知。公司治理委员会应对董事会的领导结构进行年检，评估当前领导结构是否合理。此外，公司治理委员会还应监督董事长继任规划流程，包括考虑在当前董事长结束任期时，是否合并或分离首席执行官和董事长职位，以及是否因新任首席执行官而改变董事会领导结构。公司治理委员会还应向董事会各委员会推荐任命董事。公司治理委员会应定期审查董事会委员会结构，并每年为董事会下属的各委员会推荐人选。公司治理委员会应确保审计、薪酬和公司治理委员会等关键委员会的董事符合相关的独立性和资格能力标准。此外，公司治理委员会应考虑委员会成员是否应定期轮岗，从而拓宽他们的视角，提升他们对公司不同业务的理解。公司治理委员会应监督董事会有效运行。公司治理委员会应审查与会议议事日程相关的董事会政策，以及公司向董事会提供信息的流程，尤其是首席董事和独立主席提供的信息。公司治理委员会应评估董事会接收信息的报告渠道，确保董事会及时获取详尽的信息，包括不同来源的信息，公司内部和外部的情况，以及正面和负面的材料，例如分析师报告、行业出版物和新闻报道等。公司从长期投资者等关键利益相关群体处接收到的相关信息也都应当告知董事会。公司治理委员会应制定一系列公司治理原则，向董事会推荐，并进行年度审核，向董事会提出必要的修改建议。公司治理原则应在公司网站公开，至少应说明董事会领导职能、董事的资格要求、董事的独立性、董事的职责、董事会下属的各委员会结构及其职能、董事会与管理层和顾问的联系、董事薪酬、董事的知识背景和继续教育、董事会评估和管理层更替等。公司治理委员会应监督公司在股东参与方面的努力，并在这一过程中与管理层协调，确定适当的董事会层面的参与度。董事会应清楚公司有哪些股东，并了解他们在公司经营主要问题上的态度。公司治理委员会应监督对董事会及其下属各委员会进行的评估。评估流程参见“董事会与委员会评估”部分。薪酬委员会每家上市公司都应设立一个完全由独立董事组成的委员会，处理薪酬问题。薪酬委员会至少应有三名成员，且所有成员都应为独立董事。委员会全体成员都应充分了解高层薪酬和相关问题，以有效履行其职责。薪酬委员会职责包括监督公司整体薪酬结构、政策和项目，设立或向董事会建议绩效目标，首席执行官和其他高管的指标（在有的公司需要与公司治理委员会共同履行此项职责），以及设立或向独立董事建议首席执行官和高管的薪酬方案。总之，薪酬委员会应确保公司薪酬政策体现“绩效决定酬劳”这一核心原则，为高管的绩效薪酬设立合理的指标。薪酬委员会应确保薪酬政策和绩效目标符合公司的长期战略，能够激励企业为股东的长期价值奋斗，而不会过度冒险。这一点，务必让股东明白。薪酬委员会应有权聘请薪酬顾问、法律顾问等专家为委员会提供独立建议。薪酬委员会应充分了解高管们的薪酬待遇，应审核和掌握在不同情况下应支付的最高金额（如退休、有过错解聘或无过错解聘、以及合并或出售业务导致的离职买断等）。薪酬委员会应要求高管层对公司进行大额的持续性股权投资，并保证长期持有。为使高管层利益与股东利益保持一致，薪酬委员会应规定高管至少在任期内应购买并持有数额较大的公司股票。除审核并设定高管薪酬外，薪酬委员会还应着眼公司整体薪酬结构，使之对各级管理人员和普通员工都具有适当的激励作用，而且这些激励机制不会鼓励过度冒险。薪酬委员会应仔细考量并了解不同薪酬形式带来的激励作用。激励机制应能够推进公司的长期战略规划，超越短期股票市场价值变化，关注创造并提高长期股东价值，而且要符合公司文化。薪酬委员会应确保公司采取行动，减轻由薪酬方案引起的风险。管理人员薪酬要把高管个人和团队整体的利益与股东长期利益挂钩。其中既要包括与长期股东价值相关的绩效标准，又要能够体现增长潜力和亏损风险。薪酬委员会应仔细审查高管层的福利和职务消费，确定是否在实现股东的长期利益与保持公司招聘并留住顶尖人才的能力之间达到平衡。一般而言，公司只应承担与管理者工作直接相关的费用，不应支付个人开支。薪酬委员会应当对公司批露管理人员薪酬及股东对此民意投票的情况进行监督。管理人员薪酬披露应公开透明，使用简明语言书写，以便股东理解。特别是应使用薪酬讨论和分析的披露方法向股东提供有意义、易理解的信息，让他们明白公司对管理人员薪酬的理念、政策和操作，薪酬委员会和董事会在做出薪酬决定时考虑的因素，管理人员薪酬和公司业绩之间的关系，以及最近进行的关于管理人员薪酬的股东民意投票对它的影响。三、董事会如何履行监督职能上市公司在相关法律要求和证券市场上市标准设定的范围内采用的董事会结构和运行方式各不相同。尽管不存在适用于所有公司的统一结构，但商业圆桌会议相信，下文所述的公司治理方法为公司提供了一个可以遵循的有效范式。若公司不遵循通用治理方法，就应当考虑解释董事会为何认为本公司采用的特殊治理方法适合其规模、所属行业、文化等相关因素。董事会构成大型上市公司董事会的规模各不相同，在不同行业间差别更大。在决定董事会规模时，董事应当考虑公司的性质、规模、复杂程度及目前所处的发展阶段。商业圆桌会议的许多会员公司的经验告诉我们，通常情况下，规模较小的董事会比规模较大的董事会拥有更高的凝聚力，工作起来更加有效。董事应当以多数票选举产生。此外，董事会应制定相关政策，规定未获多数票通过的董事应向董事会递交辞呈供其审议。尽管是否接受辞呈的最终决定权在董事会，但董事会应当认真考虑相关董事为何未能获得多数票通过，以及该董事是否应当继续留任。此外，董事会还应考虑这样的投票结果是出于对某个全局性政策问题的考虑，还是针对某位特定的董事。如果董事会决定不接受相关董事的辞呈，公司应当及时披露做出该决定的理由。此外，若某位董事经投票入选董事会，但获得相当多的“保留意见”或“反对”票，董事会应当考虑其他董事投“保留意见”或“反对”票的原因。对于董事会的整体构成而言，与公司需求相符的多种背景和经验至关重要。由于公司对特定背景和经验的需求可能会随着时间的推移而有所变化，所以董事会应当对董事们具有的各种技能和经验有清晰的了解，并评估董事会作为一个团体是否拥有在一起富有成效地开展工作，有效履行其监督职能的必要手段。为此，董事会应当考虑建立一个结构化的框架，如使用技能矩阵详细描述特定资质，识别现任董事和董事候选人为董事会带来的技能等。拥有相关业务和领导经验的董事将为董事会乃至整个公司带来益处。这些董事能够就业务战略和重大风险提供有益的见解，并帮助公司理解业务所面临的挑战。公司应当通过情况介绍等方式帮助对公司业务或所处行业背景情况不十分了解的董事熟悉相关情况。全体董事都应通过审阅公司及其管理层提供的相关信息、订阅行业期刊、查阅分析师和媒体报道、参与教育计划了解有关公司业务和所属行业的问题和最新情况。作为董事会构成评价工作的一部分，董事会应制订董事新老更替规划，提前规划新董事的提名事宜。董事会应开展前瞻性的评估，根据公司战略计划、董事退休计划和公司所属行业不断变化的最佳实践确定未来董事会可能需要董事具备的资质和特质。董事会还应当未雨绸缪，对董事离职有提前的计划和安排，考虑是否应建立或维持董事退休或更换程序，如设定强制退休年龄或任期限制。董事会还应评估是否因为公司采取了其他一些做法，如与重新提名流程相关的董事候选人资格评估、年度董事会评估和个别董事评估，所以没有必要再设定退休年龄或任期限制。许多董事会都制定了这样一项要求，要求更换基本工作单位的董事提交辞呈，从而使董事会有机会考虑情况有变的董事是否适合继续担任董事一职。董事会的独立性是有效的公司治理的关键。客观和独立判断是董事会监督职能的核心，因此董事会构成应体现这一原则。相应的，董事会应当确定其绝大部分董事是独立的，无论表面上还是实际上都须如此。董事会的独立不仅取决于董事间的个人关系和职业前景，还取决于他们向管理层提问、提出建设性的质疑、表达与管理层或其他董事相左的观点的能力。董事会应当每年对每位董事的独立性进行一次认定，并制定进行这种认定的流程。◊“独立”的定义。独立的董事不应与公司或其管理层存在任何可能，或似乎会损害其做出独立判断的关系（无论是业务、聘用、慈善或私人关系）。主要证券市场的上市标准均对“独立”的含义进行了界定，并列举了涉及董事本人及其家属，导致董事不符合独立性要求的具体情况（如受雇于公司或其外部审计机构等）。◊对独立性进行评估。董事会在评估董事的独立性时应考虑所有相关事实和情况，应考虑联邦证券法和证券市场上市标准的要求及机构投资者和其他相关团体的意见。当评估一位董事是否符合独立性要求时，董事会应考虑董事与公司或其高管层、其他董事之间是否存在直接或间接可能影响其独立性的关系。公司必须遵照联邦证券法的相关要求在其委托声明中披露董事会在进行独立性评估时考察的各种关系。许多公司的董事会通过制定标准帮助其对董事的独立性进行评估。这些标准应当包括在公司的公司治理原则中。◊与非盈利性组织的关系。董事会在评估董事的独立性时应审查董事及其配偶与接收公司资助的非盈利性组织之间的关系。在进行这项评估时，董事会应考虑公司资助金额的大小及相关董事与受助机构间关系的性质。如果董事或其配偶受雇于这家非营利性组织，或这家非营利性组织的相当部分资金来源于公司，则该董事的独立性就会有争议。此外，向与公司董事或其配偶相关联的组织进行捐款的做法也是有问题的。董事会领导层美国公司的董事会采用多种领导结构，在某些公司，首席执行官由董事长兼任，在其他一些公司则分别设置首席执行官和董事长。不存在始终适用于所有公司的单一领导结构。不同公司的董事会在不同时期对什么样的领导结构最适合自己得出的结论可能也不尽相同。不管怎样，人们都普遍认同董事会领导独立性的重要性。董事会应当根据公司在特定时期所处的特定环境，以最符合公司及其股东利益为标准评估是分别设置首席执行官和董事长,还是将两个职位合并起来。之后，董事会应当每年，以及在进行首席执行官交接计划时，重新考虑合适的董事会领导结构。不论董事会选择何种领导结构，独立的董事会领导是有效的公司治理的关键。为了让董事会有独立的领导者，在董事长兼任首席执行官或董事长不具独立性的情况下，董事会应任命一位首席董事。首席董事应当由董事会中的独立董事任命，任期至少一年。有些公司的首席董事一年选聘一次，有些公司的首席董事任期更长，有些甚至无固定期限。首席董事根据董事会需要履行一系列职责。首席董事的一大主要职责是主持由独立董事或不兼任管理人员的董事参加的行政会议。首席董事应有权召集行政会议，应协调并监督执行会议讨论事项的后续跟进事宜，使会议发挥最大作用。首席董事的其他主要职责包括在董事长缺席时主持董事会，审批董事会日程安排和会议材料，在适当的时候接洽长期投资者。首席董事还可以在首席执行官和董事会绩效评估的过程中发挥关键作用，并在紧急情况下领导董事会。根据首席董事或独立董事长职位赋予的职责，首席董事或独立董事长可能被赋予更大的职责，因此相关董事可能被要求为履行职责贡献更多的时间。董事会组织结构事实上，所有大型上市公司的董事会都通过下属的专业委员会帮助其履行职能。董事会的委员会结构使董事会能够比没有分工的董事会更深入地解决关键领域的相关问题。委员会成员和主席的任命应当由全体董事会议根据公司治理委员会的推荐决定。应考虑是否需要根据适用的上市标准对委员会委员和主席进行定期轮岗，以提供新的视角并加深董事对公司业务各方面的理解。加入委员会时董事应参加任职培训，以便更深入地了解所属委员会负责监督的领域。此外，委员会全体委员都应积极参加与履行委员会职责相关的继续教育。例如，委员会可能会受益于定期开展的教育课程，期间由管理层或外部专家介绍与委员会职责相关的最新发展动态和最佳实践。委员会委员应了解最新的发展动态会对公司自身的实践产生何种影响。委员会应定期向全体董事会成员汇报他们的工作情况。无论是通过口头或书面形式向董事会汇报，都应建立流程，并对其实施情况进行监督。例如，公司向全体董事提供委员会会议的纪要。商业圆桌会议认为，审计、薪酬和公司治理委员会履行的职能是有效的公司治理的核心。主要证券市场的上市标准均要求公司设有履行特定职能的审计委员会，许多公司还被要求设置委员会监督高管薪酬、董事提名、公司治理等事宜。商业圆桌会议认为，不存在一个对所有企业而言都至关重要的特定的委员会结构。重要的是，由董事会的独立董事们有效地负责重要事项，包括规范、高管薪酬、财务报告、公司治理、风险监控、董事提名和新老更替规划等。因此，只要符合适用的上市标准，任何公司在分配自己的董事会职能时，不必照搬下文中对特定委员会职能的介绍。公司也可以设置其他委员会，如财务委员会、公共政策或责任委员会、风险管理委员会等。有些公司认为，成立委员会深入研究特定问题或机遇比其他形式更加可行。每个委员会的职责和成为委员会委员所需的资格应明确界定，并以经董事会核准的书面章程的形式对外公开。各委员会应每年对其章程进行一次审核，如有必要则向董事会提出修改建议。审计委员会每家上市公司都应设置一个由至少三名独立董事组成的审计委员会。审计委员会一般由三至五名委员组成。主要证券市场的上市标准均要求审计委员会所有委员根据适用的上市标准要求具备独立董事资格（个别特殊情况除外），并满足其他独立性方面的更高标准。根据主要证券市场的上市标准要求，审计委员会委员应满足最低财务知识要求。根据美国证券交易委员会的相关规定，董事会应规定审计委员会至少应有一名委员是财务方面的专家。审计委员会委员应像其他董事一样，理解公司的业务和风险状况，并以独立审慎的态度将其业务经验和判断运用于委员会负责的各类问题中去。鉴于适用的法律法规和上市标准给审计委员会赋予了重大职责，公司应当考虑是否限制其审计委员会委员可参加上市公司审计委员会的数量。根据适用的证券市场上市标准，有的公司董事会制定政策，规定其审计委员会委员最多只能参加3个上市公司审计委员会。但如果公司董事会认为其审计委员会委员同时为更多公司提供这项服务不会影响他履行职责，政策上也可以有特例。审计委员会负责监督公司与其外部审计机构之间的关系。审计委员会的主要职责包括：选聘审计机构，审核年度审计业务约定书条款。外部审计机构的选聘应包括年度尽职调查流程，审计委员会通过该流程对外部审计机构的资质（包括专业知识和地域覆盖）、工作成果、独立性和声誉，以及审计团队关键成员的工作表现和专业知识进行审核。委员会应注意相关法律法规制定的审计机构和审计机构合伙人轮换期限强制要求，在进行强制轮换前启动新合伙人审核流程。在聘用审计机构时，审计委员会应监督年度审计业务约定书的商定流程，并应认真审核审计业务约定书的条款。监督外部审计机构的独立性。审计委员会应与外部审计机构就独立性问题进行开放的持续对话。委员会应考虑如何充分利用外部审计机构，并在符合适用的法律法规和保持独立性的前提下，发掘外部审计机构除年度审计业务以外能够为公司提供的其他服务。在根据适用的法律法规要求，在对外部审计机构提供的服务进行预先核准的过程中，审计委员会应决定是采用预先核准一揽子服务的政策，还是根据每笔业务的具体情况逐笔审批。审计委员会还要负责监督公司的财务报告流程。审计委员会应和管理层以及外部审计机构一起审阅并讨论公司年度财务报表，要在公司季报和相关收入公告发布前对它们进行审核。此外，审计委员会还应与公司管理层以及外部审计机构一起检视并讨论公司的重要会计政策、管理层所做的会计判断和测算的质量、美国证券交易委员会官员的评论，以及外部审计机构与公司管理层之间的所有书面沟通材料。审计委员会应监督公司的财务报告内控体系及其信息披露控制措施和程序，包括首席执行官和首席财务官认证流程。委员会应定期与内外部审计人员、公司管理层一起，对公司相关体系的有效性维护和评估程序进行审核。委员会应及时了解内控工作中的重大缺陷或不足，以及针对这些问题的整改措施和时间表。除非董事会全体会议或其他委员会承担此责任，否则审计委员会应监督公司是否遵守道德、法律及公司重要政策规定，其中包括公司行为规范，以及员工上报合规问题的机制。审计委员会应制定相关流程，接受并处理可能违反法律或公司行为规范的投诉和质疑，其中包括与会计、内部会计控制以及审计问题相关的质疑。审计委员会应定期检查这些流程，根据需要进行修改。高级管理层（包括负责法律、合规和审计工作的高管）应定期把发生合规问题的情况告知审计委员会，包括通过上述流程提交的质疑。而一旦出现重大合规问题，就应立即通知审计委员会。审计委员会每年至少应向董事会全体会议汇报一次对合规项目的监督情况。除非董事会全体会议或其他委员会承担此责任，否则审计委员会应监督公司风险评估和风险管理流程。许多公司通过审计委员会处理风险的部分原因在于，适用于许多组织机构的证券市场上市规范要求审计委员会讨论风险评估和风险管理的相关政策。然而，风险监督责任不应完全由审计委员会承担，董事会可决定是否应将某些类型的风险交由其他委员会（如由薪酬委员会负责薪酬风险监督），或由全体董事会成员负责。风险监督结构因董事会而异，主要由公司所在行业及其他因素决定。但无论如何，董事会应了解公司采用的风险管理结构，并确保这一结构也应能提供足够的信息，使董事会了解公司面临的所有主要风险，及其与公司战略的相互作用，并清楚这些风险的处理方式。负责风险相关职能的委员会应定期向董事会全体会议汇报监督到的风险，如果证券市场上市规范要求由审计委员会负责部分风险监督责任，则还应告知审计委员会。审计委员会应监督公司内部审计部门，包括审查内部审计计划范围、内部审计员工提交的报告和管理层反馈，以及高级内部审计主管的任命和更换。高级内部审计主管应能与审计委员会直接交流，确保该主管有权直接向委员会报告，提出意见与质疑。有关聘请和解聘高级内部审计主管的最终决定在与审计委员会协商后方能做出。对于聘请曾就职于公司外部审计机构的员工，审计委员会应执行限定政策，其中至少应包含相关法律法规中的“过渡期”要求和其他用于保障审计独立性的雇用规定。审计委员会会议至少每季度举行一次，并适时举行附加会议，保证委员会得以有效监控公司财务报告。会议时长应足以保证并鼓励管理层和内外部审计人员进行积极讨论。审计委员会应定期与内外部审计人员和管理层私下会面，频率为每季度不少于一次，并在会议前后与其进行交流。审计委员会还应定期与负责公司法律部门的高管进行私下会面，及时交流有关法律合规问题以及与重要的法律相关的偶发事件。此外，审计委员会还应考量是否需要不定期地与负责风险评估和风险管理，以及负责合规的高管等其他各方进行私下会面，包括每年与合规项目日常工作负责人员至少举行一次会议。公司治理委员会每家上市公司都应设立一个由独立董事组成的委员会，处理董事提名和公司治理问题。公司治理委员会（通常与提名委员会合并，或被看作提名委员会）至少应有三名成员，且所有成员都必须是独立董事。公司治理委员会向董事会全体会议和公司股东推荐董事，监督董事会及其各委员会的组成、结构、运行和评估，并在公司治理方式中扮演领导角色。根据董事会对委员会职责的分配情况，如果薪酬委员会不承担监督董事会薪酬的责任，公司治理委员会可能还须独立或与薪酬委员会共同承担这一职责。公司治理委员会还应及时了解公司治理方面法律法规的变化发展。为切实履行监督董事会组成的责任，公司治理委员会应参与董事会新老成员更替计划，其中，应包括评估董事会当前展现的能力和经验，根据公司战略发展方向，确认在近期和将来董事会或将需要的资格条件和特点，并预先制定董事离任和新董事任命计划。公司治理委员会应定期对董事会展现的背景和能力等综合情况加以鉴定，整体评估董事会成员是否在专业和个人经验方面取得平衡，其中是否有成员能为董事会带来行业和其他相关知识、金融专业知识、多元化以及其他董事会需要的特点。在履行确定董事候选人并向董事会推荐人选这一核心职责时，公司治理委员会应设立董事会准入标准，并寻求董事会批准。某些标准为普遍要求，如合理判断、道德品行和实事求是。公司治理委员会应定期审查董事会准入标准，并向董事会提出必要的修改建议。根据董事会准入标准以及通过评估董事会组成得出的资格条件和特点，公司治理委员会应确定董事候选人，审查其资格条件，以及是否存在与公司利益发生冲突的可能，而后向董事会推荐新的董事候选人。在确定董事候选人时，公司治理委员会应积极主动地通过各个不同渠道了解可能的人选公司治理委员会必要时有权聘请研究公司协助确定人选，并向研究公司提供委员会制定的标准。公司治理委员会还应设立考量股东推荐人选的流程，并据此切实进行考量。尽管首席执行官可以与董事会候选人会面，最终负责挑选候选人的还是公司治理委员会和董事会。在重新提名现任董事时，公司治理委员会应审查其能力和经验，鉴定其对董事会的贡献，并根据当前和未来需求，考量其是否能持续为公司创造价值。某些董事会在做这些事情时，可能会通过一个更加正式的流程，对董事成员进行个别评估。主持这个流程的可能是董事会、公司治理委员会，或者专门负责提名的董事。公司治理委员会应监督并确保董事会的独立性。公司治理委员会的另一项重要职能，也是与向董事会推荐候选人这一核心职能密切相关的重要职能，是确保大多数董事达到证券市场上市标准规定的独立性要求，确保这些董事不论是在表面上还是在实际上都具备独立性。同样重要的是，董事应有能力质疑管理层，表达建设性怀疑，并勇于提出与管理层或其他董事不同的看法。公司治理委员会在评估独立性时，应考量所有相关事实和情况，并基于董事独立性认定向董事会推荐。如果董事会已经设立一套鉴定独立性的标准，公司治理委员会应据此评估董事的关系。此外，如董事的情况发生变化（如家庭成员工作变动），或将影响该董事的独立性，公司治理委员会应及时获知。公司治理委员会应对董事会的领导结构进行年检，评估当前领导结构是否合理。此外，公司治理委员会还应监督董事长继任规划流程，包括考虑在当前董事长结束任期时，是否合并或分离首席执行官和董事长职位，以及是否因新任首席执行官而改变董事会领导结构。公司治理委员会还应向董事会各委员会推荐任命董事。公司治理委员会应定期审查董事会委员会结构，并每年为董事会下属的各委员会推荐人选。公司治理委员会应确保审计、薪酬和公司治理委员会等关键委员会的董事符合相关的独立性和资格能力标准。此外，公司治理委员会应考虑委员会成员是否应定期轮岗，从而拓宽他们的视角，提升他们对公司不同业务的理解。公司治理委员会应监督董事会有效运行。公司治理委员会应审查与会议议事日程相关的董事会政策，以及公司向董事会提供信息的流程，尤其是首席董事和独立主席提供的信息。公司治理委员会应评估董事会接收信息的报告渠道，确保董事会及时获取详尽的信息，包括不同来源的信息，公司内部和外部的情况，以及正面和负面的材料，例如分析师报告、行业出版物和新闻报道等。公司从长期投资者等关键利益相关群体处接收到的相关信息也都应当告知董事会。公司治理委员会应制定一系列公司治理原则，向董事会推荐，并进行年度审核，向董事会提出必要的修改建议。公司治理原则应在公司网站公开，至少应说明董事会领导职能、董事的资格要求、董事的独立性、董事的职责、董事会下属的各委员会结构及其职能、董事会与管理层和顾问的联系、董事薪酬、董事的知识背景和继续教育、董事会评估和管理层更替等。公司治理委员会应监督公司在股东参与方面的努力，并在这一过程中与管理层协调，确定适当的董事会层面的参与度。董事会应清楚公司有哪些股东，并了解他们在公司经营主要问题上的态度。公司治理委员会应监督对董事会及其下属各委员会进行的评估。评估流程参见“董事会与委员会评估”部分。薪酬委员会每家上市公司都应设立一个完全由独立董事组成的委员会，处理薪酬问题。薪酬委员会至少应有三名成员，且所有成员都应为独立董事。委员会全体成员都应充分了解高层薪酬和相关问题，以有效履行其职责。薪酬委员会职责包括监督公司整体薪酬结构、政策和项目，设立或向董事会建议绩效目标，首席执行官和其他高管的指标（在有的公司需要与公司治理委员会共同履行此项职责），以及设立或向独立董事建议首席执行官和高管的薪酬方案。总之，薪酬委员会应确保公司薪酬政策体现“绩效决定酬劳”这一核心原则，为高管的绩效薪酬设立合理的指标。薪酬委员会应确保薪酬政策和绩效目标符合公司的长期战略，能够激励企业为股东的长期价值奋斗，而不会过度冒险。这一点，务必让股东明白。薪酬委员会应有权聘请薪酬顾问、法律顾问等专家为委员会提供独立建议。薪酬委员会应充分了解高管们的薪酬待遇，应审核和掌握在不同情况下应支付的最高金额（如退休、有过错解聘或无过错解聘、以及合并或出售业务导致的离职买断等）。薪酬委员会应要求高管层对公司进行大额的持续性股权投资，并保证长期持有。为使高管层利益与股东利益保持一致，薪酬委员会应规定高管至少在任期内应购买并持有数额较大的公司股票。除审核并设定高管薪酬外，薪酬委员会还应着眼公司整体薪酬结构，使之对各级管理人员和普通员工都具有适当的激励作用，而且这些激励机制不会鼓励过度冒险。薪酬委员会应仔细考量并了解不同薪酬形式带来的激励作用。激励机制应能够推进公司的长期战略规划，超越短期股票市场价值变化，关注创造并提高长期股东价值，而且要符合公司文化。薪酬委员会应确保公司采取行动，减轻由薪酬方案引起的风险。管理人员薪酬要把高管个人和团队整体的利益与股东长期利益挂钩。其中既要包括与长期股东价值相关的绩效标准，又要能够体现增长潜力和亏损风险。薪酬委员会应仔细审查高管层的福利和职务消费，确定是否在实现股东的长期利益与保持公司招聘并留住顶尖人才的能力之间达到平衡。一般而言，公司只应承担与管理者工作直接相关的费用，不应支付个人开支。薪酬委员会应当对公司批露管理人员薪酬及股东对此民意投票的情况进行监督。管理人员薪酬披露应公开透明，使用简明语言书写，以便股东理解。特别是应使用薪酬讨论和分析的披露方法向股东提供有意义、易理解的信息，让他们明白公司对管理人员薪酬的理念、政策和操作，薪酬委员会和董事会在做出薪酬决定时考虑的因素，管理人员薪酬和公司业绩之间的关系，以及最近进行的关于管理人员薪酬的股东民意投票对它的影响。董事会运作董事服务于董事会需要投入大量的时间和关注。董事必须出席董事会会议，审核相关材料，参加董事会下属的委员会，并为与高管层开会讨论做好准备。担任委员会主席、董事长和首席董事等职务者除了参与上述董事会和委员会工作外，还需付出额外的时间。董事成员应安排时间，根据需要经常会面，以切实履行职责。在公司治理委员会的帮助下，董事会全体会议应考虑董事会会议的合适频率和会议时间。较长的会议时间可使董事们得以对重要问题进行深入讨论，而时间较短但频率较高的会议则帮助董事们及时了解最新的公司发展趋势、业务及监管的变化。在为董事会安排会议议程时，每家公司都应考虑其运作和交易的属性和复杂性，及其业务环境和监管环境等因素。在负责监督董事会薪酬的委员会的帮助下，董事会应定期根据市场和董事会需求审查董事会薪酬。审查时可考虑向承担较重责任的特定职务（如委员会主席、首席董事或独立主席）提供差别薪酬。董事会应根据委员会推荐批准对薪酬方案的修改。在决定董事薪酬时，董事会应注意方案既要切合董事责任，又要与类似公司的薪酬相当。董事会还应明确他们的薪酬既是董事会所承担风险的回报，也是对他们付出的时间精力的补偿。董事薪酬应包含现金和股权。董事会应考虑以年薪而非会务费的形式向董事支付现金报酬，以鼓励董事将参加董事会服务视为持久的任务，从而对此项工作长期关注。股权可使董事利益与公司股东利益保持一致，但股权报酬方案的制定应审慎考虑，避免意外的激励效果，如追求短期市场价值变化等。公司越来越多地在董事薪酬方案中的股权部分采用受限股票，而非优先认股权，从而使董事利益与公司股东利益更为一致。董事会应发布规则，要求董事在任职期间持有数额较大的公司股票。商业圆桌会议并不主张限制个人担任董事职务的数目。然而，过多的担任多董事职务将影响其履行高管或董事职责的能力。在担任新的董事会职务之前，董事应考虑担任这一职务是否将影响为履行当前职责投入的时间和精力。董事在担任另一家公司董事，或在现有董事会出任新的关键职务（如委员会主席或首席董事）之前，应向公司治理委员会主席通报。某些董事会要求董事在担任另一家公司董事之前须要先获得公司治理委员会批准。同样地，公司应制定流程，在录用高管前要审查他担任其他公司董事的情况。这不但关系到他是否有足够的时间做好新工作，也是为了避免可能的任何身份和利益冲突。董事会中的独立董事和不担任管理职务的董事应有机会定期召开没有首席执行官和其他管理人员兼任的董事出席的秘密行政会议。◊每场定期召开的董事会议日程中应有行政会议的安排。独立主席或首席董事应确保为此预留的时间足够充裕。如有必要，亲自安排会议议程并主持会议。◊为充分发挥行政会议的作用，如有必要，独立主席或首席董事应就会议讨论的问题对首席执行官或其他高管的工作进行深入了解。如前所述，许多董事会职能可以下放到各委员会，从而使董事得以深入关键领域。无论董事会是授权委员会直接处理特殊问题，还是只允许它提出建议，委员会都应把自己的工作向全体董事会成员通报。董事会全体会议作为审议部门，通过集思广益，使公司受益。各委员会与董事会全体会议之间的互动正是这一原则的体现。董事会议程应谨慎规划，但也应具备足够的灵活性，可以根据紧急情况和意外进展进行调整。董事会主席应与首席董事（如有）一同制定议程，并应根据董事要求添加议项，听取改进建议。会议议程和时间安排应确保首要问题的讨论时间充裕，并且董事彼此