财务公司股东会议事规则

财务公司股东会议事规则第一章总则第一条为了完善公司法人治理结构，维护财务公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，规范股东会内部机构及运作程序，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律、法规及《财务公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。第二条股东会的与会人员，应当遵守有关法律、法规、《章程》及本规则的规定。第三条董事会组织召开股东会应严格遵循有关法律、法规及《章程》关于召开股东会的各项规定。第二章股东会的性质和职权第四条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依照《公司法》及《章程》的规定行使职权。第五条股东会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事及由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的年度利润分配方案和亏损弥补方案；（七）审议批准公司向股东、实际控制人提供担保；（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出决议；（十二）修改《章程》；（十三）法律、行政法规及《章程》规定的其他职权。公司股东会就如下事项做出的决议，须经中国银行业监督管理委员会批准：（一）变更名称；（二）调整业务范围；（三）变更注册资本金；（四）变更股东或者调整股权结构；（五）修改《章程》；（六）更换董事、高级管理人员；（七）变更营业场所；（八）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等；（九）中国银行业监督管理委员会规定的其他变更事项。第六条股东会可以依照公司法、《章程》之规定将其职权授予或委托董事会行使，但授权或委托事项不得干涉股东对自身权利的处分。第七条对于法律、法规和《章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。依法应报经中国银行业监督管理委员会批准的事项在中国银行业监督管理委员会批准后生效，应报中国银行业监督管理委员会备案的事项公司应及时报备；涉及公司登记事项变更的，须依法办理变更登记。第三章股东的权利义务第八条股东享有以下权利：（一）出席或者委托代理人参加股东会会议并按照其对公司的出资比例行使表决权；（二）有权查阅、复制《章程》、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿；（三）依照法律、法规以及《章程》的规定转让其所持有的全部或部分出资；（四）优先认购其他股东转让的出资额；（五）有权按照其实缴出资比例优先认缴公司新增注册资本；（六）按照其对公司的出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（七）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（八）公司终止或者清算时，按其对公司的出资比例参加公司剩余财产的分配；（九）按《章程》的规定推选董事和监事候选人，参加董事与监事的选举；（十）法律、行政法规及《章程》所赋予的其他权利。第九条股东承担以下义务：（一）遵守本规则及《章程》，自觉维护公司整体利益，服从股东会的决议；（二）按股东协议缴纳认缴的出资，在公司办理工商登记手续后，不得抽回所认缴的出资；（三）依其所缴的出资额，对公司的债务承担责任；（四）维护公司合法权益，支持公司业务发展；不得从事违反公司利益的活动，保守公司商业秘密。第四章股东会会议第十条股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开一次，并于每一会计年度完结之后的六个月之内召开。有下列情形之一的，应当召开股东会临时会议，并于会议召开5日前书面通知全体股东：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）法律、法规及《章程》规定的其他情形。对于前款规定召开临时股东会会议的情形，提议方应以书面形式向董事会提出内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规和《章程》的规定。第（一）至（三）项的事实发生日是指书面要求送达董事会办公室之日。第十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；除首次股东会会议外，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十二条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条向董事会提议召开股东会临时会议的，应以书面形式提出。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开股东会临时会议的董事会应当根据法律、法规和《章程》的规定召开股东会临时会议。董事会不能履行或者不履行召开股东会会议职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。第十四条临时股东会会议的召集，应当按照下列程序办理：（一）提议人签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会会议，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事会或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由本公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。第十五条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会会议召开的时间。第十六条股东会会议由股东按出资比例行使表决权，以书面记名方式进行表决。第十七条股东会现场会议由股东法定代表人或其委托的代表出席，代表须向股东会提交授权委托书，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围和有效期限，由委托人签名或盖章并加盖股东公章，授权代表应当在授权范围内行使表决权。第十八条除临时股东会会议外，召开股东会会议，应于会议召开前十五日，以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式将会议通知送达全体股东。通知的内容包括会议时间、地点、议程、议题和会务联系人姓名、联系方式。如遇紧急重大事项，难以按上述日期提前通知股东，但为了公司发展的需要必须尽快召开股东会会议时，各股东可同意豁免上述董事会提前十五日发出召开股东会会议通知的义务，但必须给各股东留出及时参加股东会会议的时间。第五章股东会会议议案第十九条股东会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和《章程》及本规则的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；（四）股东提出议案的，应符合股东方内部管理程序。第二十条董事会应当以公司和股东的利益最大化为准则，按照法律、法规和《章程》的规定对股东会提案进行审查。第二十一条董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上解释和说明。第二十二条会议议案应当不晚于董事会发出会议通知前十五日提出。会议通知发出后，董事会一般情况下不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有五个工作日的间隔期。第二十三条公司召开股东会，公司董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出议案。第二十四条提出新的利润分配议案时，应当在年度股东会会议通知发出的前十五日提交董事会，并由董事会通知所有股东，不足十五日的，不得在本次年度股东会上提出新的利润分配议案。第二十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东会的议案。董事会在提出资本公积金转增注册资本及实收资本方案时，需详细说明转增原因。第二十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：总金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、审批情况、对公司的影响等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，相关资产评估情况、审计结果应当随会议通知一并送达全体股东。第二十七条涉及审议董事、监事选举的提案时，股东应对每一名董事、监事候选人逐一进行表决。如股东会未能通过某一董事、监事候选人提案，则会议主持人应在会议对其他事项作出表决并宣布表决结果后宣布会议休会，由提名股东在五日内提出新的候选人，由董事会安排股东会复会时间，股东会对新的候选人提案作出表决。第二十八条股东会要求董事、监事、总经理及其他人员列席股东会会议的，上述人员应当列席并接受股东的质询。因故确实不能列席会议的，应当在会议召开日之前向会议召集人请假并说明事由。股东会根据议题需要可邀请公司股东的相关人员参加。第六章股东会决议第二十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，对所决议事项形成会议决议，出席会议的记录员和股东应当在会议记录上签名，会议决议应由出席会议的股东签名，并应作为公司重要档案妥善并永久地保存于公司住所。第三十条股东会会议作出修改《章程》、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除前述事项及《章程》另有规定外，股东会作出的其他决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。第三十一条股东会的决议事项须经监管机构审批的，须在监管机构批准后方可生效。第三十二条股东会会议原始会议记录、股东签名册和授权委托书一并由公司董事会保存。第三十三条股东会会议原则上以现场会议方式召开，除现场会议之外，股东还可以通过电话、电视会议或其他电子媒介举行股东会会议，但条件是与会人士能够彼此进行充分的沟通。在此种情况下，参加会议的股东应被视为出席股东会会议。股东对拟由股东会决议事项一致表示同意的，可以直接书面传签股东会决议。第三十四条出席和列席股东会的人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第七章附则第三十五条本规则为《章程》的组成部分。第三十六条本规则所称“