深圳市农产品股份有限公司年度报告

11深圳市农产品股份2001年年度报告

二○○二年三月

目录

重要提示

第一章公司根本情况简介

第二章会计数据和业务数据摘要

第一节本年度公司主要业务数据

第二节前三年主要会计数据和财务指标

第三节报告期利润表附表

第四节报告期内股东权益变动情况及变动原因

第三章股本变动及股东情况

第一节股份变动情况

第二节公司前三年的股票发行情况

第三节股东情况

第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况

第一节董事、监事、高级管理人员情况

第二节公司员工情况

第五章公司治理结构

第一节公司治理情况

第二节独立董事履行职那么情况

第三节公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况

第四节高级管理人员绩效评价与鼓励约束机制

第六章股东大会简介

第七章董事会报告

第一节公司经营情况

第二节公司投资情况

第三节公司的财务状况、经营成果

第四节生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响

第五节新年度的经营方案

第六节董事会日常工作情况

第七节公司2001年度利润分配预案

第八节预计2002年度利润分配政策

第九节其它报告事项

第八章监事会报告

第九章重要事项

第一节重大诉讼、仲裁事项

第二节收购、出售资产事项

第三节重大关联交易

第四节重大合同及其履行情况

第五节承诺事项

第六节聘任、解聘会计师事务所情况

第七节其它重要事项

第十章财务报告

第一节审计报告

第二节会计报表

第三节会计报表附注

备查文件

重要提示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准、确性和完整性承当个别及连带责任。

第一章公司简介

公司法定中文名称及缩写：深圳市农产品股份〔农产品〕

公司法定英文名称：SHENZHENAGRICULTURALPRODUCTSCO.,LTD.

公司法定代表人：林家宏

董事会秘书兼股证事务代表：陈小华

：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼

：〔0755〕58509365850688转2203

：〔0755〕5850936

公司注册及办公地址:深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼

：518019

公司

公司信息披露报纸：?中国证券报?及?证券时报?

披露年报的国际互联网

年度报告备置地址：公司董事会办公室

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：农产品

股票代码：000061

公司首次注册登记日期、地点：1989年1月14日；深圳市爱国路一号外贸轻工大厦15楼

公司现注册登记地点：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼

企业法人营业执照注册号：4403011026644

税务登记号码：440301192179163

公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所

公司聘请的会计师事务所地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8F

第二章会计数据和业务数据摘要

第一节2001年度业务数据〔单位：元〕

利润总额126,844,863.60

净利润87,477,449.09

扣除非经常性损益后的净利润75,112,201.21

主营业务利润385,252,069.35

其他业务利润69,232,011.05

营业利润122,026,290.86

投资收益4,012,932.68

补贴收入483,474.23

营业外收支净额322,165.83

经营活动产生的现金流量净额106,017,982.74

现金及现金等价物净增加额1,289,955.78

扣除的非经常性损益工程及金额12,365,247.88

所涉及非经常性损益工程：

资金占用费--

政策有效期短于3年的税收返或

补贴483,474.23

营业外收支净额322,165.83

委托投资损益--

合作建房20,961,072.25

处置被投资公司股权损益-521,800.52

长期股权投资差额摊销-5,614,657.06

第二节会计数据和财务指标

前三年主要会计数据和财务指标

单位:千元、元、%

2001年2000年1999年

调整后调整前

主营业务收入1518917.06833503.431272684.660611.17

利润总额126844.86107338.60125657.99395.30

净利润87477.4574072.0489219.66969.24

总资产2720393.932225041.432246596.9140073.4

股东权益965181.96914675.93959604.752021.43

每股收益摊薄0.4730.4010.4830.542

每股收益加权0.4730.4650.560

扣除非经常性损益后的

每股收益0.4060.4000.4820.537

每股净资产5.224.9485.1914.05

调整后每股净资产4.5644.5184.693.62

每股经营活动产生的现

金流量净额0.5740.510.510.84

净资产收益率(摊薄)9.0638.109.3013.40

净资产收益率(加权)9.1311.7113.4513.40

第三节报告期利润表附表

按照中国证监会?公开发行证券公司信息披露编报规那么第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露?的要求计算的利润数据

报告期利润净资产收益率%每股收益(元/股)

全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均

主营业务利润39.9140.202.082.08

营业利润12.6412.730.660.66

净利润9.069.130.470.47

扣除非经常性损

益后的净利润7.787.840.410.41

第四节股东权益变动情况

单位:千元

工程股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润

期初数184857.643615404.73297319.70425278.631-8184.774

本期增加26243.234373.8719888.814

本期减少

期末数184857.643615404.732123562.9429652.5011704.04

变动原因送、配股利润分配、配股利润分配利润分配利润分配

工程股东权益合计

期初数914675.936

本期增加50505.914

本期减少

期末数965181.85

变动原因

〔1〕盈余公积增加，系因本期利润分配提取盈余公积金所致；

〔2〕公益金增加，系本期利润分配提取公益金所致；

〔3〕未分配利润减少，系因本年度净利润增加及利润分配所致；

〔4〕股东权益增加，系因本期利润分配、未分配利润所致。

第三章股本变动及股东情况

第一节股本变动情况

一、股份变动情况表

本年度公司股份变动情况

数量单位:股

本次本次变动增减(+，-)本次

变动前变动后

配股送股公积金转增增发其它小计

一.未上市流通股份

1.发起人股份8315452383154523

其中:

国家拥有股份5403856954038569

境内法人持有股份2911595429115954

境外法人持有股份00

2.募集法人股份00

3.内部职工股00

4.优先股或其它00

未上市流通股份合计8315452383154523

二.已上市流通股份

1.人民币普通股101703120101703120

其中高管股11098211109821

2．境内上市的外资股

1．境外上市的外资股

2．其它

已流通股份合计101703120101703120

三.股份总数184857643184857643

二、股票发行与上市情况

1、1999年度10送2派3元〔含税〕的分配方案

2、经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]130号文核准，本公司以1998年12月31日公司总股本128,443,576股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配售股票〔如以2000年送股后股本154,132,291股为基数，那么为每10股配2.5股〕，配股价为人民币12.80元。本次配售总数为30,725,352股，其中向法人股东配售10,384,728股，向社会公众股东配售19,907,187股，向高管股股东配售433,437股。本次配股缴款工作已于2000年9月18日结束。

本次配售共募集资金393,284,505.6元，全部为现金。扣除发行及相关费用后，实际募集资金385,289,240.45元，已经全部到位并由深圳华鹏会计师事务所验资后出具华鹏验字[2000]294号验资报告。获配股份可流通局部于2000年10月10日上市流通。

第二节股东情况介绍

1、截止2001年12月31日，公司股东总数为50626人。

2、公司前10名股东持股情况

数量单位:股、％

持股单位年末持股数持股比例(%)股份类别

1深圳市商贸投资控股公司4927998826.658国家股

2深圳市社会劳动保险公司73287243.965法人股

3广州铁路集团广深铁路实业开展

总公司73287243.965法人股

4深圳市寰通农产品49287242.666法人股

5深圳市投资管理公司47585812.574国家股

6江苏省燃料总公司32548001.761法人股

7国信证券26221821.418流通股

8深圳市宝安区投资管理公司24000001.298法人股

9同盛证券投资基金15002100.812流通股

10广东证券股份12080420.653流通股

〔1〕持有本公司5%以上股份的股东仅有深圳市商贸投资控股公司一家。商贸投资控股公司成立于1997年4月，为国有独资企业，股东为深圳市国有资产管理局，是深圳市国有资产经营公司之一；注册资本80000万元，法定代表人为冯裕林，主营业务为投资兴办实业、国内商业、物资供销业。报告期内其所持农产品股份未有质押、冻结等情况。

〔2〕本报告期内公司第一大股东未发生变化。

〔3〕国信证券、同盛证券投资基金及广东证券股份所持股份为流通股，其余七名股东所持股份为非流通股。

〔4〕深圳市商贸投资控股公司及深圳市投资管理公司代表国家持有股份。

第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况

第一节董事、监事、高级管理人员根本情况

一、董事、监事、高级管理人员根本情况及持股情况

职务姓名性别年龄任职起止年初数年末数

日期〔股〕〔股〕

董事长林家宏男562000、6至308283308283

党委书记2003、6

董事陈少群男39同上00

总经理

董事鲁毅男37同上00

董事李彩谋女55同上00

董事项建国男37同上00

董事祝俊明男38同上9248392483

副总经理

董事赵国蓉女50同上154141154141

财务总监

董事刘敬之男55同上154141154141

总工程师

独立董事田彦群男54同上00

董事陈小华男35同上00

董事会秘书

监事会主席谢海明男53同上00

监事陈凤琴女48同上154141154141

监事冷思广男36同上00

副总经理林锡彬男51同上154141154141

副总经理马坚女39同上9248392483

副总经理万筱宁男37同上00

合计11098131109813

职务在股东单位任职

董事长

党委书记

董事

总经理

董事深圳市社会保险局副局长

董事深圳市商贸投资控股公

司资产经营部长

董事项深圳市商贸投资控股公

司审计部长

董事

副总经理

董事

财务总监

董事

总工程师

独立董事

董事

董事会秘书

监事会主席

监事

监事

副总经理

副总经理

副总经理

合计

二、报告期内，董事、监事变更情况

报告期内，经本公司第三届董事会第六次会议审议通过罗学云因工作变动，不再担任本公司董事，推荐李新民担任董事；同时，推荐增设温思美先生担任本公司独立董事。该议案尚需提交下届股东大会审议通过。

三、年度报酬情况

2001年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员中，董事长、总经理的年度报酬按年薪制发放，确定依据为深府{1997}293号文?深圳市国有企业经营者年薪制暂行规定?；其它人员的年度报酬均依据公司?职能工资管理试行方法?的规定发放。

现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为213.35万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为74.43万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为62.56万元。

本公司现任董事、监事及其他高级管理人员共16人，在公司领取报酬的12人，其中报酬在25万元以上的2人，15—19万元6人，5—15万元5人。董事鲁毅、李彩谋、项建国不在公司领取报酬。

独立董事田彦群2001年度也未在公司领取报酬，按照?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?的有关规定，经公司董事会提议，独立董事从2002年度起将在公司领取津贴。该提议尚需提交下一次股东大会审议通过。

四在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因

本报告期内，本公司第三届董事会成员罗学云因工作变动原因，不再担任公司董事。

本公司总会计师兼计财部部长于冰因调离公司而离任。

经公司董事会研究，决定聘任赵国蓉兼任公司计财部部长。

相关信息已分别刊登在2001年6月18日及11月10日的?中国证券报?及?证券时报?上。

第二节公司员工的数量和专业素质情况

截止2001年12月31日，公司在册员工4237人。

教育程度：大中专学历以上人员1392人，占员工总数的32.85％，其中：高级职称28人，中级职称201人，助理职称230人。退休人员228人。

第五章公司治理结构

第一节公司治理情况

公司严格按照?公司法?、?证券法?和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、标准公司运作，公司制定了?股东大会议事规那么?、?董事会议事规那么?、?监事会议事规那么?和?总经理工作条例?。这些规那么、条例符合中国证监会于2002年元月七日发布的?上市公司治理准那么?等标准性文件的要求，主要内容如下：

一、关于股东与股东大会

公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规那么，严格按照股东大会标准意见的要求召集、召开股东大会，并充分保证让尽可能多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，在对该等议案进行表决时，相关关联董事及关联股东予以回避；对交易的定价依据，也予以了充分披露。

二、关于大股东与上市公司的关系

大股东行为标准，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立〞，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

三、关于董事与董事会

公司严格按照?公司章程?规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规那么，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司现已有两名独立董事(其中温思美先生的任职资格尚须股东大会审议通过)，该两名董事的任职条件、选举程序、职责等；均符合?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?等有关规定。公司还将按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。

四、关于监事和监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；公司监事会建立了监事会议事规那么；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理、经营班子和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

五、关于绩效评价与鼓励约束机制

经公司董事会、股东大会通过，公司业已建立并实施公司中高级管理人员的绩效评价标准与鼓励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

六、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地开展。

七、关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的时机获得信息。

公司自成立以来，一贯严格按照?公司法?等有关法律、法规的要求标准运作，并将一如既往地按照有关议事规那么和中国证监会2002年元月七日发布的?上市公司治理准那么?等要求标准运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。

第二节独立董事履行职责情况

公司从1997年开始，董事会就设立了一名独立董事，按照相关法律、法规和公司章程要求，在公司的关联交易、重要合同等的审议中发表独立意见，帮助公司董事会标准地作出科学的决策。按照中国证监会发布的?关于上市公司建立独立董事制度的指导意见?的规定要求，本公司第三届董事会于2001年11月9日召开第六次会议，审议通过了?关于增设一名独立董事的议案?，拟增设温思美先生为公司独立董事。此议案尚须提交公司股东大会审议通过。

我们认为，公司独立董事履行职责时，能维护公司整体利益,关注中小股东的合法权益，对公司形成更为公正、科学、合理的决策，起到了一定作用。

第三节公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况

一、在业务方面

本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主要商品及原材料的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

二、在人员方面

公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的人力资源部门，不存在与控股股东混合经营的情况。

三，在资产方面

公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产完全独立于第一大股东。

四、在机构方面

公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照?公司章程?执行，生产经营和行政管理完全独立于第一大股东，建立了符合公司自身开展需求的组织机构。

五、在财务方面

公司设有独立的计财部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。

第四节报告期内对高级管理人员的考评及鼓励机制、相关奖励制度

根据公司2000年度股东大会的决议，公司决定对中高层管理人员实施长期鼓励制度。根据鼓励制度的规定，公司如完成一定的经营指标，可提取相应的鼓励基金用于对公司中高层管理人员实行长期鼓励。根据这一决议，公司于2001年提取了2000年度的鼓励基金，用于对公司中高层管理人员的鼓励。

第六章股东大会简介

本年度召开股东大会一次，根本情况如下：

〔一〕股东大会的通知、召集、召开情况

深圳市农产品股份一○○○年度暨第九次股东大会于2001年5月18日上午9：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开。会议由公司董事会召集，会议通知于2001年4月14日在?证券时报?及?中国证券报?上公告，公司董事长林家宏主持了会议。参加股东大会的股东及委托受权代表32人，代表股权数83869775股，占本公司总股本的45.37%。符合?公司法?及?公司章程?的规定。

(二)股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期

第九次股东大会审议通过了如下议案：

1、?2000年度利润分配及分红派息方案?；2、?2000年度董事会工作报告?；3.?2000年年度报告及其摘要?；4.?2000年度监事会工作报告?；5.?2000年度财务决算报告?；6.?关于实施鼓励制度的议案?。决议公告刊登于2001年5月19日?中国证券报?及?证券时报?上。

〔三〕选举、更换公司董事、监事情况

报告期内股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。

第七章董事会报告

第一节经营情况

〔一〕主营业务范围及其经营状况

1、经营范围

建设农产品批发市场，经营市场租售业务；国内商业、物资供销业〔不含专营、专控、专卖商品〕；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装〔具体工程营业执照另行申报〕；信息咨询效劳，以及糖、烟、酒的批发。

2、主营业务收入及主营业务利润构成情况

〔1〕主营业务收入及本钱分行业资料如下：

行业营业收入营业本钱营业毛利

农产品批发市场216,450,629.5669,524,956.80146,925,672.76

超级市场零售891,193,462.70738,417,479.05152,775,983.65

农产品加工生产养殖400,684,219.10325,810,005.6174,874,213.49

农产品配套效劳46,875,311.1615,755,189.8631,120,121.30

行业之间抵消36,286,558.0730,158,915.036,127,643.04

合计1,518,917,064.451,119,348,716.29399,568,348.16

〔2〕主营业务收入及本钱分地区资料如下：

地区营业收入营业本钱营业毛利

广东省1,508,930,491.851,119,348,716.29389,581,775.56

江西省9,986,572.60--9,986,572.60

公司内局部部间

相互抵销------

合计1,518,917,064.451,119,348,716.29399,568,348.16

〔3〕主要产品或提供效劳及其市场占有情况介绍

工程营业收入营业本钱营业毛利

商品销售1,185,861,427.331,012,630,101.81173,231,325.52

劳务收入(本钱)909,181.24206,700.00702,481.24

工程施工收入(本钱)26,810,094.9318,010,877.458,799,217.48

租赁收入(本钱)138,976,401.7124,141,350.86114,835,050.85

运输收入(本钱)6,567,827.01--6,567,827.01

效劳收入(本钱)35,015,032.0514,525,689.0520,489,343.00

其他收入(本钱)161,063,658.2579,992,912.1581,070,746.20

公司内部行业间

相互抵销36,286,558.0730,158,915.036,127,643.04

合计1,518,917,064.451,119,348,716.29399,568,348.16

A、经营管理农产品批发市场是本公司的核心业务。10多年来，本公司在建设管理农产品批发市场时探索的“企业办市场企业管市场的农产品流通模式受到社会各界的充分肯定公司培育的布吉福田两大农产品批发市场成为华南地区最大的农产品集散地是深圳及周边地区重要的农产品集散中心供给着深圳市蔬菜水果粮油总消费量的85%、90％和40％以上；2001年全年两大市场共实现销售量310万吨，销售额168.6亿元。充分发挥了国家级农产品中心批发市场的集散功能、价格功能和综合效劳功能。布吉市场以“优质效劳〞为管理核心，在全国批发市场行业首家通过ISO9000质量认证。

本公司控股之南昌深圳农产品中心批发市场在成功移植“布吉模式〞后，在短期内实现了以管理促效益的飞跃，目前该市场供给的蔬菜、粮食已占南昌市消费总量的90%以上，水果占70%以上，并辐射到江西省及周边省市，成为江西省唯一一家国家级大型农产品综合批发市场，2001年实现销售量69.7万吨，销售额15亿元，比2001年分别增加7.2%、18%。

B、开办连锁肉菜超市是公司实现两个延伸开展战略的重要举措。2001年是广东现代商贸流通业大开展的一年。中国参加WTO，零售业距离对外资全面开放仅剩下短短的一两年时间，中国零售企业跑马圈地，力求在短时间内迅速形成规模。2001年，我们采取店铺扩张和资本运营两种手段，使民润品牌走出特区。一是积极利用政府扶持，充实自身开展资源，发挥品牌效应，为民润的跨区域开展寻找网点资源和政府资源。二是快速扩张，抢占市场份额。2001年，新开店铺22间，总店数达44间，营业面积近7万平方米；并利用资本运营方式，成功控股民润珠海新七星公司、广州岛内价、佛山真实惠，完成了民润以深圳为中心，向覆盖珠江三角洲乃至整个华南地区的战略方向开展。三是继续坚持“天天新鲜、天天平价〞的经营理念，发挥竞争优势，以生鲜带活整个卖场四是强化管理力度抓住门店管理及内部营运体系的完善民润肉菜超市已在深圳及珠三角地区深圳市农产品股份2001年年度报告17产生了广泛而深远的影响其肉菜市场超市化的开展模式被中央省市媒体誉为民润现象民润模式向省内各地政府积极推广以解决老百姓放心菜放心肉问题并把民润超市的开展提升到带动农产品的大流通大生产的战略高度

C、本公司下属公司深圳市农牧实业公司的主营业务是养猪业，其年产十五万头猪的规模，在深圳市排名第一。其“建设猪分子数量遗传技术应用研究基地〞被列为国家农业部“十五〞方案、深圳市科技三项经费扶持工程和国家农业综合开发科技推广综合示范单位。2001年度，农牧公司加大科技创新力度，走良种工程与技术路线，其培育的“深农猪配套系〞是我国第一个三系配套系，在该行业率先进入国际先进行列，使农牧种猪的品种提升，在国内首家商品化批量出口种猪到国际市场，屡次获国内评比和拍卖价冠军，连续两次获北京国际农展金奖。农牧公司成为本公司一个新的利润增长点，同时为公司形成农产品生产、加工、批发、零售一条龙，实现“大而专〞的开展思路迈出了重要一步。

D、本公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司的主营业务是蔬菜、食品、副食品加工业，是深圳市“菜篮子〞工程企业，在特区内拥有10000多亩蔬菜生产基地，开发生产“田地〞牌多种无公害蔬菜品种。2001年，果菜公司开展科技创新活动，实施品牌战略，突出主业，实施无公害蔬菜产业化经营战略，探索农业旅游观光教育培训新思路，挖掘农业产业附加值。下属合资企业华润万方超级市场有连锁超市100余间，是目前广东省规模最大、网点最多的连锁超市。下属企业深圳市益民食品联合生产的“益民〞品牌系列豆制品在深圳市场享有很高的声誉。目前，果菜公司已形成内外贸易一体化、产供销一条龙、贸工农商相结合的集团式、外向型、多元化的经济实体。

〔二〕主要控股公司及参股公司经营情况及业绩概述

2001年初，本公司根据深圳市政府关于深化国有企业改革的文件精神，抓大放小，对下属企业进行调整、优化、合并、重组。截止2001年12月31日，公司拥有主要控股公司10家，经营情况及业绩介绍如下：

(1)深圳市福田农产品批发市场，主营批发市场管理业务。注册资本为148080千元，实现净利润17371.5千元。

(2)深圳市果菜贸易公司，主营食品、副食品加工业务。注册资本为28560千元，实现净利润17183.2千元。

(3)深圳市农牧实业公司，主要从事生猪养殖、种猪繁育、饲料加工等。注册资本为30000千元，实现净利润24327.3千元。

(4)深圳市民润农产品配送连锁商业，主要从事国内连锁零售业务。注册资本为40000千元，实现净利润8762.4千元。

(5)南昌深圳农产品中心批发市场，主营批发市场管理业务。注册资本为40000千元，实现净利润4693.2千元。

(6)深圳市布吉海鲜批发市场,主要从事海产品批发业务。注册资本为24600千元，实现净利润4083.3千元。

(7)深圳市博丽雅设计装饰工程，主要从事装饰工程设计施工。注册资本为5880千元，实现净利润3644.7千元。

(8)深圳市成业冷冻，主要从事冷库、干货库的仓储经营业务。注册资本为20000千元，实现净利润2668.9千元。

(9)深圳市中农网电子商务，从事农产品B2B电子商务工作。注册资本为30000千元，实现净利润-1181.8千元。

(10)深圳市农产品运输效劳，主营业务是农产品的公路货运、装卸、搬运，效劳于布吉农产品批发市场注册资本为10000千元，实现净利润467.4千元。

〔三〕主要供给商、客户情况

本公司向前五名供给商的采购量为116,909.13千元，占本公司年度采购总额的6.31%。

本公司向前五名客户的销售额为79,928.3千元，占本公司年度总销售额的5.26%。

〔四〕在经营中出现的问题与困难及解决对策

随着公司规模的日益扩大和经营业务的不断增加，对管理水平的要求越来越高，对各种高素质的管理人才的需求越来越迫切。一定程度上来说管理水平的上下成为企业成败的关键。特别是民润连锁配送超市，由于扩张的速度较快，对管理人员提出了新的要求。为此，我们在全国农产品流通行业中率先开展并通过了ISO9000质量认证工作，导入ISO9000质量认证体系进行全面“体检〞、“会诊〞和“治疗〞。目前，公司建立了人、财、物管理、批发市场管理等管理程序。同时，公司成立了目标管理工作领导小组，制定了目标管理方法，使员工绩效考评有据可依；建立了业绩股票鼓励机制，突出以人力资源为资本的经营理念，从而使企业管理工作更为科学化、标准化。

〔五〕公司本年度利润实现数与预测数的差异

根据中国证监会的有关规定，本公司未对2001年利润进行预测。

第二节对外投资情况

报告期内，本公司对外投资额比上年度增加177,306.6千元，长期股权投资增长101.7%。具体情况如下：

〔一〕报告期内募集资金运用工程情况

〔1〕配股募集资金承诺投资工程与实际投资工程的异同

本公司于2000年度实施了配股，配股方案为：以公司1998年末总股本为基数，每10股配3股，配股价12.8元/股，扣除发行费用后，实际募集资金385,289,240.45元，全部为现金，已于2000年9月18日全部到帐。

〔单位：万元〕

方案投实际投资额

募集资金工程资额2000年2001年合计

收购深圳市果菜贸易公司11645.7711645.7711645.77

投资民润连锁配送超市15000.004561.006770.8411331.84

投资兴建布吉海鲜批发市场4670.001227.001281.852508.85

投资组建中国农产品商务网络1500.001500.001500

补充流动资金5713.155713.555713.15

合计38528.9224647.328052.6932699.61

募集资金工程投资进度

收购深圳市果菜贸易公司已完成

投资民润连锁配送超市75.54%

投资兴建布吉海鲜批发市场53.72%

投资组建中国农产品商务网络已完成

补充流动资金

合计

(2)募集资金工程实际取得收益情况

〔A〕收购深圳市果菜贸易公司工程，于2000年9月完成，当年获得净利润899.26万元，2001年果菜公司实现净利润1,718.32万元。

〔B〕投资续建民润超市，配股说明书承诺在2000年向民润公司投入15,000万元，方案在2000年6月至2002年6月间续建30家民润超市。截止2001年12月31日实际投入11,331.84万元，未在2000年投完的原因是公司本部为了加强资金管理，防范风险，采取了资金由公司本部统一管理，按民润超市建设的实际资金需求状况分步向民润下拨资金的方法，目前民润的建设速度与配股申报材料中承诺进度根本相符。

投资续建民润连锁配送超市工程，截止2001年12月31日，投入募股资金新开超市30家，收购超市2家。2001年民润超市的营业收入较上年增加12,382.90万，元净利润增长544.90万元。

〔C〕投资布吉海鲜批发市场，配股说明书承诺在2000年和2001年累计投入4,400万元，实际截止2001年12月31日投入了2,508.85万元，比承诺投入金额少1,891.15万元，主要原因有两点：一是募集资金比预计到帐时间晚3到4个月；二是2000年到2001年海鲜市场经营环境较乱，为保证资金投入后取得好经济效益，公司采取在2001年先对周边市场进行整合，建立了良好经营秩序后，再加大投入的方法。目前工程已全部展开。

投资兴建布吉海鲜批发市场工程，拟新建的海鲜批发市场是在原海鲜市场中建设，为安排原经营档主，公司投入局部募集资金建起了“海鲜一条街〞的配套工程，使2001年的海鲜市场的营业收入较上年增长161.89万元，净利润增长245.60万元。

〔D〕套投资组建中国农产品商务网络工程，该公司已于2000年注册成立，“中农网〞网站也已投入运营，但因网络交易平台仍在建设中，目前尚无经济效益。

〔二〕报告期内非募集资金运用工程情况

报告期内，本公司非募集资金运用工程有：

1、2001年11月9日经公司第三届董事会第六次董事会讨论决定，投资一亿元人民币参股金华信托投资，占该公司股权9.283%。同时，于次日在?中国证券报?及?证券时报?上公告了董事会决议。2001年12月22日，公司又在?中国证券报?及?证券时报?上，对该次投资的详细情况作了公告。2001年12月底，公司已将10000万元投资款注入金华信托投资公司。目前，该公司正在办理工商注册登记等手续。

2、投资2078.5万元收购上海浦东新区农村投资经营〔以下简称农投公司〕90%股权，同时，本公司下属深圳市果菜贸易公司投资231万元受让农投公司10%股权。该公司的主要经营活动为：投资开发、参股、控股、国内商业贸易〔专项除外〕，物资供销〔专项除外〕。农投公司直接持有上海农产品批发市场32%的股权，为上海农产品批发市场第一大股东。有关该次投资的详细情况已刊登在2001年12月22日的?中国证券报?及?证券时报?上。

3、下属深圳市成业冷冻投资1000万元人民币入股大象投资管理,占该公司11.11%的股权。该公司的主要经营活动为：证券投资、投资管理、资产管理、投资参谋、创业投资及咨询、企业重组、并购、战略开展等财务参谋。

4、本公司下属公司深圳市民润农产品连锁配送超市，于2001年8月6日出资999.95万元，受让深圳市美加意实业开展持有的黑龙江龙涤股份法人股399.98万股，占龙涤股份总股本的1.13%。

5、本公司下属公司深圳市果菜贸易公司投资15,682.8千元，参股深圳市南头肉联厂，占该厂总股本的21%。

6、本公司下属公司深圳市海鲜批发市场投资20,400千元，收购深圳市合盈实业51%的股权。

〔三〕公司财务状况

1、截止2001年12月31日公司总资产2,720,393.9千元，比上年末增加495352.25千元，增长22.26％。主要系因长期股权投资及固定资产增加所致。

2、本期总负债为1,525,824.21千元，比上年末增加425,494.66千元，增加38.67％，主要系因短期借款增加所致。

3、本年度末，股东权益总计为965,181.855千元，较上年末增加50,505.925千元，增长5.52％；主要系因报告期内利润分配所致。

4、主营业务利润385,252.07千元，较上年增加108,174.24千元，增长39.04%；主要系因公司下属果菜、农牧、福田以及民润公司主营业务利润的增加所致。

5、净利润87,477.45千元，比上年增加13,405.41千元，增长18.10%；主要系因农牧、果菜、民润及福田公司利润增加所致。

〔四〕中国参加世界贸易组织对本公司未来经营产生的影响

〔1〕本公司所从事的主营业务农产品批发市场的建设和管理是一个特殊行业，带有较强的地域性，在这一方面，国外企业的竞争力并不一定强过国内企业的竞争力。

〔2〕本公司经营管理的民润连锁配送超市行业，几年来在深圳一直是国际国内商家剧烈竞争的局面，不会因为参加WTO而使竞争环境进一步明显恶化。我们相信，中国参加WTO不会对本公司的经营产生明显的不利影响；相反，由于参加WTO后，农产品进出中国的总量将增加，对本公司经营的农产品批发市场业务会产生有利的影响。

(五)2002年业务开展方案

2002年，中国正式参加WTO，进入第二次开放的高潮，企业将被置放在更为广阔的不可预测的世界市场中优胜劣汰，适者生存。面对新的世纪、新的世界，所有人面前既有诱人的机遇与希望，同时也有太多的未知和挑战。因此，我们必须未雨绸缪，时刻保持危机意识和创新意识，抓住机遇，加快开展，坚持“一个中心、两个延伸、三个平台、四化经营〞〔即以农产品批发市场为中心、向生产和零售延伸，构建物流、拍卖、电子商务三大平台，实现产业化、专业化、现代化、网络化经营〕的开展战略，通过资本运营和资产经营的途径，迅速把农产品公司做强做大。具体地讲，要认真做好以下几方面的工作：

1、继续采取收购兼并等资本运营形式，购并一些产业关联性强的企业，充分发挥本公司10多年来在培育管理农产品批发市场时所探索的“企业办市场企业管市场的优势采取灵活多样的形式逐步在全国各地建设大型的农产品批发市场收购兼并一些与农产品公司经营范围大体相同资产关联度强的企业逐步建立起全国性的农产品批发市场体系2、狠抓连锁肉菜超级市场的网点建设和内部管理，迅速把民润市场做强做大。在竞争剧烈的零售商业中，走差异化经营道路，做出自己的特色。今年民润市场将继续加快网点开发步伐,建设现代化的大型农产品配送中心,建立起以顾客为导向的经营决策系统；特别是要借助现代科技手段，完善电脑软件系统，推进电脑化管理进程，提高管理效率。

3、努力推进农产品批发市场建设与管理现代化，使批发市场管理跃上一个新的台阶，强化批发市场的加工配送功能，提高市场的辐射半径和竞争力。

4、积极探索电子统一结算，提高交易和结算的效率及平安可靠性，有效地促进批发市场内部管理的电脑化、科学化，为实行代理、拍卖等新的交易方式创造条件。总结拍卖的经验教训，抓住产地批发商和承销商两大环节，进一步完善拍卖交易制度，提高拍卖质量和拍卖效率。

5、加快农产品电子商务交易网络建设步伐，将农产品批发市场升华为非地域性的网上虚拟农产品交易电子商务系统。

2002年，力争实现销售收入1,610,000千元，本钱费用控制在1,520,000千万元以内。

〔六〕董事会日常工作情况

1、年度内董事会的会议情况及决议内容

本年度内，董事会共召开五次会议，会议根本情况及决议内容分述如下：

〔1〕深圳市农产品股份第三届董事会第三次会议于2001年4月13日上午9：00在深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过了如下议案：A、?2000年董事会工作报告?；B、?2000年年度报告及其摘要?；C、?2000年度财务决算报告?；D、?2000年度利润分配及分红派息预案?；E、?关于实施业绩股票鼓励制度及其管理制度和实施细那么的议案?；F、?关于本公司2001年度利润分配政策的方案?；G、?关于召开2001年度〔即第九次〕股东大会的议案?。本次会议公告刊登在2001年4月14日的?中国证券报?及?证券时报?上。

〔2〕深圳市农产品股份第三届董事会第四次会议于2001年8月10日下午3：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室举行。会议审议通过如下议案：A.?2001年中期报告?；B.?关于中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的议案?。本次会议公告刊登在2001年8月13日的?中国证券报?及?证券时报?上。

〔3〕深圳市农产品股份第三届董事会第五次会议于2001年8月23日下午3：30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室举行。会议审议通过了如下议案：?关于中国证监会深圳证券监管办公室巡回检查发现问题的整改报告?。本次会议公告刊登在2001年9月15日的?中国证券报?及?证券时报?上。

〔4〕深圳市农产品股份第三届董事会第六次会议于2001年11月9日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过了如下议案：A.?关于投资参股金华信托投资股份的议案?；B.?关于增设一名独立董事及更换董事的议案?；C.?关于变更会计师事务所的议案?；D.?关于受让上海浦东新区农村投资经营股权的议案?。本次会议公告刊登在2001年11月10日的?中国证券报?及?证券时报?上。

〔5〕深圳市农产品股份第三届董事会第七次会议于2001年12月24日上午9：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过了以下议案：A.?深圳市农产品股份股东大会议事规那么?；B.?深圳市农产品股份董事会议事规那么?；C.?深圳市农产品股份总经理工作条例?。本次会议公告刊登在2001年12月27日的?中国证券报?及?证券时报?上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2001年公司董事会忠实地执行了股东大会的各项决议，完成了2000年度利润分配方案及公司业绩股票鼓励制度方案的实施工作。

按照公司股东大会的决议，2000度实现税后利润89,219,566.13元人民币，按本公司2000年末总股本184857643股计，每股收益为0.4826元，提取10%的法定公积金、10%的法定公益金及30%的盈余公积金后，当年可供股东分配的利润为44,609,783.07元，加上1999年未分配利润7,142,070.59元，可供分配利润合计为51,751,853.66元，每股可分配利润为0.2799元，2000年度分红派息方案为每10股派现金2元〔含税〕，剩余14,780,325.06元，结转下年度分配。

〔七〕本年度利润分配预案

经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2001年度实现主营业务收入1,518,917,064.45元，利润总额126,844,863.60元，税后利润87,477,449.09元人民币。按本公司2001年末总股本184,857,643股计，每股收益为0.473元。根据?公司法?和公司?章程?规定，2001年度利润分配方案为：提取5%的法定公积金4,373,872.46元、10%的法定公益金8,747,744.91元、20%的盈余公积金17,495,489.82元，当年可供股东分配的利润为56,860,341.90元，加上2000年未分配利润8,184,774.20元，可供分配利润合计为48,675,567.71元，每股可分配利润为0.2633元，本年度分红派息方案为每10股派现金2元〔含税〕。剩余11,704,039.14元，结转下年度分配。

〔八〕其他报告事项

本年度本公司选定?中国证券报?和?证券时报?作为指定信息披露报刊。

第八章监事会报告

2001年度公司监事会依据?公司法?和公司?章程?规定的权利、义务，就本公司业务执行情况、董事会决策过程及经营班子的运作过程进行了检查、监督。

第一节召开监事会会议情况

本年度公司监事会召开四次监事会。会议各次会议的议题分别是：

1.第三届监事会第三次会议于2001年4月12日下午2：30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过了如下议案：A.?2000年度监事会工作报告?；B.?2000年年度报告及其摘要?；C.?2000年度财务决算报告?；D.?2000年度利润分配预案?。本次会议公告刊登在2001年4月14日的?中国证券报?及?证券时报?上。

2.第三届监事会第四次会议于2001年8月10日下午4：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过如下议案：A.?公司2001年中期报告?；B.?公司中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本?。本次会议公告刊登在2001年8月13日的?中国证券报?及?证券时报?上。

3.第三届监事会第五次会议于2001年8月23日上午在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开，会议学习、讨论了深证办发字[2001]316号?关于要求深圳市农产品股份限期整改的通知?，决定在近期拟制?深圳市农产品股份监事会议事规那么?交下一次监事会会议审定。本次会议公告刊登在2001年9月15日的?中国证券报?及?证券时报?上。

4.第三届监事会第六次会议于2001年12月25日上午9：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过了?深圳市农产品股份监事会议事规那么?。本次会议公告刊登在2001年12月27日的?中国证券报?及?证券时报?上。

第二节监事会对公司2001年度有关事项的独立意见

一、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2001年度的工作能严格按照?公司法?、?证券法?、?上市规那么?、?公司章程?及其他有关法规制度进行标准运作工作，认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

二、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2001年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市南方民和会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

三、公司最近一次募集资金实际投入工程与承诺投资工程一致。

四、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害局部股东的权益或造成公司资产流失的行为。

五、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

六、股东大会决议执行情况。

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

第九章重要事项

第一节重大诉讼、仲裁事项

本公司于1998年与常州吉利油脂〔以下简称吉利公司〕进行大豆委托加工合作工程，并分别签定了?合作加工、采购和销售协议书?及?补充协议书?。依据协议条款，本公司负责提供大豆原料、吉利公司负责加工，加工后的精炼油和豆粕由本公司进行销售。在合作后期，本公司发现吉利公司未能按协议要求提供精炼油和豆粕，致使本公司库存与实物不符。

本公司于2000年向深圳市中级人民法院起诉，要求吉利公司归还上述欠交付的精炼油和豆粕折款计人民币17,363,266.65元及相应的资金占用利息。深圳市中级人民法院在受理此案后，查封冻结了吉利公司价值约5000万元的全套进口流水线生产设备，并于2001年3月18日下达〔2000〕深中法经一初字第123号民事判决书，判决吉利公司偿付本公司的大豆、精炼油和豆粕款项等合计人民币17,367,444.89元，并按同期银行贷款利率计付利息至清结应付款之日止。

因被告未在判决书生效后的10日内支付上述款项，本公司于2001年7月13日向深圳市中级人民法院申请执行，法院已受理。目前该案仍在执行中。

第二节报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程

1、投资2078.55万元收购上海浦东新区农村投资经营90%股权，从而直接持有上海农产品批发市场32%的股权，为上海农产品批发市场第一大股东。本次股权转让手续已于2001年11月8日在上海技术产权交易所完成，并于2001年12月28日完成工商登记手续。本次收购对于本公司建立全国性的流通体系，即是以中心城市为核心、组建交易量大、辐射面广、对全区域产生重大影响并连接各个初级市场和零售市场的农产品中心批发市场，市场之间的联合、重组、将形成开放式和多层次的市场体系，并以深圳、上海两个中心城市为依托组建农产品流通网络，从而充分发挥该流通网络在全国农产品流通中的决定作用极为必要。

2、投资2900万元与珠海新七星公司组建珠海民润新七星连锁商业，占该公司51.7%的股权。珠海新七星开展是成立于1996年的民营企业，经过四年多的开展，至2000年底已拥有七间门店，营业面积近2万平米，配送中心占地3万平米。与新七星重组后，本公司即可占领珠海零售市场份额。进而拓展周边市场，迈出民润以深圳为中心，向粤东、粤西快速扩张，覆盖珠江三角乃至整个华南地区的战略布局的第一步。

第三节报告期内发生的重大关联交易事项

报告期内，公司受让了第一大股东深圳市商贸投资控股公司所拥有的位于深圳市深南中路的百货广场局部权益，并向其支付了2398.93万元转让款。有关本次关联交易的详细情况刊登在2001年8月13日的?中国证券报?及?证券时报?上。

第四节重大合同及其履行情况

一、重大合同履行情况

1999年12月28日本公司与深圳市投资管理公司签订了?关于深圳市深宝实业股份股权转让的协议?，本公司受让投资管理公司持有的深深宝国家股5834.7695万股，转让价每股1.95元，转让金额11377.8005；按协议规定，本公司于协议签订后的10个工作日内向深圳市投资管理公司支付了第一笔转让款1000万元；2000年10月，本公司又支付全部剩余款项。现股权转让事宜已向国家财政部报批，正在等待国家财政部的审批。

二、本公司本年度主要对外担保明细列示如下：

被担保单位金额(千元)担保期限

深圳市鸿基〔集团〕股份500002001.4—2002.4

深圳市鸿基〔集团〕股份200002001.6—2002.6

深圳市鸿基〔集团〕股份200002001.4—2002.4

深圳市倜拓实业80002001.12—2002.12

深圳市龙江生猪批发市场100002001.97—2002.9

深圳市海农食品55002001.12—2002.6

深圳市海农食品50002001.11—2002.11

合计118500

第五节报告期内，公司及持股5%以上股东均无承诺事项。

第六节报告期内，会计师事务所变更等情况

报告期内，由于本公司原聘任的深圳华鹏会计师事务所因多种原因已不适合再担任本公司审计工作，经公司第三届董事会第六次会议研究，决定聘任深圳南方民和会计师事务所担任本公司2001年度审计工作。该议案将提请下一次股东大会审议通过。

根据中国证监会?公开发行证券的公司信息披露标准问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露?的有关规定和本公司2001年资产总额及审计业务量的情况，确定支付给深圳市南方民和会计师事务所2001年度财务报告审计费用为约60万元。除此之外，本公司未向其支付财务审计以外的其它费用。

第七节报告期内，本公司董事及高级管理人员未有受到监管部门处分的情况。

报告期内，中国证监会深圳证券监管办公室于2001年7月16日至20日对本公司进行了巡回检查。并于2001年8月8日以深证办发字[2001]316号文对本公司下达了?限期整改通知?。接到整改通知后，公司董事会向董事、监事及高级管理人员认真传达了?通知?意见。针对?通知?所提出的问题，公司董事监事及高级管理人员进行了学习和讨论。并对照?公司法?、?证券法?、?股票发行与交易管理暂行条例?、?深圳证券交易所股票上市规那么?等有关法律、法规以及?公司章程?，本着严格自律，对股东负责的精神，针对?限期整改通知?中提出的问题，提出了整改措施，并将?整改报告?刊登于2001年9月14日的?中国证券报?及?证券时报?上。

至2001年12月31日本公司按照整改要求已根本完成了整改工作

第十章财务报告

第一节审计报告

深南年审报字(2002)第CA052号

深圳市农产品股份全体股东：

我们接受委托，审计了深圳市农产品股份2001年12月31日的母公司及合并资产负债表、2001年度母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据?中国注册会计师独立审计准那么?进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合?企业会计准那么?和?企业会计制度?的有关规定，在所有重大方