某钢铁公司企业改制项目规划书

企业改制项目建议书某钢铁集团有限公司***战略国际投资有限公司2003年9月重要声明针对某的发展目标和改制的需求，***非常荣幸向某集团提交本项目建议书本项目建议书为***机密文件未经对方书面同意，***及某（含各分子公司）任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息详见后续的《保密协议》和相关协议议题：项目背景1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费

8、风险提示和项目实施关键点

附录：***的成功案例政府发展背景根据鲁政发（2003）62号文件精神和2003鲁企改（2003）10号文《关于公布省属重点国有企业名单的通知》，某钢铁集团有限公司、某钢铁股份有限公司列入为国有企业改制、重组及资产处置的名单中。政府提出的国有股权退出是某改制的主要背景。某集团公司注册资本312,269.33万元企业背景：某集团股本结构某集团总资产132.62亿元，所有者权益及少数股东权益合计为45.64亿元，拥有有20个子公司，3个权属法人单位。企业背景：核心资产——某股份某钢铁股份有限公司注册资本92227万元，某集团占其股本比例：78.01%某股份财务状况：万元企业背景：某业务组合企业背景：某集团组织结构股东会董事会监事会总经理职能部室职能部室控股子公司直属单位参股公司或单位权属法人单位自动化部动力部运输部城建房产部生活服务部接待服务部教育处小学某医院职教中心某股份某建设鲁碧建材万和建材某矿业鲁南矿业矿建公司商业公司新泰铜业粉末冶金矿泉水公司金鼎房产汽运公司机制公司淄博锚链泰东实业经贸公司青岛经贸长城工贸某国贸烟台钢管厂冶金设计院冶建监理处银山公安局钢铁主业：目标：“十五”末达到700万吨钢的综合能力，2003年生产400万吨钢，2004年500万吨钢以上，2005年700万吨钢以上方向：板带达到30%，H型钢30%，特钢15%，螺纹钢25%左右非钢产业：目标：销售收入“十五”末70亿元、“十一五”末达到100亿元方向：重点构建“三大支柱”——钢结构建筑、房地产、粉末冶金形成“两个产业链”——以房地产开发为龙头的钢结构设计、制作安装、墙体材料产业链；粉末冶金产业链企业背景：某发展战略战略目标：成为国内一流钢铁企业提高核心竞争力的产品规模上游资源业务及产品分散组织结构有待优化行使部分社会职能企业活力有很大的提升空间竞争环境加剧，中国对钢铁行业的保护因为WTO而逐步取消技术装备、工艺与先进企业有一定的差距研发力度有待进一步加强企业背景：某发展瓶颈2002年,中国生铁、钢、钢材产量分别为17074、18155、19218万吨。华东、华北是我国最大的钢铁产区。华北钢、钢材的产能基本匹配，生铁产能富余；华东地区生铁产能远小于钢，钢产能远小于钢材产能其它地区铁、钢、材的生产能力基本匹配。单位：万吨行业背景:2002年钢铁产量分析1993—2002年中国钢材表观消费量年均增长11.6%，钢材产量年均增长11.1%，同期6GDP年均增长9.8%，2002年中国GDP增速7.8%，钢材消费增长24.35%，产量增加18.85%，钢材生产量和消费量的增长速度大于GDP的增长速度单位：万吨行业背景:中国钢材产量变化趋势2002年中国钢材产品结构小型材和线材是我国产量和消费量最大的两个品种占全部钢材产量的比重为45%消费增速已落后于薄板类。板材比例为35%，板管比为42%。行业背景:产品结构55家重点大中型企业）共产钢16382万吨，占全国钢产量的89．89%，比2001年增加2338万吨，增长16．65%2002年产钢≥500万吨的特大型企业（集团）达到8家，八大钢年产量达到6692万吨，占全国钢产量的36．72%，比2001年提高8．19个百分点2002年钢产量在200万吨至500万吨的企业（集团）有17家，钢产量在100万吨至200万吨的企业（集团）有24家8家：宝钢1948万吨、鞍钢1006万吨，首钢817万吨、武钢755万吨、本钢620万吨、马钢538万吨、唐钢506万吨、攀钢500万吨17家：邯郸钢、太钢、包钢、沙钢、杭钢、济钢、某、昆钢、酒钢、天钢、广钢、本钢、南钢、新余、宣化等24家：萍钢、柳钢、水钢、湘潭、涟源、长钢等行业背景:行业集中度消费量最大的钢材品种是小型材和线材小型材和线材中的80%以上用于建筑领域，约有40%左右的钢材用于建筑领域。薄板主要用于汽车、家电领域中厚板主要用于造船等带钢主要用于钢管、家电、汽车等行业背景:2002年中国钢材消费结构分析中国钢铁行业远期竞争态势以大型钢铁企业为中心、具有区域特征的并购将导致中国钢铁工业的集中度进一步提高，未来中国钢铁生产可能基本为10—20家钢铁企业集团所控制，集团内生产分工更加细化，可能诞生一些只生产某一个或几个钢材品种，在该品种钢材生产上具有强大优势的专业化工厂。民营资本依靠其机制灵活、市场反映灵敏的优点，在原料资源富集地或沿海钢材消费集中地，依托港口，利用国外优质廉价的原料及低廉的运输成本，高起点建设生产国内急需产品的生产线，具有很强的后发优势。民营钢铁企业的市场地位会不断提升。国外大型钢铁企业利用自身技术优势，出于利用中国较低的劳动力成本和进入中国市场的需要会加快在高附加值钢材产品的投资。包括独资、合资，也不排除购并一些中小型钢厂的可能性。许多小型钢铁企业、小型设备会被淘汰。行业背景:外在挑战控制成本的能力获取廉价原料的能力：在沿海港口、沿长江港口建立的钢铁企业以较低的运输成本获取国外优质廉价铁矿石的能力，如宝钢等；依托大型铁矿基地、辅助材料基地的钢铁企业在获取廉价原料上具有一定的优势，但由于中国铁矿基本属于贫铁矿，采选成本较高，同时也增加了后道工序的生产成本，因此这方面的优势不甚明显。鞍钢、马钢等大部分大型钢铁联合企业都属于此种类型。控制运输成本的能力：物资运输主要依托水运、依托大型原料基地、贴近消费市场的企业具有较低的运输成本，宝钢、马钢、武钢、鞍钢、杭钢等优势较明显。通过提高生产效率，提高设备的利用率，使吨钢的劳动力成本、折旧等大幅度降低，可大量节约成本；如鞍钢、邯钢等。行业背景:钢铁行业竞争态势控制成本的能力管理创新带来的成本节约：民营和外资企业具有相对优势生产过程中控制成本的能力：在生产的各个环节实施有效的成本控制措施，可大大节约成本；在这方面做得较好的不乏中型企业规模效益带来的成本节约：钢铁行业具有明显的规模经济性，大型钢铁企业在吨钢设备投资、物耗、人力成本消耗等方面具有中小企业难以企及的优势。开发生产紧缺产品的能力拥有人才优势，在炼钢环节有能力开发新钢种，同时具有一定的资金优势，有能力建设先进的轧钢生产线的企业往往能占市场先机，获取超额利润。在这方面大型钢铁企业，历史业绩优良的企业，融资能力强、机制灵活、能广揽人才的民营企业，外资企业具有一定的优势。质量控制能力产品质量一向优良的企业，在消费者心中声誉较好，消费者对其产品具有一定的忠诚度。具有独特区位优势远离其它钢铁企业，区域市场相对封闭，竞争压力较小，位于其中的某一钢铁企业拥有控制该区域市场的便利；如八一钢铁、昆钢。行业背景:钢铁行业竞争态势1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费

8、风险提示和项目实施关键点

附录：***的成功案例议题：项目目标项目目标引进战略投资者，实现国有股权部分或者全部退出在竞争日益激烈的市场环境下保持稳固持续的增长和发展通过改制，灵活机制企业增效，实现股东利益最大化短期目标：长远目标：发展某，成为一流钢铁企业议题：企业改制思路和方法1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费

8、风险提示和项目实施关键点

附录：***的成功案例某方法引进战略投资者MBO剥离部分资产激励措施出发点做大主业，发展某国有股权的退出资源最大效益的调配基本思路对现有钢铁行业的研究重组方的研究与选择主业资产的重组次业的重组社会职能资产的重组目标资源最大效益的利用提高市场份额、增强产品线提高运行效率，激活企业改制思路***金融平台***产业平台***理念***客户资源提升价值发展激励整合模式六：通过调整现金流转速度及资本桥等实施收购。模式七：用信托计划融资实施收购。模式五：提供过桥资金实施收购,过程中出售部分资产或股权偿还过桥资金。模式一：收购前，先降低净资产，实现阳光化收购。模式二：提供过桥资金，先实施第三方收购，实现阳光收购后，再回收过桥资金。企业有充足存量资金足够偿债企业实施收购时的价值与市场价值有较大差异企业净资产小于收购价值，但资产质量好，现金流充沛，信用好企业情况收购方案模式三：用信托+租赁的混和模式。模式四：用信托+资产抵押等其它方式。企业有一定存量资金（不够支付收购金额），但有可变现资产或负债能力强解决MBO最大的难点——***金融部门密切配合改制方法：MBOMBO模式MBO风险经营风险企业经营及管理效率无法获得预期的提升收购后出现经济周期变化及行业结构变化的负面影响收购后企业的现金流无法保证融资的偿还法律风险收购行为中因主体设置、收购程序出现错误带来的风险收购引发的债权人的法律诉讼违背国有资产管理、证券监管法规引发的处罚道德风险收购引发的他方对管理层的负面评价收购引发的员工对管理层的抵触解决MBO最大的难点——***金融部门密切配合改制方法：MBOMBO策划，组建并购团队MBO执行，进行收购行动MBO完成后的公司整理尽职调查/MBO可行性分析组建管理团队设计管理层激励体系设立收购主体选聘中介机构收购融资安排选择战略投资者评估和收购定价收购谈判，签订合同收购合同履行，收购完成经营调整上市或再上市阶段主要工作程序执行程序解决MBO最大的难点——***金融部门密切配合改制方法：MBO引入信托的MBO运作模式信托机构管理层壳公司目标公司其他股东职工股资金信托理财方式投资或融资投资收购控股权分红；股权奖励、回购；融资偿还分红信托给金新某集团（若有）控股目标公司可以是集团下属公司，也可以是同一公司管理层可以直接出现在壳公司，也可以通过信托方式回避归还资金第三方信托第三方融资解决MBO最大的难点——***金融部门密切配合改制方法：MBO具备信托公司的从业地位和相关经营职能，解决执行主体问题可提供灵活的操作机制，经营者期权信托和职工持股信托两大激励新金融品种，也可为完成MBO提供较理想的过渡产品拥有雄厚的资金实力，并正在发起相关的专项资金信托计划，能为MBO提供必要的融资身后的集团拥有在金融领域综合经营的优势，可为某提供全面服务自身具有先进的投资理念、丰富的运作经验，卓越的研发创新能力众多资深的MBO战略联盟伙伴－－***在管理层收购中主要充当“第三方”角色，代理或参与管理层的收购行为，提供融资服务，同时也可作为管理层之财务顾问，进行方案策划解决MBO最大的难点——***金融部门密切配合改制方法：MBO不良资产处置不良资产处置是指公司为了达到一定的经营目标，改善财务指标，对不能形成利润贡献的资产，利用法律或者财务工具进行处置。对上市公司不能形成利润贡献的资产不符合发展战略的资产希望处置的流动性不佳的资产（如土地、设备等）处置资产分类信托处置应收帐款对外投资在建工程固定资产无形资产处置后资产的形态改制方法：不良资产处置议题：预期成果1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费

8、风险提示和项目实施关键点

附录：***的成功案例预期阶段成果重组方案设计企业改制某集团初步重组方案确立完成某投资价值报告引进战略投资人MBO不良转让资产公益资产社会化任务成果第一阶段第二阶段第三阶段整合发展业务重组组织结构重组某产业链重组…….发展某，成为国内一流钢铁企业通过企业改制——提升某核心竞争力核心竞争力竞争优势企业能力企业资源整合重组企业拥有的资源设备、资金、人力资源、销售渠道、技术、品牌等预期成果引进战略投资者***的优势1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费

8、风险提示和项目实施关键点

附录：***的成功案例先进的战略投资理念以资本购并为主要手段进行产业和市场的整合，优化资源配置；与业内第一流的企业结成战略联盟，取得全球有影响力的市场份额；出色的整合能力强有力的研究机构支持广泛、高效的项目资源平台多样化的金融服务***的优势***的优势——对钢铁行业的理解初步关注

1997

逐步深入2001高度关注2002***于1997年入主湘火炬和合金投资，开始关注钢铁行业的发展2001年，组建中企东方公司，行研中心基础原材料部成立，确定了钢铁行业作为重点研究行业之一2002年，完成钢铁及上下游主要产业研究，同时成立特钢项目小组，对特钢行业进行深入的系统性企业研究

明确战略目标2003-至今邀请原冶金部有关领导来中企东方座谈指导、考察工作与行业协会、业内主要企业建立了广泛的联系

钢铁行业研究特钢行业及企业研究钢铁行业上市公司研究某民营特钢企业尽职调查2003年，完成钢铁行业不同经济类型企业研究和个案研究及服务，筛选、调研、确定整合目标民营中小钢铁企业研究大型钢铁集团研究钢铁贸易研究与各级政府建立了良好的伙伴关系

钢铁

上游

下游煤炭行业研究炼焦行业研究电力行业研究有色金属行业研究环保产业研究交通运输行业研究钢铁行业研究钢铁贸易研究废钢行业研究特钢行业研究模具钢、齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、油井管坯钢研究个案研究与服务：萍钢、青钢、昆钢、水城钢铁、天津钢管、衡阳钢管、兴澄特钢等汽车行业研究载重车行业研究客车行业研究轿车行业研究汽车零部件行业研究船舶行业研究模具行业研究轴承行业研究齿轮行业研究工程机械行业研究农机行业研究房地产行业研究专用设备：压缩机、风机、柴油机、机床、电动工具等行业研究***的优势——钢铁产业链主要研究成果***的优势——人力资源精诚合作的团队精神以客户为主的服务理念行业经验覆盖广汽车、机电、电力、信息通信、农牧业、食品、纺织、医药、金融、旅游、电子、生物工程、新材料、媒体、物流、软件、地产、化工、教育、环保、企业管理、财务等良好的专业教育背景硕士学位达到95%，博士学位超过60%美英日法加等国的工作或求学经历具有多年的职能领域从业经历

营销，生产，组织，研发，人力，财务，管理，等等行业/企业评价能力强拥有良好的业内关系和社会资源

研究效率高，数据丰富、准确***的优势——翔实的行业/企业数据库DATABASE利税过亿企业数据库全国5000家重点工业企业联网直报数据库中国进出口数据库中国企业产品数据库中国三资工业企业数据库700多个行业数据库5个专项数据库600多万家企业名录库50多万家企业概况库2000家重点企业库专家支持系统系统广泛的二手数据实地调查的一手数据目的明确的专项数据推陈出新的数据分析我们的目标： 建成国内最具权威性的，能够市场化运营的数据库系统***的优势——产业部门和金融部门协同作战***金融集团商业银行板块保险板块证券板块信托板块租赁板块昆明市商业银行南昌市商业银行西宁市商业银行深圳发展银行德恒证券公司恒信证券公司西北证券公司金新信托公司伊斯兰信托大江国投北方证券公司华安财产保险公司东方人寿保险公司新世纪租赁公司新疆金融租赁公司系统研究：以研究为先导，建立科学的收益风险评估系统金融混业平台：为机构客户的个性化服务提供“一站式”金融服务专业化投行队伍：投行业务的标准化和专业化，探索规模化生产服务产品的经验资金支持：根据客户交易模式提供个性化的资金支持食品饮料汽车及零部件家用机电水泥旅游种业棉业……麦肯锡咨询公司罗兰贝格咨询公司德勤会计师行波士顿顾问集团段和段律师事务所SAP……各行业协会光华战略俱乐部……河南许继集团日本东芝上海国际服装服饰中心……新疆区政府云南省政府陕西省政府上海市政府重庆市政府……友联金融产品总部3家信托公司2家金融租赁公司2家保险公司4家商业银行3家证券公司***国际战略合作伙伴与各级政府的良好合作关系***产业集团***集团的金融服务支持已有的客户积累专家支持系统***的优势——强大的研究支持体系——以资本为纽带，实现产业链的发展——对资本市场的深刻理解和各种金融工具的创造性运用，建立多层次、成本、风险与收益相匹配的融资渠道——资本带动产业的互动发展***的优势：对资本运作的深入理解1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费

8、风险提示和项目实施关键点

附录：***的成功案例议题：工作模式、计划、内容工作模式企业价值评价要素近三年资产负债表近三年利润表近三年现金流量表市场占有率品牌忠诚度渠道价值成本控制沟通信息管理层战略构想主要股东战略构想相关利益人资源与动机管理能力企业优劣势分析…….业务组合评价财务企业文化企业核心能力提炼…….财务与非财务要素调查高管沟通、股东沟通方案提出与修正方案实施纠正偏差资源再度整合投资价值报告工作计划项目内容第1个月第2个月第3个月第4个月第5-8个月企业尽职调查与行业研究最终汇报重组方案和投资价值报告设计中期汇报中期汇报资源再整合第9-12月界定项目范围和人员安排企业内部组织、产品重组、资产剥离或MBO企业重新包装定位推介企业运行模式及需求评估和选择重组方资产评估与审计与重组方签定重组意向书MBO相结合的重组实施律师、会计师、评估师进场（不时修改方案）工作内容——协调各重组参与方的工作协调重组方的工作内容制定时间表跟踪工作进度制定各重组方工作计划推荐重组方参与人员修正各方工作偏差工作内容——尽职调查核心资产非核心资产社会职能资产发展战略法律财务产品结构企业组织结构尽职调查内容工作内容——设计重组方案和某投资价值报告股权结构的调整资产的剥离、合并与转移

法律结构的改变

债务的重组以及债务和股权的转换

企业的再资本化钢铁行业发展状况和竞争态势财务、产品、销售模式、研发、企业文化等核心竞争优势发展战略SWOT分析五力分析公司估值重组模式投资价值报告发展核心资产——引进战略投资者与MBO非核心资产——MBO、引进战略投资、剥离转让社会职能资产——社会化方案设计工作内容——企业内部资源整合建议组织结构调整产品组合调整运营模式的建议财务方案的设计对相关业务的资产抽离、整合或优化固定资产重组、长期投资重组和无形资产重组。工作内容——企业价值评估及定价策划并购交易法二级市场可比上市公司定价法价格－收益比率模型定价法现金流折现法销售收入倍数法P/BV法P/CF法P/EBITDA法净资产法不同的估价模式产生不同的风险和定价策略工作内容——提交钢铁行业研究报告（根据需要）可以应某集团的要求：提交钢铁行业提交钢铁细分行业的研究成果钢铁行业投资价值评估报告提供行业分析报告，行业背景资料及同类公司的状况工作内容——推荐、评估、选择战略合作对象评价战略合作者并购意图评价战略合作者整合能力、提升企业空间能力评价战略合作者企业背景与管理团队评价战略合作者整合模式与思路评价战略合作者国际国内业务能力评价战略合作者企业文化评价战略合作者财务资源、人力资源评价战略合作者产品与客户资源评价战略合作者营销理念商业谈判和法律文件谈判代表客户直接参与并购谈判为谈判双方提供缓冲地带围绕相关法律文件提供专业建议和点评评价谈判提升发展某工作内容——帮助企业部分资源MBO方案策划与设计规避管理团队风险提供管理层过桥融资的中介服务最大限度得降低MBO成本引进战略资金帮助企业进一步发展协调收购中涉及的各方关系、协助谈判协助收购企业的后续整合制定科学的并可实施的公司整体发展战略提出可操作的公司整体组织架构调整方案制定明确细致的主要业务流程再造方案优化和调整职能部门组织结构工作内容——整体战略规划（根据需求）工作内容——提交书面报告项目启动会：项目首笔款项到帐后的第一周内。中期报告：提交重组方案建议书，潜在重组方评估报告、某集团投资价值评估报告。最终汇报：项目结束时，如客户需要，进行演示汇报，同时解答客户问题。项目每个阶段结束,将向某提供2份内容相同的书面报告，项目最终结束提供终期报告。重组报告以中文撰写，用MSPowerpoint编辑。终期将提交钢铁行业研究报告或者应某的需求提交细分行业研究报告。平时沟通将依项目需要随时进行。1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费8、风险提示和项目实施关键点

附录：***的成功案例议题：人员配置与收费本项目小组将在中企公司王建军执行总裁的直接领导下进行。中企将派出一名客户经理，客户经理由中企副总经理担任。中企将派出5-8名经验丰富的专业团队组成项目小组。项目小组涵盖行业研究专家一名，重组专家二名，国际业务投资专家一名，法律、财务专家各一名。充分利用中企企业重组改制的经验和资源。必要时，中企将增加专业顾问以确保项目按时并高质量完成。中企项目组将得到必要的支持人员的协助，以提高专业顾问的工作效率人员配置利用***集团整体作战的优势，充分享受***的各种资源

人员配置：中企公司执行总裁----王建军项目经验教育背景工作经历

化工专业，西北轻工业学院阿勒泰造纸厂，建设现场总指挥轻工及建筑勘察设计所所长人民日报华闻纸业项目管理办负责人***国际战略投资公司战略投资委员会负责人中企东方资产管理有限公司执行总裁组织大中型造纸项目建设安装多个MBO项目的负责人组织几十项工厂及民用建筑总体设计中国华闻纸业大型造纸项目管理对中国汇源集团并购的主要负责人对中国食用油行业的详细调研及并购整合方案组织国之杰投资公司对中国金融上市公司的收购案每年组织上百个项目的调研与评估金融投资专业，MBA，CarletonUniversity在银行工作期间对多个大型投融资项目进行评估分析中国商业银行行业研究多个MBO项目的负责人参与***集团进行金融混业经营的产品和管理体系研发工作加拿大和国内银行业个人金融产品研发和分析报告美国某金融类上市公司的公司调研、评估研究处理国内银行不良资产业务同国内某银行合作进行资产证券化项目运作加拿大股市投资组合策略分析美国上市公司兼并、收购时收购公司的股价走势分析对冲基金的分类、运营特点和投资策略及风险的分析评估和分析在多伦多股市上市的公司股价中企东方资产管理有限公司行业投资中心副总经理南洋商业银行大连分行客户主管项目经验教育背景工作经历

人员配置：中企投资中心副总经理----夏重纲

人员配置：中企公司行业研发中心副总经理----查大兵

2000-2001上海福卡经济预测研究所副研究员1998-1999深圳华为技术有限公司参与毕马威-华为帐务体系优化项目；oracle-华为MRP系统优化及升级培训项目玻璃生产及加工行业研究报告特种钢行业研究报告电力设备制造业行业研究多个MBO项目的负责人中国电力生产行业研究报告天然气行业研究报告通达能源股份有限公司商业计划书成都华翎商业计划书国内PVC型材及门窗行业研究报告1995~1998中央财经大学宏观经济分析硕士1991~1995安徽师范大学数学学士教育背景工作经历项目经验

1998.9-2001.7南开大学经济研究所经济学博士1991.9-1994.7南开大学商学院管理学硕士1986.9-1990.7湖南财经学院经济学学士2001.7至今中企东方资产管理有限责任公司金融业研发部经理高级研究员1994.9-1997.6天津信托投资公司1997.6-1998.7南开大学商学院教师1990.7-1991.7工商银行衡阳支行

参与***集团收购证券公司和商业银行主持***集团金融零售产品创新研究上市公司“人福科技”的信托计划设计河南天宏焦化有限公司的MBO方案设计及实施山西华宇集团的战略并购顾问参与福建兴业银行资产证券化方案设计教育背景工作经历项目经验

人员配置：中企战略并购专家---余文波人员配置：中企国际业务部总经理——黄亚南东京大学经济学研究科博士研究课题信息通信产业的发展问题。一家研究所和两家企业担任过市场调研、管理和项目开发工作富士通、东芝等日本著名大型企业合作项目的谈判和操作广东、江苏和湖北等地成功的案例。人员配置：重组专家、注册非执业律师——陈新怡教育背景1999.9-2002.7同济大学投资经济硕士毕业1986—1990大连理工学院硅酸盐工程本科专业工作经历2002年05～今中企东方资产管理有限责任公司行业投资中心经理2000年4月～2002年5月新华控制工程有限公司投融资管理董秘1994年2月～1998年8月大鹏投资资产管理有限公司经理项目经验新华控制境外上市实务新华集团MBO项目GE公司股权收购谈判、方案设计、价值评估英科公司上市计划书、商业计划书撰写、融资推介和谈判。新华集团改制重组英科企业改制、资产重组、境外上市业务

上工集团品牌发展战略研究MBA，上海交通大学

“华鲁恒升”改制及股票发行上市“华鲁恒升”募集资金投资项目筛选及可研论证工业自动化行业研究氯碱工业研究天然气化工研究云天化集团产品战略及竞争力分析云天化重组方案某纸浆企业综合改制方案某国家级863成果集中产业化基地项目建议书中企东方资产管理有限公司高级研究员曾任山东华鲁恒升集团电仪车间副主任、办公室主任、证券部部长、董事会秘书等职项目经验教育背景工作经历

人员配置：中企重组专家----丁焕芝

工业外贸专业，上海交通大学摩托罗拉中国市场渠道战略咨询河南新飞电器公司市场营销咨询重庆长安汽车公司供应链整合咨询嘉陵摩托有限公司流程重组咨询安徽荣事达有限公司战略咨询山东孔府家酒公司发展战略咨询四川泸州老窖公司营销咨询广州华凌冰箱售后服务咨询上海红心小家电公司发展战略咨询北京维欣风险投资公司市场进入战略咨询中企东方资产管理有限公司高级战略研究员北京新华信企业管理咨询公司高级项目经理项目经验教育背景工作经历

人员配置：中企战略专家----万建生

财务专家、CPA——王玲行业研究专家——梁勇人员配置：其他成员MBA，哈尔滨工业大学

哈尔滨动力设备股份公司市场营销策略电力、西南地区中小水电、电动机行业、发电设备等行业研究某公司MBO项目陕西省经贸委区域经济战略规划咨询某公司营销战略规划某公司战略规划中企东方资产管理有限公司高级研究员某民营公司销售总监哈尔滨动力设备股份公司高级项目经理项目经验教育背景工作经历人员配置：中企战略专家----安元收费方式和标准项目运作初期，收取签约费200万元，涵盖初期目标企业尽职调查、价值分析及重组可行性分析、重组方案设计与实施、引进战略投资者等；首期启动费用50万元。项目完成后按交易额收费，一般为交易额的3％；如果由***充当重组方，将豁免部分费用。工作天数人数人工费用出差费用小计尽职调查30天5375,00075,000450,000方案设计15天4150,000150,000投资报告书15天4150,00050,000200,000行业研究30天4300,00030,000330,000重组方谈判60天5750,00020,000770,000办公费用90,00090,000其它费用100,000100,000费用测算表（工作费用：2500元/天*人，出差费用：300元/天*人）合计：2,090,0001、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费8、风险提示和项目实施关键点

附录：***的成功案例议题：风险提示和项目实施关键点风险提示协同效应是否能达到某的再次发展，带来利益的真正实现MBO固有的风险国有资产评估与转让带来的风险定价风险不同的战略合作者带来对企业的负面或正面效应重组方企业文化对某的影响整合能否体现某现有的发展思路与模式与重组方战略模式上的差距***产业部门、金融部门、研究部门的紧密配合和支持重组方的业务和行业知识与经验国有资产管理局和政府部门对重组的态度某管理团队的支持思路创新,方法灵活的重组方案，而非理论模型某对项目进展及项目成果的关注和掌控程度与某充分及坦诚的沟通,及时清除障碍参与方是否能按时交付研究及方案、沟通项目进程项目实施关键点***的成功案例政府顾问并购项目国际并购项目机电项目MBO汽车产业链研究1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费

8、风险提示和项目实施关键点

附录：***的成功案例案例一：政府顾问——西部某省政府区域战略研究顾问驻地客户经理有价值的企业省经贸委主管部门中企东方发现产生合作意愿派出6位专家处长级干部省重点骨干企业联手企业调研接触，定期访谈挖掘需求派出派出访问+研究配合5位处长区域战略研究报告省长、政委书记汇报汇报汇报政府顾问项目全过程为西部某省政府所做的区域战略研究摘要总体构想——五年战略

利用某省在工业制造领域资源，抓住中国/全球产业大分工、大转移、大重组、大协作的机会，引进国内外知名企业的技术和资本，形成投资热点；引进先进实用的战略规划、并购整合、核心竞争力的管理能力，使某省的工业产品形成配套服务西部、全国乃至全球的低成本、在国内有竞争力的制造基地某省制造业资源评估

横向：动力装备、医药 、机床工具、工程机械、能源设备、重型载货车、电子业、水泥建材、食品（乳业、果业、白酒）、纺织服装业纵向：某省行业发展基础、企业发展基础某省工业十大制造基地规划

促进中小企业结构调整建立十大制造基地的资金问题解决方案十大基地的战略目标十大基地建设过程中，政府在宏观政策上的调控职能某省政府重组制造业的基本策略

上市公司的重组策略非上市国有大集团的重组策略政府在制造业重组中的地位和作用案例一：政府顾问——西部某省政府区域战略研究顾问案例二：并购项目——对棉业整合的策划国内优质棉花生产基地原料资源东部棉纺织生产基地加工基地资源国外知名服装品牌品牌资源中企行研通过对棉花产业链的研究发现棉业整合模式新疆阿克苏优质棉基地江苏著名棉纺企业德国知名服装品牌德隆集团并购中企行研中心光华战略俱乐部***集团西安飞机（工业）集团陕西省政府***欧洲分公司分支机构（Fairchild-Dornier）德国仙童多尼尔公司开发需求支持联合收购分支机构研发中心开发需求决策支持指导案例三：并购国际项目——收购德国仙童多尼尔飞机制造公司引入MAT的管理机制，提高了资金周转速度和利用率；2000年湘火炬的销售额是15.43亿元，为重组前的15倍；总资产由1996年的3.36亿元提高到2000年的23.08亿元；利润总额由201万元提高到1.52亿元，增长了75倍；案例四：——机电产业整合火花塞等产品国内市场占有率达40%，同时也成为中国对美国刹车系统的最大出口制造商；全球售后服务市场刹车盘销量第一，美国售后服务市场丝网拦杆销量第三。交易结构附注：1.信托公司对管理层实施部分股权奖励2.管理层以分红回购信托公司在壳公司的股权3.信托公司以回购款和分红归还集团信托资金信托公司管理层壳公司B公司其他股东职工股有限公司多经公司教育公司A集团资金信托约3000万元投资约2000万元投资约400万元收购2000万股剩余1003万股持2000万股持700万股持1460万股800万198万5万分红、股权奖励、股权回购（见附注）分红托管案例五：某集团公司旗下控股子公司的MBO项目成功的关键因素1、目标公司所在的集团公司能间接地为管理层收购融资；2、引入信托投资公司作为融资流程中的一个环节，在一定程度上解决了融资的合法性问题；3、在收购完成的初始阶段，壳公司的控股股东是信托投资公司，表现为“第三方收购“。这将给外界以及本项目利益各方以”公平、独立“的感觉，从而最大限度地减少收购阻力，以及对管理层的负面评价；4、由信托投资公司与管理层共同组建壳公司保证了两者利益的一致性。案例五：某集团公司旗下控股子公司的MBO案例六：产业链研究案例分析通过对产业链的系统研究，发掘产业整合机会和模式钢铁轻金属橡胶件其它塑料整车制造组装代理商经销商汽车交易市场汽车信贷汽车保险汽车租赁二手车交易消费者电器布料零配件经销商汽车拆卸零配件加工回收回炼废弃原材料零部件整车装配流通及服务15%50%15%20%维修厂维修保养零部件制造原材料生产汽车制造服务贸易汽车回收使用全球汽车工业价值分布研究谢谢观看/欢迎下载BYFAITHIMEANAVISIONOFGOODONECHERISHESANDTHEENTHUSIASMTHATPUSHESONETOSEEKITSFULFILLMENTREGARDLESSOFOBSTACLES.BYFAITHIBYFAITH80欧债危机3解救方案1欧债危机简介4近年动态聚焦2危机原因深究5欧债危机与中国欧债危机的全面观欧债危机81相关概念主权债务：指一国以自己的主权为担保向外，不管是向国际货币基金组织还是向世界银行，还是向其他国家借来的债务主权债务违约:现在很多国家，随着救市规模不断的扩大，债务的比重也在大幅度的增加主权信用评价:体现一国主权债务违约的可能性，评级机构依照一定的程序和方法对主权机构（通常是主权国家）的政治、经济和信用等级进行评定，并用一定的符号来表示评级结果。1欧债危机简介82欧债危机，全称欧洲主权债务危机，是指自2009年以来在欧洲部分国家爆发的主权债务危机。欧债危机是美国次贷危机的延续和深化，其本质原因是政府的债务负担超过了自身的承受范围。欧债危机简介83开端三大评级机构的卷入发展比利时，西班牙陷入危机蔓延龙头国受到影响升级7500亿稳定机制达成欧债危机简介发展过程841欧债危机简介欧猪五国PIIGS（PIIGS—欧债风险最大的五个国家英文名称第一个字母的组合）希腊——债务状况江河日下

葡萄牙——债务将超经济产出西班牙——危险的边缘意大利——债务状况严重爱尔兰——债务恐继续增加85目前，希腊属欧盟经济欠发达国家之一，经济基础较薄弱，工业制造业较落后。海运业发达，与旅游、侨汇并列为希外汇收入三大支柱。农业较发达，工业主要以食品加工和轻工业为主。希腊已陷入经济衰退5年，债务危机持续2年多，已经给希腊经济、政治和社会带来了极大的破坏。严重经济衰退带来的直接后果是，失业率高企，民众生活每况愈下。与此同时，政府收入锐减，偿债目标一再被推迟。2011年11月，希腊失业率高达21%，超过100万人待业。。目前，希腊社会阶层情绪对立严重，普通民众认为，正是当权者无所作为，才将这个国家引向了目前这种灾难性局面。而政府官员普遍存在的贪污腐败和无所作为，更是加重了民众的不满。希腊债务危机86葡萄牙是发达国家里经济较落后的国家之一，工业基础较薄弱。纺织、制鞋、旅游、酿酒等是国民经济的支柱产业。软木产量占世界总产量的一半以上，出口位居世界第一。经济从2002年起有所下滑，2003年经济负增长1.3%。2004年国内生产总值为1411.15亿欧元，经济增长1.2%。2005年国内生产总值为1472.49亿欧元，人均国内生产总值为13800欧元，经济增长率为0.3%。葡萄牙债务危机872010年1月11日，穆迪警告葡萄牙若不采取有效措施控制赤字将调降该国债信评级。

2010年4月，葡萄牙已经呈现陷入主权债务危机的苗头。葡萄牙当时的公共债务为GDP的77%，与法国处于相同水平；但是，企业以及家庭、人均的债务均超过了希腊和意大利，高达GDP的236%，葡萄牙债券已被投资者列为世界上第八大高风险债券。2011年3月15日，穆迪把对葡萄牙的评级从A1下调至A3。穆迪称，葡萄牙将面对很高的融资成本，是否能够承受尚难预料，该国财政紧缩目标能否如期实现也存在变数。再考虑到全球经济形势仍不明朗、欧洲中央银行可能提高利率以及高油价带来更高经济运行成本，该机构决定下调该国主权信用评级。88惠誉2010年12月把葡萄牙主权信用评级从“AA－”调低至“A＋”2011年3月25日，标普宣布将葡萄牙长期主权信贷评级从“A-”降至“BBB”，3月29日，标普宣布将葡萄牙主权信用评级下调1级至BBB-2011年4月1日，惠誉下调葡萄牙评级，将其评级下调至最低投资级评等BBB-。称债台高筑的葡萄牙需要救援。2011年4月，葡萄牙10年期国债的预期收益率已经升至9.127%，创下该国加入欧元区以来的新高。与此同时葡萄牙将至少有约90亿欧元的债务到期，葡萄牙政府实在支撑不住了，既没钱、没法偿还到期的债务，又没有有效的融资途径，不得不提出经济救援申请。89房地产泡沫是爱尔兰债务危机的始作俑者。2008年金融危机爆发后，爱尔兰房地产泡沫破灭，整个国家五分之一的GDP遁于无形。随之而来的便是政府税源枯竭，但多年积累的公共开支却居高不下，财政危机显现。更加令人担忧的是，该国银行业信贷高度集中在房地产及公共部门，任何一家银行的困境都可能引发连锁反应。爱尔兰5大银行都濒临破产。为了维护金融稳定，爱尔兰政府不得不耗费巨资救助本国银行，把银行的问题“一肩挑”，从而导致财政不堪重负。财政危机和银行危机，成为爱尔兰的两大担忧。史上罕见，公共债务将占到GDP的100%。消息一公布，爱尔兰国债利率随即飙升。爱尔兰十年期国债利率已直抵9%，是德国同期国债利率的三倍。由此掀开了债务危机的序幕。房地产业绑架了银行，银行又绑架了政府，这就是爱尔兰陷入主权债务危机背后的简单逻辑。

爱尔兰债务危机902011年9月19日，标普宣布，将意大利长期主权债务评级下调一级，从A+降至A，前景展望为负面。在希腊债务危机愈演愈烈之际，意大利评级下调对欧洲来说无疑是雪上加霜。2010年意政府债务总额已达1.9万亿欧元，占GDP比例高达119%，在欧元区内仅次于希腊。由于意大利债务总额超过了希腊、西班牙、葡萄牙和爱尔兰四国之和，因此被视为是“大到救不了”的国家。意大利债务危机91

意大利和其他出现债务危机的欧洲国家所面临的，并不是简单收支失衡问题，而是根本性的经济扩张动能不足问题。这些南欧国家在享受高福利的同时，却逐渐失去全球经济竞争力。其不同程度存在的用工制度僵化、创新能力低、企业活力不足、偷税以及政治内耗剧烈等，是解决债务危机的重要障碍。然而，目前意政府乃至整个欧元区在应对债务危机上，还仅仅以紧缩开支、修复政府短期资产负债表为主攻方向，在体制性改革问题上却重视不够。倘若这些陷入危机的南欧国家不进行一番伤筋动骨的体制性改革，债务危机将无法获得根本性解决。922011年10月7日，惠誉宣布将西班牙的长期主权信用评级由“AA+”下调至“AA-”，评级展望为负面。2011年10月18日，继惠誉和标普之后，穆迪也宣布将西班牙的主权债务评级下调两档至A1，前景展望为负面经济疲软、财政“脱轨”，加上超高的失业率和低迷的房地产市场让西班牙已不堪重负。该国经济增长乏力、财政债台高筑和房地产市场萎靡不振，以及这些问题之间不断加深的负面反馈效应。西班牙债务危机931.影响欧元币值的稳定2.拖累欧元区经济发展3.延长欧元区宽松货币的时间4.欧元地位和欧元区稳定将经受考验5.威胁全球经济金融稳定1欧债危机简介主要影响94crisis2整体经济实力不均1协调机制与预防机制的不健全3欧元体制天生弊端4.欧式社会福利拖累6欧洲一体化进程5民主政治的异化:2欧债危机形成原因951.欧元区内部机制：协调机制运作不畅，预防机制不健全,致使救助希腊的计划迟迟不能出台，导致危机持续恶化。

2.整体经济实力薄弱：遭受危机的国家大多财政状况欠佳，政府收支不平衡在欧元区内部存在严重的结构失衡问题，地域经济水平的差异和经济结构差异导致债务危机国家的竞争力削弱；

3.欧元体制天生弊端：作为欧洲经济一体化组织，欧洲央行主导各国货币政策大权，欧元具有天生的弊端，经济动荡时期，无法通过货币贬值等政策工具，因而只能通过举债和扩大赤字来刺激经济,《稳定与增长公约》没有设立退出机制；2债务危机形成原因主要原因964.欧式社会福利拖累：高福利制度异化与人口老龄化，希腊等国高福利政策没有建立在可持续的财政政策之上(凯恩斯主义财政政策的长期滥用)，历届政府为讨好选民，盲目为选民增加福利，导致赤字扩大、公共债务激增，偿债能力遭到质疑。

5.民主政治的异化:6.欧盟内部：德国坚定地致力于构建“一体化”欧洲的战略，法国有相同的意向，但同时也希望通过“欧洲一体化”来遏制德国。德法有足够的经济实力和雄厚的财力在欧债危机之初，甚至现在在很短时间内疚可遏制危机蔓延并予以解决。之所以久拖不决，其根本目的在于借欧债危机之“机”，整顿财政纪律（特别市预算权），迫使成员国部分让出国家财政主权，以建立统一的欧洲财政联盟，在救助基金及欧洲央行的配合下，行使欧元区“财政部”的职能，以便加速推进欧洲一体化进程2债务危机形成原因主要原因971评级机构2财务造假3积税与就业4EU引起威胁2债务危机形成原因关于评级机构及其他98二、1.评级机构:美国三大评级机构则落井下石，连连下调希腊等债务国的信用评级。(2009年10月20日，希腊政府宣布当年财政赤字占国内生产总值的比例将超过12%，远高于欧盟设定的3%上限。随后，全球三大评级公司相继下调希腊主权信用评级，欧洲主权债务危机率先在希腊爆发。)至此，国际社会开始担心，债务危机可能蔓延全欧，由此侵蚀脆弱复苏中的世界经济。2财务造假埋下隐患：希腊因无法达到《马斯特里赫特条约》所规定的标准，即预算赤字占GDP3%、政府负债占GDP60%以内的标准，于是聘请高盛集团进行财务造假，以顺利进入欧元区。3.税基与就业不乐观：经济全球化深度推进带来税基萎缩与高失业4．欧盟的威胁：马歇尔计划催生出的欧共体，以及在此基础上形成的欧盟，超出了美国最初的战略设定，一个强大的足以挑战美元霸主地位的欧元有悖于美国的战略目标。

2债务危机形成原因关于评级机构及其他991欧盟峰会成果（2011.10）2欧盟峰会成果（2011.12）3宋鸿兵3解救方案100一、银行体系注资问题

3解救方案之10月峰会欧盟被迫采取一系列措施提供流动性，借以稳定银行体系：欧洲央行联合美联储、英国央行、日本央行和瑞士央行在3个月内向欧洲银行提供无限量贷款；欧洲央行重启抵押资产债券的收购；欧洲央行重新发放12个月期银行贷款。在此次峰会上，欧盟领导人达成一致，要求欧洲90家主要商业银行在2012年6月底前必须将资本金充足率提高到9%。银行国别资本补充额度（单位：亿欧元）希腊300西班牙262意大利147葡萄牙78法国88德国52总计约10601013解救方案之10月峰会二、EFSF扩容问题实现“EFSF的杠杆化操作”，即以目前现有资金向高比例债券提供担保，主要分为两种方式：方式一：按20-25%的比例，用EFSF剩余资金额度为新发债券提供“信用增级”，投资者购买债券时可以购买“风险保险”，从而使债券获得EFSF的担保，当债券出现违约损失时，债权人可以从EFSF获得至少20%的面值补偿；方式二：依托EFSF成立“特别用途工具”（也有称“特别用途投资工具”，缩写为SPV/SPIV），吸纳欧盟以外民间或主权基金以充实EFSF可用资金额度。1023解救方案之10月峰会三、希腊主权债务减记问题欧盟和IMF：1090亿欧元援助贷款银行等私人投资者：自愿减记21%私人债仅减记幅度第二轮救助计划所需资金21%252050%114060%1090私人债仅减记幅度与第二轮救助希腊计划所需资金对比1033解救方案之12月峰会一、达成“新财政协议”财政协议的主要内容包括：1.政府预算应实现平衡或盈余，年度结构性赤字不得超过名义GDP的0.5%；2.成员国超过欧盟委员会设定的3%的赤字上限，将受到欧盟制裁，除非多数欧元区成员国反对；3.债务占比超过60%的国家，其债务削减数量指标的细则必须依据新的规定；欧盟将加强对成员的财政监督和评估，有权要求涉嫌违反《稳定与增长公约》的成员国重新修改预算；4建立并落实各成员国政府债券发行计划事先报告制度5.加强财政一体化；加强协调与管理，强化欧元区。1043解救方案之十二月峰会二、强化EFSF和ESM强化EFSF：迅速实施EFSF的杠杆化扩容方案；欢迎欧洲央行作为EFSF介入市场操作的代理机构；EFSF将继续发挥作用，为已启动的项目提供融资。调整ESM：ESM提前至2012年7月启动；欧盟委员会和欧洲央行为维护金融和经济稳定，可对金融援助做出紧急决定，达到85%多数同意即可；实缴资本和ESM已发放贷款的比率维持在15%以上。（同时运行，强化救助能力）

1053解救方案之12月峰会三、向IMF注资，提高救助资金的融资规模“双边贷款”：共注资2000亿欧元欧元区国家央行：1500亿欧元非欧元区国家：500亿欧元1063解救方案之宋鸿兵建议化解危机的办法：一、财政同盟（效仿美国统一的财政部所具备的转移支付的功能）二、欧洲央行（ECB）入市，收购流动性差的资产三、发行欧盟债券四、