资产收购协议范本5套

第1页共21页资产转让方：企业(以下简称甲方)____资产受让方：企业(以下简称乙方)____全部资产(以下简称目标企业资产)事宜，经协企业资产条款(详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。)务处理条款诉讼和纠纷，由甲方予以处理。第2页共21页第四条履行条款(资产交付条款)：据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清3、有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工4、自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应证条款(1)甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性(2)甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资(3)关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东；(4)甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起2年内有效。(1)乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务；(2)乙方保证受让目标资产的资金来源合法。等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。第3页共21页3、土地使用权属证明(使用权证和土管局证明)；4、房屋产权证明(所有权证和房管局证明)；，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与______月_______日______月_______日编号：_____________第4页共21页_______________________________________________甲方(收购方)乙方(出让方)：丙方(担保方)同法》及有关法规的规定，于________年________月日签署本协议。第5页共21页第一条协议各方1.1收购方：________公司(以下简称“________公司”或“收购方”)，是一家依据中国法律设立的专业从事汽车修理、维护的有限公司，公司的住所位于________，该公司将作为收购本协议项下乙方核心业务及资产的主体，扩大经营规模。1.2出让方：________有限公司(以下简称“________公司”或“出让方”)，是一家依中国法律设立的有限公司，公司的住所位于________。公司欲出售本协议项下的核心业务及资产，退出汽车修理市场。第二条收购标的资产双方约定，本次收购的标的资产为辰睿公司主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括修理车辆的设备设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产；2.2存货：主要指属于辰睿公司主营业务正常销售且包装良好的各类商品；2.3相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销管理制度、信息系统、业务流程等)、加盟许可资格及会员等。第三条收购价格产作价3.1.1转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》；3.1.2固定资产合计作价【】万元(大写：【】万元整)；3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购乙方购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。存货合计作价【】万元(大写：【】万元整)；3.3相关资源作价3.3.1相关资源合计作价【第四条新公司注册设立在签署本协议后，甲方立即启动新公司注册设立事宜。新公司设立后，将作为收购本协议项下________公司核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。第五条标的资产交付5.1固定资产的交付第6页共21页5.1.2对转入的固定资产双方依据《固定资产转让清单》进行盘点和确认；5.2存货的交付5.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认后移交给甲方，并置于甲方的控制之下；5.2.3对于转入的存货乙方需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；5.3其他相关资源的交付5.3.1供应商等切换第六条双方定于________年________月________日办理供应商、客户资源、销售推广渠道(网站、及其他销售渠道等)、及业务运营系统(管理制度、信息系统、业务流程等)、加盟许可资格及会员等的交接或切换手续。第七条交割日之前的债权债务处理7.1________公司在交接之前以公司的名义发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由公司自行处置；如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由公司或丙方予以处理，如影响新公司正常经营或给新公司造成损失，由公司或丙方承担相应的赔偿责任。第八条付款条件与付款方式8.1收购资产价款的支付8.1.1签订本协议后，由甲方支付乙方资产收购资产预付款万元；8.2乙方接受收购款的账户：8.3标的资产交割过程中发生的税费由双方相应承担。第九条陈述与保证9.1出让方的陈述与保证：9.1.1保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；9.1.2保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方或丙方负责处理，并负担由此所造成的收购方的损失；9.1.3具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，****已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件，履行了内部批准程序。9.2收购方的陈述与保证：9.2.1具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准第7页共21页9.2.2保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。第十条同业禁止在交割截止日后，________及其控股股东不得在十年内从事与女装生产和销售相关的任何业务。________同意，本协议签订后，同意收购方设立的新公司使用“________”的商号。第十一条违约责任11.1出让方违约责任11.1.1如果出让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使收购方遭购价款中抵扣相应11.1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由出让方承担。如果收购方由此遭受损失，出让方应予以赔偿；11.1.3如果出让方未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延一天，应向收购方支付金额为收购价款万分之一的违约金。11.2收购方违约责任11.2.1如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之一支付违11.2.2如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使出让方遭受损失，则出让方有权要求收购方予以赔偿。第十二条争议的解决凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按其时生效的仲裁规则申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三条其他本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后正式生效。第十四条附件本合同设附件1份，附件是本合同不可分割的组成部分，包括：签字页(本页无正文)收购方：××××公司(深圳)有限公司第8页共21页第9页共21页_______________________________________________第10页共21页本合同约定的资产(下称目标资产)转让给乙方，乙方愿意按照本合同约定的条件受让目标资产，甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就上述资产转让事宜，达成如下一致意见。一、目标资产信息和经营信息等商业秘密在内)。资产具体详情见资产清单。二、债权债务处理甲方的债权债务(包括但不限于职工工资、社会统筹保险金及税费等)不在本合同约定的转让资产内，由甲方自行处理。如因此而发生诉讼与纠纷，由甲方处理，与乙方没有任何关系。三、转让价款及支付方式1、本次收购的目标资产，经甲乙双方协商一致，确定价格为万元。2、甲方同意乙方先付元，在所有目标资产的权属变更登记手续完成后，再支付元。剩余款项作为保证金，在收购完成后一年内，如甲方没有违约情形，全额支付。四、资产交付1、在合同签订后，甲乙双方依据作为合同附件的目标资产的明细单进行资产清点和移交工作。2、甲方承诺在收到第一期款项后日内，负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续。3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。五、陈述与保证1、甲方的陈述与保证(1)甲方保证目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实。(2)甲方保证目标资产权属无争议，无抵押和查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有权。如发生有关目标资产的一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此给乙方造成的一切损失。第11页共21页(3)关于目标资产转让事宜，甲方已经履行了所有应当履行的法律程序。2、乙方陈述与保证(1)严格按照约定履行自己的义务。(2)已履行相关资产转让的法律手续。六、人员安排1、甲方应当在本次资产收购前与甲方的重要技术人员和其他重要岗位的人员签订有效的书面保密和竟业禁止协议。2、上述人员原则上转入乙方安排。七、竟业禁止八、保密条款密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透漏。九、违约责任1、甲方隐瞒重要情况，导致收购目的不能实现的，甲方应当全额退还已收取的转让款，并赔偿乙方的一切经济损失。2、本合同生效后，如有一方违反合同，应当承担违约责任。十、合同生效本协议双方签字盖章后生效。本协议的解释与履行及由此发生的纠纷，应由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院诉讼解决。十二、其他约定1、未尽事宜双方协商解决。2、本协议的修改与补充均应当以书面形式作出。3、本协议一式三份，双方各执一份，一份供办理工商变更登记用。具有同等法律效力。第12页共21页年月日鉴于______有限责任公司公司因业务发展需要拟收购江南水务公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于2015年【】月【】日签署本协议。第一条协议各方，是________________有限公司的全资子公司，公司的住所位于________________。该公司将作为收购本协议项下江南片区供水核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。1.2出让方：______有限公司(以下简称“______”或“出让方”)，是一家民营企业，公司的住所位于宜昌市点军区，主营点军片区供水及安装业务。第二条收购标的资产双方约定，本次收购的标的资产为江南水务主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括供水管网、仓储设施、办公设备、经营场所的房屋以及其他资产；2.2存货等流动资产：主要指各类供水管材、配件等存货及其他流动资产(包括但不限于原材料、燃料、低值易耗品、备品备件、包装物等不属于固定资产的有形资产)；2.4相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源等；2.5其他资产：指虽未列明在本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让资产范围内的资产，或者虽未列明于本协议条款2.1-2.4或其他文件中，但存放在江南水务厂区内且江南水务在本协议签署前未书面声明为非转让资产的资产(存货资产除外)。第13页共21页第三条收购价格产作价3.1.3固定资产合计作价【】万元(大写：【】万元整)；不符的：一是存在调整：固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价3.2存货等流动资产作价3.2.1江南水务转让的存货等流动资产必须包装完好，无残损、可使用商品；际满足资产验收交付条件的盘点数量计算价格3.2.3由双方派驻相关人员对需要转让的存货等流动资产进行共同盘点和确认。3.3无形资产作价3.3.1依据资产评估机构提供的对于江南水务公司特许经营权、土地使用权等估值报告并经双方友好协商，无形资产合计作价【】万元(大写：【】万元整)。源作价3.4.1依据资产评估机构提供的相关资源估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价【】万产作价3.5.1依据资产评估机构提供的其他资产估值报告并经双方友好协商，其他资产合计作价【】万第四条标的资产交付4.1固定资产的交付4.1.1原则上江南水务应将需要转入的固定资产于交割日(______年【】月【】日)前一次性转入城投水务公司，江南水务开具发票给城投水务公司，并将相应的固定资产交付城投水务公司使4.1.2城投水务公司需对转入的固定资产依据《固定资产转让清单》进行盘点和确认；4.1.3固定资产转让发生的税费由双方各自承担；第14页共21页4.2存货等流动资产的交付4.2.1原则上江南水务于交割日(______年【】月【】日)前将存货一次性转入城投水务公司，由江南水务开具发票给城投水务公司；4.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给城投水务公司，并置于城投水务公司的4.2.3对于转入的存货______需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；4.2.4存货转让发生的税费由双方各自承担。4.3无形资产的交付地使用权等无形资产的交付应于交割日(2015年【】月【】日)前完成有关资产的证照、法律文件及其他相关资料的移交。4.4其他相关资源的交付4.4.1供应商切换(1)自交割日(2015年【】月【】日)起，______协助城投水务公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入城投水务公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与城投水务公司重新签订供货协议；(2)在供应商与城投水务公司重新签订供货协议后，______不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由城投水务公司和供应商之间签署。4.4.2客户切换(1)江南水务管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转司；(2)未签署正式供水购销协议的客户转让：对于与江南水务发生业务往来但未正式签订供水协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入城投水务公司；(3)对于已经签署正式供水购销协议的客户转让，应在交割期内全部转入城投水务公司，即与城投水务公司按照原供水购销协议约定的条款重新签订；(4)对于交割截止日(2015年月日)之后的尚未转入城投水务公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外；4.5人员方面(1)在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由江南水务负责处理，自行处理并结(2)因业务交割发生的员工补偿成本，由江南水务承担。在资产盘点移交的同时，江南水务应将转让资产的全部相关技术资料等档案移交给收购方，并签署转让资产移交验收纪要。第15页共21页第五条交割期间业务安排为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：5.1转入城投水务公司的客户，由城投水务公司直接向客户供水和提供相关服务；户(简称“业务过渡监管户”)用于处理交割期间发生的业务往来，城投水务公司需指定财务人员对该银行账户进行5.3交割期间发生的应收账款：在交割截止日(2015年月日)一次性按照应收账款实际发生转入城投水务公司而发生的应收账款详见第6.1条的处理方第六条交割日之前的债权债务处理6.1原则上，在交割日(______年【】月【】日)之前发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由江南水务自行处置，同时为确保业务的平稳交割城投水务公司指派专人对江南水务的债权债务处理进行监管；如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由江南水务予以处理，如影响城投水务公司正常经营或给城投水务公司造成损失，由江南水务承担相应的赔偿责任。第七条付款条件与付款方式7.1固定资产价款的支付在江南水务按照第4.1条的规定完成固定资产的交付后，城投水务公司在交割日(______年【】月【】日)起【】个工作日内将固定资产价款的50%支付给江南水务。在全部固定资产办理完成划转手续后，由城投水务公司使用运营半年后将剩余50%价款支付给江南水务。7.2存货价款的支付日)起【】个工作日内将存货价款的50%支付给江南水务。在全部存货办理完成划转手续后，由城投水务公司在3个月后将剩余50%价款支付给江南水务。7.3无形资产的支付本协议签订后由城投水务公司支付对应无形资产转让价款的20％作为预付款，至江南水务指定账户，付款日为协议签订后20个工作日内；在江南水务按照第4.3条的规定完成无形资产交付后20个工作日内，城投水务公司支付该项收购款的80%至江南水务指定账户。7.4相关资源收购价款的支付城投水务公司分二期向江南水务支付该项收购款：价款的20％作为预付款，至江南7.4.2在江南水务将相关资源办理完划转手续，并转移给城投水务公司后的20个工作日内，城投水务公司支付该项收购款的80%至江南水务指定账户。第16页共21页7.5标的资产交割过程中发生的税费由双方相应承担。7.6在资产转让交付过程中，如果发现不符合本协议第9.1.1等条款所述要求的，收购方有权从总转让价款中扣减该资产在资产明细表上所载明的价款；7.6如果收购方为江南水务垫付了应当由江南水务承担的费用的，如水、电费等，在收购方垫付后，收购方有权从应当支付给甲方的资产转让价款中扣除。第八条陈述与保证8.1江南水务的陈述与保证：8.1.1保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实、完整和权属无瑕疵。南水务对标的资产拥有完全的所有产成的收购方的损失；8.1.3具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，江南水务已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件，履行了内部批准程序。8.2收购方的陈述与保证：8.2.1具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准程序；8.2.2保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。第九条同业禁止在交割截止日后，江南水务及其控股股东十年内不得在点军区从事与供水及安装相关的任何业务。第十条违约责任10.1江南水务违约责任10.1.1如果江南水务违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使收购方遭受损失，则收购方有权要求江南水务予以全面赔偿。收购方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；10.1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由江南水务承担。如果收购方由此遭受损失，江南水务应予以赔偿；10.1.3如果江南水务未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延一天，应向收购方支付金额为收购价款万分之一的违约金。10.2收购方违约责任10.2.1如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之一支付违金；第17页共21页则江南水务有权要求收购方予以赔偿。第十一条争议的解决本合同在履行过程中发生争议，按照互利互惠原则,由双方当事人友好协商解决；协商不成的，按下列______种方式解决：1、提交宜昌仲裁委员会仲裁。2、依法甲方住所地人民法院提起诉讼。第十二条其他本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后正式生效。第十三条附件 签署日期：签署日期：编号：____________________________________________________________(“甲方”)第18页共21页第19页共21页住所：购买方：住所： 的所有权，已办理房产证；2.甲方拟出售该资产，在满足条件后，乙方同意购买该资产；的规定，经协商一致，就该资产收购事宜订立本合同。第一条资产基本情况资产及资产附属物品清单请见附件二。第二条资产收购价格及支付1.该资产(包括本合同附件二明确的资产附属物品)及该资产所占范围内的土地使用权的收购价格为人民币________万元整(大写：________万元)。资产收购价格________万元的构成如下：(1)土地成本与建安费用合计________万元；(2)甲方资金占用成本________万元；(3)甲方持有土地与房产期间缴纳的土地税与房产税________万元，但甲方需提供缴纳的合法发票。甲方不能提供合法发票或发票金额少于________万元的，乙方支付的资产购买价格相应减少。2.如出售资产经乙方检验合格后，乙方在合同签订后付资产收购价格的20%，即【】万元；土地及房产证办理至乙方名下后，乙方支付资产收购价格的70%，即【】万元；自土地及房产证办理至乙方名下之日起满12个月后，如房屋及其附属资产(以附件资产清单二为准)不存在质量问题，乙方付清余款。3.乙方付款前，甲方应当如数提供规范、合法的发票。第20页共21页第三条资产的交付当场将该资产和资产附属物品以及资产钥匙移交给乙方，以示资产交付使用。2.毁损、灭失风险责任自乙方取得房产证之日起由乙方