第二十四章企业合并版

第二十四 企业合）（1）（2）（3）（4（5））（1（2）（3）（4）2013年主要变（1）（2）第一节第二节同一控制下企业合并的处理第三节非同一控制下企业合并的处理第一节企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的或事项相同多方最终控制的合并，即除判断属能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业的母公司企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并应综合构成企业合并的各方面第二节（一）如何理解合并日长期股权投资与子者权益的抵消PPS 借：银行存款贷：实收资本借：实收资 合并报表所有者PS货币-011-10实收资本（股本-0-11-1，PS20121231PS货币-011-10实收资本（股本-0-11-1③P公司投出80万元货币取得S公司80%股权，即P公司向S公司原股东支付80中只有银行存款100万元，实收资本100万元。作为企业整体，相当于用80万元货币S80%（80%。在合并财务报表中，S20121231PS货币-011-10实收资本（股本-0-11-1合并财务报表的主体是母公司和子公司组成的企业该的所有者是母公司投资者，因此，在合并报表日，应抵销母公司长期股权投资与子者权益。500001500035000借：股 5 50000在该笔分录的基础上才有的下面的处理，因此应该添加该处理6000（2500）4500300001000020000借：资产（被合并方账面价值（1】合并方向被合并方原股东支付对价，取得的是被合并方的资产和负债，上述【提示【例24-2】20×7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通当日，PS24-2 630，PSP假定PSP借：货币42 30000 50003其他应付款（其他负债3【例题1】A公司于2012年1月1日按面值5000万元的债券取得B公司60%的份，2012年1月1日B者权益的账面价值为10000万元，A公司另支付债券手续费15万元。A公司和B公司为同一的两家子公司。借：长期股权投资——B公司 6000（10000×60%） 5 1借：应付债券——利息调 2】2012331A6000l所有者权益的账面价值为20000万元。A公司和B公司为同一的两家公司。1266 【例题3·多选题】关于同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，在合并日，下列 润（一）确定日，是指方实际取得对被方控制权的日期同时满足以下条件时一般可认为实现了控制权的转移形成日有关的条件包括50%，（三），规定视未来或有事项的发生方通过额外、支付额外现金或其他资产等方式追，，符合资产定义并满足资产确认条件的方应当将符合合并协议约定条件的、对已支，（四）合并中取得的被方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被方原已（五）企业合并成本与合并中取得的被方可辨认净资产公允价值份额差额的处值或企业合并成本只能暂时确定的方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行（七）日合并财务报表的编未分配利润（贷方差额借：长期股权投 8 1资本公积——股本溢 7=8750-10850×70%=1155（万元15261183 （二）（一）初始投资成本=日之前所持被方的股权投资的账面价值+日新增投资成）；（1日前持有的股权投资作为长期股权投资的，为至日应有的账面价值日前持有的股权投资作为性金融资产或可供金融资产并按公允价值计量的为至购买日的账面价值会计上需将性金融资产或可供金融资产的账面价值转入长期股权）；（2）追加的投资，按照日支付对价的公允价值计量，并确认长期股权投资（3方对于日之前持有的被方的股权投资涉及其他综合收益的不予处理待方被方股权时，再按股权相对应的其他综合收益部分转入当期损益。（二））（1方对于日之前持有的被方的股权，按照该股权在日的公允价值进））（3方对于日之前持有的被方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其）11000。10010。2002013年1月1日，长江公司以货币5220万元进一步取得大海公司40%的所有者12300201311390303915201211201311在日合并财务报表工作底稿中编制调整长期股权投资的会计分录①201211贷：投资收 借：长期股权投资——其他权益变 ③201311借：长期股权投 借：长期股权投 贷：资本公 借：长期股权投 5249） 3690（12300×30%）（一）反向基本原，的一方为方。但某些企业合并中权益性的一方因其生产经营决策在合，，后被参与合并的另一方所控制的权益性的一方虽然为法律上的母公司，但其为会，例如，A，BB法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被方，B公司为方。典型反向图示如下反向中，法律上的子公司（方）的企业合并成本是指其如果以权益性的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被方）的股东的权益性数量与其公允价值计算的结果。方的权益性在日存在公开报价的，方的权益性在日不存在可靠公开报价的应参照方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显支持的作为基础确定方假定应权益性，反向后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表合并务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前在外的面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新的权益性工具的金额但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构即法律上母公司在外权益性的数量及种类。法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的转换为对法律上母公司子公司的部分股东未将其持有的转换为法律上母公司的股权其享有的权益份额仍仅限A合并成本-A公司可辨认净资产公允价值（益中股本（A公司股B公司合并前在外的面值×A公司持股比例+假定B公司在确定该项企业合并成本过程中新的权益性工具的面值发生反向当期，用于计算每股收益的在外普通股平均数为，自当期期初至日在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东的普通股数量；，自日至期末在外的普通股数量为法律上母公司实际在外的普通股股24-424-4AB企业合并前资产负债表单位：万元AB3421602464114171542226090040AB1假定AB策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为方，A公司为被方。300，后主体享有同样的股权比例，则B企业应当的普通股股数为750万股（900÷54.55%-9003000030000企业合并成 30325（13 785396236股本（33004290B20×61800，20×7AB345020×61120×7930，BA公司20×7年基本每股收益=3450/（1800×9÷12 股收益=1800/1800=1（元上例中，B90%BA（900×90%×2120A公司本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，在计算B企业须的普通股数量时不考虑少数股权的因素，故B企业应当的普通股股数为750万股（900×90%÷51.92%-900×90%，B30000（1560810）×6000（二）非上市公司上市公司股权实现间接上市的会计处、，1.发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时企业应按照权益原则进行、，照本第四章的原则确定取得资产的入账价值上市公司的前期比较个别报表应当为其自【例题5】甲、乙、A公司和B企业有关资料如下，甲、乙之间无关联方关系；（2）A公司将除货币200万元、持有的1000万元股权以外的所有资产和负债给甲。净资产按资产评估值作价14800万元（3）A公司向乙，乙所拥有的B企业90%股权。总额为完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司后总股本为15000万股，乙持有A公司为9000万股，占本次后公司总股本的60%，成为A判断上述重组是否属于反向，并说明理由判断A编制A公司向乙的会计分录 后的数据及合并数据属于反向理由：上述重组合并完成后，乙控股A公司，控制其生产经营决策；A公司拥有公司半数以上，A公司和B公司应编制合并财务报表金、可供的金融资产，A公司保留的资产不构成业务。40535（4）合并数量反映母公司（A15000000，行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当的普通股股数为3600（6000×90%/60%-6000×90%，股本金额=600090%=9000（万元，企业在取得对子公司的控制权形成企业合并后少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行，7500BB20%ABB司的少数股东在相关发生前不存在任何关联方关系25000（2）20×6年12月25日，B公司有关资产、负债的账面价值、自日开始持续计算24-6确定AB20×5年12月29日为该非同一控制下企业合并的日，A公司取得对B公司长期股2000020×61225，AB20%720×6122527500AB70%股权时产生的商誉=20000-25000×70%=2500(250020%股权相对应的被投资单位可辨认资产、负债的金额=27500×20%=5500（万元。因少数股权新增加的长期股权投资成本7500万元与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自日开始持续计算的可辨认净资产份额5500万元之间的差额000，控制权，被投资单位仍为其子公司的情况下股权的应区别母公司个别财务报表和，即股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额应作为投资收益或（二）从合并财务报表的角度，因部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控的丧失，则应当按照权益进行会计处理（即与所有者以其所有者进行的。这其后发生的与所有者间的不应当影响这些资产和负债的计量。（2）（3【例24-7甲公司于20×7年2月20日取得乙公司80%的股权成本为8600万元司长期股权投资其中的25%对外，取得价款2600万元。投资当日，乙公司自甲司取得其80%股权之日持续计算的应当纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为26000215004500所处置股权相对应乙公司净资产2400补充：合并报表中确认商誉=8600-9800×80%=760（万元）这些是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的这些整体才能达成一项完整的商业结果一项的发生取决于其他至少一项的发生丙公司80%股权。日，甲公司所权益性的公允价值为12000万元，丙公司可1000（3）7月1日甲公司与丁公司签订合同自丁公司管理系统软件合同价款为5000万元，款项分五次支付，其中合同签订之日支付价款的20%，其余款项分四次自次年起每年7月1日支付1000万元。管理系统软件价款的现值为4546万元，折现率为5%。该软件预计使用5年，预计净残值为零，采用直摊销。 12000【答案】【解析】选项A，甲公司和乙公司不具有关联方关系，所以属于非同一控制下的企业合B，非同一控制下的企业合并，应该按照合并成本作为长期股权投资的初始入账价选项D，合并成本大于日丙公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。 A.1800B.1890915930【答案】【解析】无形资产（专利权）入账价值=1800+90=1890（万元。外购的无形资产，其（1）（2） 5000【答案】B是 4000无形资产（专利权）1543.50无形资产（管理系统软件）4500长期股权投资（对丙公司投资）12800【答案】A（专利权）账面价值=1890-1890/5×11/12=1543.5（万元，故，C（丙公司）12000D【例题7·综合题】甲公司和乙公司20×8年度和20×9年度发生的有关或事项如50%。20×9年6月5日对丙公司产品质量作出驳回丙公司的请求130020×86301/220×8630450011—5375400030%2800120020×96301200对丙公司产品质量，判断乙公司在其20×8年12月31日资产负债表中20×81231（2010）判断依据：甲公司取得的股权的公允价值3300万元大于应收账款的账面价值2200乙公司可辨认净资产公允价值=4500+[（1500-1000）-20]=4980（万元3300=4980×60%=2（万元，应确认的商誉金额=3300-2988=312