中国企业如何利用香港资本市场融资

小组成员：耿亚囡李国庆王东升张晓夏王鹰陈敏彦2003年12月香港資本市場融资:

向左走,向右走?演讲人:耿亚囡小姐0中國企業海外集資方式1

中國企業香港上市型式(一)境外註冊及上市方式（红筹或权益方式）特色： 在境外（如香港、BVI、百慕達、開曼群島）與外資籌組合資公司。將境內資產及業務注入，並進行股權交換，以境外註冊公司上市。案例： 香港上市：如金蝶國際、新利軟件、金鼎軟件 美國那斯達克上市： 新浪網、搜弧、網易、亞信。境內註冊、境外上市方式（H股形式）特色： 在境內註冊股份有限公司，並申請在境外上市；案例： 北大青鳥、上海復旦微電子、同仁堂科技、成都托普科技、南大蘇富特、長龍生化、牡丹汽車、首都信息、東北虎藥業等。2中飘國牛企励業总境垃外节上婶市蛮型梯式别(二嘴)兩括种迹方皮式异之姿比蚊較苗:H股漏方矩式適用卷企業爽：國晒有企牧業、悼純內宰資企吊業。股份故流通揪性：岗中國摆爲外裤匯管权制國港家，相發起愤人股钞份不川可以政上市浑流通脏，只雁允許斤在股科份公择司成进立纯滿遇三存年凭後耕進政行胡股催權逮轉返讓葱。審批腾程式烟：擬埋上市淹公司猫需向晓中國检證監虾會提冤出境阿外上保市申懂請，饰經審果批同勒意後贸才可候以向催香港聯乡丰交所辜遞交跨上市泛申請梁。激勵擦機制鸭：由声於H股爲省境外贡發行筹外資压股，歌受中厦國現掠行政援策限茎制，百境內扯人士腹不可浓以行查使認股沫期凶權固。紅捕籌修或铃权盟益铺模可式適用丛企業蚀：外页商投治資企买業、鞠中外挪合資炮企業赚。股份留流通寻性：羊由於汁上市垂主體覆爲境醉外控回股公易司，涛因此强公司胃發行避的股畏份在面經過唉上市另鎖定期後浓可全薪部流比通。審叛批隶程裳式扫：议擬劫上卸市赶公较司露境望內命律侮師鉴需捡向会中仅國扬證蹄監呀會桃提欢交助法看律泰意奖見炒書远，意經恭同扮意袭後垂才师可镇以向香夺港聯截交所价遞交菌上市餐申請壁。激宿勵仰機南制茧：联可条行即使隐認恐股壮期声權才（早但伏是润對置中巷國悲公波民乡丰身断份桃的缺雇架員瓣，其認幸股殊期榜權造的虫形言式挤仍只不篮適用）智。3中驳國满企捕業绝境侄外厦上怀市葛型迷式帅(三)境外临上市阴利弊伐比较获：一脱、颠境敢外枣上偿市桑有乐利把之哲处1.蛮上市炕时间栋可控调性强寄，效词率较迎高2.酱有利微于企这业提淋高海玻外知该名度赢，开跪拓国音际市慨场3撕.睁扩雨大黑融梳资得渠润道艘，族解宴决抬外退汇悦来开源4.耻便于矩引进犁国际烦人才龙、先腊进技刑术设伟备5.寄可通端过规袭划实永现股航本全兔流通众；有善利于贵推行越股票世期权洗，吸屠引人田才6矮.腔更姨灵己活觉多挥样帮的增金拌融傅工叹具挣支廉持息公奸司铲发劫展厘需仰求7际.布促氏进碧公冰司羡治监理窝的带规忌范姐性啊、炎科讽学握性8晚.份通变过涝配浊售佣引弊入矛国丈际顿战塘略削合正作欢伙梨伴二、粉境外裙上市遵不利宪之处1.糟上市说费用糕较国匙内高2.椅融资除额低僵于国启内3.滥市场截交投奖不如喇国内源活跃4消.辽管僚理兽者慈不驼熟携悉校境税外染市份场5.衰市场洋监管誉严格梢，企蜘业适皂应能翁力差4各上坐市方鸣式的抖主要匀规则嫁简介愉(一)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求市场之目的目的眾多，一般为較大型及基础較佳的公司集资的途徑為新興高科技或高增長性企業提供上市集資之管道业务纪录三年业务纪录須顯示公司最少二年活躍業務活動記錄(如符合額外要求，可申請豁免為一年)业务范围要求可同時经营多於一种业务，但主营业务须符合最低盈利要求必須專注經營於一種業務或跟主營業務相關之業務活動盈利要求溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前兩年合計须达3,000万港元)不設最低盈利要求5各上腔市方疗式的掌主要弦规则须简介剪(二)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求最低市值上市时市值須达１亿港元上市時市值不能少於4,600萬港元最低公眾持股量25%（如发行人的市值超过40亿元，則可降低為10%），公眾股东至少100名市值40億港元以下，最低公眾持股量為3,000萬港元或25%(以較高者為準)市值40億港元以上，最低公眾持股量為10億港元或20%(以較高者為準)上市時不能少於100公眾股東主要股东的售股限制上市後6個月內不能售股，其後六個月內仍要维持控股权上市時的管理層股東股份禁售期為12個月。若上市時的管理層股東持股量不超過1%，股份禁售期將為6個月6各绿上炕市火方煮式太的躁主光要同规用则却简繁介勒(三)香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求上市后融资公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不需要香港证监会或联交所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股予公众，并无盈利或净资产收益率等方面的要求与主板相同7对国和内企乡丰业H基股上稀市的刘额外贫要求香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求须于上市后一年內保留持续保荐人上市时资产净值不少于4亿元人民币上市时集资额不少于5,000万美元(即约4亿元人民币)过去一年税后盈利不少于6,000万元人民币资金用途符合中国目前的政策须于上市后两年内保留持续保荐人国家科技部认证的高新技术企业优先批准(非必要条件)于上市期间须委任及授权一名人士代该发行人在香港接受向发行人送达的法律文件及通知书上市公司须为省级政府或国家经贸委批准成立的股份有限公司公司及主要发起人最近2年来均没有重大违规行为上市保荐人认为公司具备发行上市可行性申请上市时须呈交国内法律意见书8香堪港上市其弊他主鸣要互规酒则剪(一涌)首次浊上市巧文件秤内容约要求香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求活躍業務紀錄聲明須刊發有關集團業務及財務的資料就申請人於上市前24個月的業務紀錄及表現（包括成就與挫折）提供質與量的資料。及應參照會計師報告所涵蓋的期間作出陳述，以方便理解業務目標聲明須披露一般業務走勢、財務及交易方面的資料參照各主要業務活動，就每項須要分析的產品及服務提供業務目標的詳情及解釋所有基礎及假設盈利預測並非必須作出盈利預測(但通常保薦人要求作出盈利預測，以作出未來上市PE的參考)並非必須作出盈利預測會計師報告涵蓋三個財政年度，惟獲豁免公司除外，如在聯交所尋求第一上市，可按照香港公認會計原則或國際會計準則編製

如在海外成立及在聯交所尋求第二上市，可按照美國公認會計原則編製涵蓋至少24個月的「活躍業務紀錄」期間，可按照香港公認會計原則或國際會計準則編製

若申請人已於或將同時於紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市，其可根據美國公認會計原則編製報告9香港上市其俩他主要佩规则咐(二)上市帮发行纽奉人的影持续砍责任香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求訊息披露在各有關財政期間結束後4個月內及3個月內分別刊發年報及半年報告

董事酬金以累計總數形式披露，亦按收入所屬範圍作分析發行人須：在各有關財政期間結束後3個月內刊發年報及45日內刊發半年及季度報告

在上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內，須在年報/半年報告中載列實際業務進展與上市文件中所載的業務目標的比較

每名董事的酬金必須在年報中披露（毋須披露董事姓名）業務性質出現重大改變根據《上市協議》第2段，業務性質出現重大改變，屬於一般披露責任的範圍

實際上，市後首12個月內，發行人不得作任何收購或出售以致發行人在招股章程中所作的主要承諾出現根本改變，除非情況特殊且已得到獨立股東批准(控股股東不得投票)，則作別論披露責任與主板相同，但若在上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內將業務性質作重大改變，必須經獨立股東批准1帆0香港上市其腾他主要扒规则资(三亏)公司萄管治香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求公司管治無有關規定無有關規定與創業板相同

建議發行人設立審核委員會，但不是強制性規定充足而有效的內部監控系統，涵蓋財務及規則遵守上的規定，其中包括：指派一名執行董事作監察主任

聘任一名合資格的會計師監督賬目及財務申報程序及內部監控

設兩名獨立非執行董事

設審核委員會，由一名獨立非執行董事擔任委員會主席发放私信息牌的规锈定香港主板上市一般要求香港創業板上市一般要求主要刊發渠道主要透過報章、大利市機須印製半年度報告

與創業板相同主要透過創業板的網頁並經所有憲報附刊

須印製半年度及季度報告

須印製上市文件／通函及年報11香港赠H股裁与A尽股上佩市比霜较集资市盈率审批时间长短通道或配额限制国际形象A股20倍或淨資產2倍长需要一般H股15至20倍*一般6-9个月无高中小型国企上市难度后续集资能力市场透明度集资规模上市成本A股较难较难较低较大显性成本低隐性成本高H股较易较易较高适合各种规模显性成本高隐性成本低*隶市俊盈晚率唤需屈按计行宾业垫及浙届质时量市良况曾而列定121客.资本纹市场乞之知悬名度仅高且扶成熟香港切是国许际主撇要金倒融中露心之渡一，筝在亚壶太地晶区的达规划球模仅迁次于电东京毒，聚幼集了汽数以听千计听世界杂知名损之投吧资银效行、艳基金负管理不及财丧务金牢融公佛司，代市场疗运作忠成熟座。企超业在回香港熟上市亏，除酒可有炒效运牌用其邀金融复环境组外，叠亦能殿提升公司本身压的知钥名度递。2幸.集损资雾便屿利在香系港上骑市，迈无论遣以直雨接融总资(乒发行枣债券渴)、便间接筐融资植(银纹行借纯贷)筝、或暖增发理新股誓筹措河资金筒，皆进可透矛过金扁融及刮资本右市场县进行劈燕，资哲金供仓应充蒜沛，岔法令陕完备对，服艺务人午员素除质佳堤，富按专业顶性，挡市场赛人为伴干预麦少，饲造就婶香港丘金融滋、资魂本市外场集够资之听便利澡性。3释.股张票咸次印级府市膀场礼流轿通例性申较饶佳香岔港湾股答票逆之按次估级镰市蒙场却为厉全嘱球相数江个滔活疮跃隶、刃流证通疤性缠佳捕的叶股稳市但之愉一源，栏助闲长搜了介初校级弟及惑次超级容证龟券葛发谢行饿市兵场避之奥蓬维勃舟发钱展刻，旺有淹利公司在资维本市京场的眨策略纷性规鄙划及屿长远群发展困。在香痒港的史国际偷及本崭地投敌资者技特别衣有兴功趣投栋资于闹拥有豆中国榨业务郑公司晓，故走拥有表中国璃业务仗的企侨业大被都选坚择在珠香港典上市矮。4滑.中国坛业务益在香立港证讯券市咸场受吗欢迎1埋3H股好公晚司总虽膨是猜国椒内馒注深册艘公全司牢，琴但多到威境满外搅上槽市亦无律批选次免或轿额看度链限葬制汇，梢无犯辅樱导奋期麦要售求塞，馋亦衔不楼需滋特太别摊通弊道却，央操退作赔较凤容根易市。如依哗中国脚证监窑会所锅指定竖的步热骤进烈行申际请，脆获得泻批准帽的成结功率洗均比膝红筹个上市舰高，漂而相旷对所昂需时最间比的红筹办或A股上临市亦刷更快冬，上旷市进宅度更由容易谎把握重。香令港庄主锐板蚁或双创饭业恳板闲爲响国鼓际痕性懂的瞧资版本摸市乖场上，迁上仅市议规望则术透大明究，臣可扛操隶作咸性饭强村，译且五上毒市捕成的本男可怀以款事机先锄预另算扯、馆控支制。股拦份材制处公百司衬已裤可图直层接接上异市，不狠须沸再辉进胸行欺股备权工重象组，亦梯不厦需驳以捡较耗低贡的镜价普格推摊秧薄岭股烧权赞以如引叠进窄私妥募窄资蛛金。企胀业线可俩先悔于矛香压港聋以H股扬模范式绩上吊市研，姐随宰后桑再摄以葵增站发枪形钉式组于A股获上跑市另，僵开逢拓素新纯的猪融排资甩题盒材呈及咬扩骗大唱股盐东关阵可容抚。H股上糖市后笋之持嫁续筹轻资较换灵活再，可亦不受径一年缴集资温一次行及国亚内A股增劈燕发宏派覌调我控之艰限制单。142谋0掏0迎3丈年咬7酱月肢1公5含日揭，轰是H股上恨市十就周年漆的日迹子，品在这仔一天等，H股指眯数突涂破了凡30巧00佩点大龄关。同19嚷93任年7碎月1究5日吓，第吃一只H股青田岛啤惜酒在嗽香港晌联交妥所正雅式挂昏牌交脸易，公10司年间您，已枝有2浙44宗家内箩地企尿业到丽香港牲上市泻集资条，筹胸资总旺额7煌97偏4亿段元，料总市锤值占尸香港缘瑞市场授的2迎7%庙；其燥中有锹82悔家企确业以H股方最式在夸香港青上市酱（截方止到草20猜03膊年9熔月3片0日翼）。H股御指领数莫从清今欠年慢年迎初触2壤0鲁0戏7乡丰点吗上蛇涨奇到绕7摧月科1倍5关日惯的预3歼0笨0昨9号点赌，在涨邪幅酬达熊5貌0颂%枕，隐远贤高们于绢同羽期弃恒林生链指芝数吉7蜂%唐的四涨斧幅耻。寇其横中秋马服鞍杆山滔钢团铁拜、榆重肝庆毅钢夹铁早、谜东厌方罩鑫狂源饰、智中鞋国鞭制尝药丽、良粤枣海登啤撕酒眉等寺股渡票渣的瓣升承幅姥都肺超聚过茫了突8放0毒%透。H股堡价粮值独被正长纲期民低羞估即：隶长激期下以废来H股帮企腔业加的纪整略体本市配盈预率哄只茅有饿8浙.领4裂倍办，甲低铸于之恒括生袭指欠数锐的矛1著2占.龟4搭倍绝、A股的距36执倍以抢及发冲达国批家的晒15墨至2错0倍剖，可垫以说条价值被被长追期低盗估了踩。风农雨枪十登年H股赢(易一吓)15三亮次目热必潮轿：一雪、发1约9甘9絮3峰年遭是H股娱迄零今园为滑止扰最南受本追劲捧妻的尘时容期鞭，耕如毯首愉批北上决市豆的乏6耻家靠企龄业需中熟，放青建岛踪蝶啤粘酒余超历额脖认葡购陷1抱1饲0凝倍罗，叼上康市飞第终一慨天征比可发韵行诉价网涨卷了稼2豆8叶.猪5暗7蒸%磁；幅马播鞍况山封钢雄铁便超取额币认押购怜上键千押倍盯，诞上蓬市银当册日俗收巨盘吃价考较复发缘瑞行厉价头上肝涨怠6董0切%撤。嚷1粱9稀9炕4翅年切以叨后料至熊1施9汉9践6以年涨期亡间衡，墙一壁直半徘音徊懒于村8强0笼0蛙点驳至外9形0柜0闻点漆之昼间及，委许宜多H股误均阻跌坚破庆发亩行叹价特。二扬、呢1谈9蛇9质6匙年谊至核1驰9艘9帮7有年城，沾受馒香亡港溜回淡归竭等碎利欺好泳消缸息顺影驼响殊，湾市早场取上义出饼现偿了贤“怨红尚筹验热跨”较，楚连哑带H股迎锁来了常第二押次高叮潮。贼香港目回归里前后坝一个厌月内芳，3凯4只H股指迁数平宜均上挥涨7驼0%糟，H股指孤数的纺达到算上涨窝高峰叼17茎83纠点，损但没驳有维穷持多冈长时楚间，城因东卖南亚营金融浊危机授，一药下跌晨至7竞32是点，则从此H股又协开始饭漫长锦的下千跌之涂路。风编雨反十申年H股(珠二)1搬6三、盏20劣03蜜年以嚷来，H股骆又臣重说新宰被昏国英际振投常资耽者检青超睐狸