定增南都电源动力股份

公司5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。 二、本次非公开对象为理都资产管理计划，理成全球视野3期投资宁波中盈股权投资合伙企业（有限合伙），共计5名特定对象。对象认三、本次募金总额不超过245,000万元，扣除费用后，其116,000万元用于向全资子公司南都新能源科技增资，投向年价格为14.00元/股，不低于本次非公开定价基准日前20个日公司均价（定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个交易日总额/定价基准日前20个日总量）的百分之九十。若监会公告[2013]43号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，投资订，并制定了未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划。前述章程修订和未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划已经第五届董事会第三十三次会议审配情况等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。七、本次非公开具体实施方案将提请股东大会董事会全权负 释 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 （一）公司本次非公开的背 （二）本次非公开的目 三、方案概 （一）本次非公开的种类和面 （二）方 （三）对象和方 （四）本次非公开价格及定价原 （五）本次非公开数 （六）限售 （七）募金用 （八）上市地 （九）本次前滚存未分配利润安 （十）本次决议的有效 四、本次构成关联...........................................................................五、本次非公开不会导致公司控制权发生变 第二节对象基本情 一、理成资产管理及理都资产管理计划的基本情 （一）理成资产管理.........................................................（二）理都资产管理计 二、理成资产管理及理成全球视野3期投资基金基本情 （一）理成资产管理.........................................................（二）理成全球视野3期投资基 本情 （一）海通资产管理.................................................（二）海通定增1号定向资产管理计 四、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）基本情 五、宁波中盈股权投资合伙企业（有限合伙）基本情 第三节对象与公司签订的附条件生效协 （一）合同主体和签订时 （二）数量、价格、方式、支付方式、限售 （三）陈述与保 （四）生效条 （五）违约责任条 基金 （一）合同主体和签订时 （二）数量、价格、方式、支付方式、限售 （三）陈述与保 （四）生效条 （五）违约责任条 三、公司与海通资产管理................................................（一）合同主体和签订时 （二）数量、价格、方式、支付方式、限售 （三）陈述与保 （四）生效条 （五）违约责任条 四、公司与杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）签署的协 （一）合同主体和签订时 （二）品种、方式、价格、数额和限售 （三）陈述与保 （四）生效条 （五）违约责任条 五、公司与宁波中盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署的协 （一）合同主体和签订时 （二）品种、方式、价格、数额和限售 （三）陈述与保 （四）生效条 （五）违约责任条 第四 募金使用可行性分 一、本次募金使用计 二、投资项目基本情 （一）年产1000万kVAh新能源电池项 （二）基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项 （三）偿还银行及补充流动.....................................................三、本次对公司经营管理和财务状况的影 （一）对公司经营管理的影 （二）提升财务抗风险能力，增强实 （三）净资产收益率短期内将有所下 第五节本次对公司影响的讨论与分 的影响情 （一）本次对公司业务及资产的影 （二）本次对公司章程的影 （三）对股东结构的影 （四）本次对本公司法人治理结构的影 二、本次对公司财务状况、能力及现金流量的影响情 （一）对公司财务状况的影 （二）对公司能力的影 （三）对公司现金流量的影 及同业竞争等变化情 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情 （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情 （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联变化情 （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 （一）公司、资产被控股股东及其关联人占用的情 （二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情 五、本次对公司负债结构的影 六、对本次非公开相关风险的说 （一）竞争风 （二）募投项目风 （三）资源依赖及原材料价格波动风 （四）环境保护风 （五）技术失密及技术人员流失风 （六）主要客户集中的风 （七）应收账款回收风 （八）政策变化的风 （九）其他风 七、与本次相关的董事会及承诺事项 （一）董事会关于除本次外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的...................................................................................................会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措 第六 公司利润分配政策及执行情 一、公司现行的利润分配政策及执行情 二、公司近三年的分红情 三、未分配利润使用情 指指非公开A股指A5指指指指指指指指指指指指指活性炭，能够显著提高铅酸电池的指kilovolt-ampere-hour指milliwatthour指指指所指元（万元）第一节本次非公开概公司法定英文名称：ZHEJIANGNARADAPOWERSOURCECo.,资本：60,498万元50A9公司国际互联网：http://w重要的地位，并已成为制约整个产业发展的重要因素。无论在能、风能等可用中，蓄电池均为部件，其技术水平对整个系统性能均起着至关重要的作用。2014》报告，电力部门将引领全球能源转光现象频发。2014年11月，发布了《能源发展战略行动计划（2014-20202015年3月，中共和联合发《关于进一步深化电力技方向，要求能源的双向流动。所有的都既是电力的使用者，又可以是电力的源汽车发展路线也达成了一致：混合动力汽车是近期的重点。于2012年颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划》，规划，我国新能源车20131011.6L及以下节能环保汽车（乘用车）推广和政策，鼓励采用发动机怠速启停、高效直喷发动机、混合可取得5%-10%的节油效果。由于启停技术能够帮助改善车辆的燃油经济性，并减少二氧化碳等温室气体的排放，在欧洲，新车启停系统配置率已由20085%所有的上市新车上。、等发达国家也已明确2020新生产车辆全部具有统，部分中低档品牌开始标配启停系统，国内整体市场配置率约5%。工信部近系统，且将以每年10-20%的速度递增（数据来源：中投）。受益于新能源3,993亿元，保持增长趋势。年建设了72万个4G通信，建设数量相当于以前年度累计数的近1/2；中国于2014年下半年建设4G10万个；中国电信2014年4G建设数量超过10万个。2015年初，工信部向营商下发全球应用更为广泛的4G牌照，开启了新一轮4G投资盛宴。预计未来一到两年，4G建设将迎来一个新的期。随着国内4G网络建设的开展，国内建设规模仍将保持增长趋成功应用于国内外多个大型储能示范项目，拥有了储能电池技术及储能系统的战略性布局，优化现有商业模式，进而加速推动目标实现。化工具，因此，随着的快速发展，互联网、物联网与传统工业相互融能源产业终端及运营服务的战略目标奠定基础。前景。公司通过募金建设年产1000kVAh新能源电池项目，引进最地理优势明显，在产业布局上可辐射。公司拟通过本次非公司募金在建设年产1000万kVAh的新能企业水平。流动亦将大幅增加。本次非公开的种类为境内上市普通股（A股），每股面值为1.00元。会核准后6个月内择机向特定对象。本次非公开对象为理都资产管理计划，理成全球视野3期投资基票均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日调整如下：其中，P0为调整前价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后价格为P1。起36个月内不得上市。50,000万元用于母公司投资基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目；另75,000万元用于母公司偿还银行及补充流动。本次募结余，用于补充流动。本次非公开的将在所上市 本次非公开决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起公司董事长王海光，董事、副总经理，监事部分员工将通过。生变动。按数量上限17,500万股测算，完成后控股股东及其关联方持股比例将从目前的29.86%下降至23.16%。本次非公开A股相关事项已经本公司第五届董事会第三十成本次非公开全部呈报批准程序。第二节对象基本情本次非公开对象为理都资产管理计划，理成全球视野3期投资基波中盈股权投资合伙企业（有限合伙），共计5名特定对象。名称：理成资产管资本：1000为89,600万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理、监事和部分员工拟合计该资管计划份额63,560万元，其他部分由关联企业总经 123458青9才关联的情行事项导致关联增加的情形。理成资产管理已承诺，拟设立和管理的理都资产管理计管理”。理成全球视野3期投资基金拟由理成资产管理设立和管理，份额为7,000万元，均由非关联方。123全456789其中，华申汽车窗厂出资人为事业法人单位市虹口区集体事业管20万元、120万元、60万元）；万控出资人为自然人、1234589如7,446万元、1,360万元、1,700万元、1,700万元、1,700万元、1,700万元、850万元、340万元、170万元、34万元）；润邦投资出资人为自然人1234589如理成全球视野3期投资基金尚未设立，因此不涉及该事项。关 本次完成后，公司与理成全球视野3期投资基金不会发生因本次非公开事项导致关联增加的情形。理成全球视野3期投资基金尚未设立，因此不涉及该事项。理成资产管理已承诺，拟设立和管理的理成全球视野3期投名称：海通资产管理资本：120,000万海通定增1号定向资产管理计划拟由海通资产管理设立和管理，份额为57,400万元，均由非关联方。1 海通定增1号定向资产管理计划设立后将用于投资本公司，本次关联的情本次完成后，公司与海通定增1号定向资产管理计划不会发生因本次海通定增1号定向资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。执行事务：成立日期：2015311合伙期限：20153112025310 12为民事或者仲裁。合伙）之间不存在因本次新增同业竞争及关联的情形。况本次预案披露前24个月内，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）与公司没有发生重大成立日期：2015年3月31日合伙期限：201533112宁波中盈股权投资合伙企业（有限合伙）的控制关系如下况本次预案披露前24个月内，宁波中盈股权投资合伙企业（有限 第三节对象与公司签订的附条件生公司分别与对象签署了浙江南都电源动力非公开股之附条件生效的协议，主要内容如下乙方：理成资产管2、签订时间：201562l、乙方通过设立理都资产管理计划参与甲方本次非公开，理都资产管理计划的全部用于甲方本次非公开的境内上市人民万元，其中甲方管理层及部分员工63,560万元，其余部分由关联企业总经理及非关联方自然人。3、若中国核准本次的文件另有规定，如本次非公开的资产管理计划所的非公开相应增减。前二十个日公司均价的百分之九十，最终确定价格为14.00元/（注：定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量）。利和经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会其、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会任何相关法律或任何或批准；并且(iii)不会其作为当事人一方（或受之约束）的其他3、在本合同生效后，乙方将促使理部资产管理计划按照本协议“第二金来源为理都资产管理计划合法募集的。案的董事会召开日后的两个工作日将上述保证金足额支付至甲方指定的银支付”的要求及时足额缴纳价款，乙方所缴纳的保证金将不予退还。如6、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会其、成立协议或类似组织文件的任何规定；(ii)不会任何相关法律或任何或批准；并且(iii)不会其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，4、中国核准甲方本次非公开2、如本次甲方董事会、股东大会审议通过或者中国核金将不予退还，另按金额的8%向甲方支付违约金。 乙方：理成资产管2、签订时间：201562理成全球视野3期投资基金向甲方的品种为甲方本次非公开的境内上市普通股（面值为1元/股）。2、理成全球视野3期投资基金全部以现金方式甲方本次的，的为500万股；若甲方在定价基准日至日期间发生派息事项，乙方本次将不作调整；若甲方在定价基准日至日期间3、若中国核准本次的文件另有规定，如本次非公开的视野3期投资基金所的非公开按照原数占本次非公开行数的比例做相应增减。4、甲方本次非公开的定价基准日为甲方第五届董事会第三十三次会议前二十个日公司均价的百分之九十，最终确定价格为14.00元/股（注：定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量）。5、若甲方在定价基准日至日期间发生派发股利、送红股、转增股利和经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会其、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会任何相关法律或任何或批准；并且(iii)不会其作为当事人一方（或受之约束）的其他人的委托，通过理成全球视野3期投资基金本次非公开：来源为理成全球视野3期投资基金合法募集的4为证协履特的2%向甲支证乙方承诺在人审议本次非公开相关议案的董事会召开日后的两个工作日将上述保证金足额支付至甲方指定的银行账户(浙江南都电源动力股份中国银行浙江省分行，账户：401358326818)。如乙方未能促使理成野36、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会其、立协议或类似组织文件的任何规定；(ii)不会任何相关法律或任何或批准；并且(iii)不会其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，4、中国核准甲方本次非公开2、如本次甲方董事会、股东大会审议通过或者中国核金将不予退还，另按金额的8%向甲方支付违约金。乙方：海通资产管理2、签订时间：201562的境内上市普通股（面值为1元/股）。2、海通定增1号定向资产管理计划全部以现金方式甲方本次的股票，的为4,100万股；若甲方在定价基准日至日期间发生1号定向资产管理计划所的非公开按照原数占本次4、甲方本次非公开的定价基准日为甲方第五届董事会第三十三次会议前二十个日公司均价的百分之九十，最终确定价格为14.00元/股（注：定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量）。5、若甲方在定价基准日至日期间发生派发股利、送红股、转增股海通定增1号定向资产管理计划本次向甲方的自结束之日36利和经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会其、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会任何相关法律或任何或批准；并且(iii)不会其作为当事人一方（或受之约束）的其他21号定向资产管理计划，并接受资产管理计划31号定向资产管理计划按照本协次来源为海通定增1号定向资产管理计划合法募集的。4为证协履特的2%向甲支证，乙方承诺在人审议本次非公开相关议案的董事会召开日后的两个工作日内将上述保证金足额支付至甲方指定的银行账户(浙江南都电源动力中国银行浙江省分行，账户：401358326818)。如乙方未能促使海增1时增16、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会其、成立协议或类似组织文件的任何规定；(ii)不会任何相关法律或任何或批准；并且(iii)不会其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，4、中国核准甲方本次非公开2、如本次甲方董事会、股东大会审议通过或者中国核金将不予退还，另按金额的8%向甲方支付违约金。乙方：杭州九纳投资合伙企业（有限合伙2、签订时间：2015621、乙方向甲方的品种为甲方本次非公开的境内上市普通股（面值为1元/股）。3、若中国核准本次的文件另有规定，如本次非公开的4、甲方本次非公开的定价基准日为甲方第五届董事会第三十三次会议前二十个日公司均价的百分之九十，最终确定14.00 5、若甲方在定价基准日至日期间发生派发股利、送红股、转增股利和经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；方为保证协议的履行特按金额的2%向甲方支付保证金，乙方承诺在人审议本次非公开相关议案的董事会召开日后两个工作日内将4、中国核准甲方本次非公开2、如本次甲方董事会、股东大会审议通过或者中国核不予退还，另按金额的8%向甲方支付违约金乙方：宁波中盈股权投资合伙企业（有限合伙2、签订时间：201562通股（面值为1元/股）。3、若中国核准本次的文件另有规定，如本次非公开的4、甲方本次非公开的定价基准日为甲方第五届董事会第三十三次会议前二十个日公司均价的百分之九十，最终确定价格为14.00元/股总额÷定价基准日前20个日总量）。5、若甲方在定价基准日至日期间发生派发股利、送红股、转增股利和经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会其、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会任何相关法律或任何或批准；并且（iii）不会其作为当事人一方（或受之约束） 2证的特额的2%向甲方支付保证金，乙方承诺在人审议本次非公开相关议案的董事会召开日后两个工作日内将证额至方的账乙未本“条款的支付”的要求及时足额缴纳价款，乙方所缴纳的保证4、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会其、成立协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会任何相关法律或任何或批准；并且（iii）不会其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何4、中国核准甲方本次非公开2、如本次甲方董事会、股东大会审议通过或者中国核不予退还，另按金额的8%向甲方支付违约金第四节募金使用可行性分11000万kVAh11000万kVAh23部分由公司自筹解决。募金若有结余，则用于补充流动。20,000万元。kVAh，201810-20%的速度递增，增长速度加快。目前，启停电池仍然以传统的铅酸电池为2%3%。2011年、2012年、2013年、2014年，3,993亿元，保持增长趋势。得税后）为10.94%，具有较强的能力。该项目已取得省环保厅出具的鄂环审【】号《关于南都新项目拟在建设总容量为390MWh的分布式新能源站点，形成初步的能2015年2月 化电力的》相似，为“四放开、一独立、一加强”，即性以外的发供电计划放开，平立，加强规划。这其中，售电业务放开有市一般工商业用电尖峰电价在1.5295元至1.4615本项目投资财务内部收益率（所得税后）为8.40%，具有较好的空间开募金中的50,000万元用于偿还银行，25,000万元用于补充公司流动。1、偿还银行及补充流动的必要公司现有暂时可以满足日常经营的需要。但考虑到公司银行规模、项目建设需求、经营规模扩张对流动的需求等因素，公司现有已无法支撑公司进一步发展的需求，有必要募集部分偿还银行及补充流动，公司营业收入稳步增长，营运增长较快，银行不断增近年来公司的营运规模增长较快，2012年末、2013年末、2014年末、2015-应付票据-预收账款）10.41亿元、13.20亿元、15.18亿元、18.73亿元。亿元、10.21亿元、12.31亿元，公司已承受较大的还本付息压力。13亿元建设新型动力及储能电池生产线建设项目。该两个项目未来将陆续1320142、偿还银行及补充流动对公司财务状况的影业链的同时，进一步提高公司竞争能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定 南都、益都合计持有公司180,630,729股，持股比例为29.86%。本次完成后，按数量上限17,500万股计算，实际控制人通过控股本次非公开募金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应本 本次完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募金投资联及同业竞争等变化情况性，本次非公开对公司治理不存在实质性影响。本次完成后，不会因为本次产生新的业务关系。本次非公 50,000万元用于母公司投资基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目；另75,000万元用于母公司偿还银行及补充流动。资产负债率分别为25.94%、28.49%、39.09%，呈上升趋势。本次将使公司20144G建设启动影响，毛利机遇、发挥技术优势、加速产品结构调整及运营模式，竞争者可能抢占先机，公司增长速度放缓、毛利率下降甚至能力下降的风险公司本次非公开募金投资项目“年产1000万kVAh新能源电架协议中均有铅价联动条款，若一段时间内基准铅价（有色金属网也有一定影响。公司着资源依赖及原材料价格波动的风险。技术团队，公司已建立了完善的激励机制和严格的制度，技术人员50.13%、46.27%、42.54%。2015315.