定增代码简称广陆数测公告编号2014

漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的。本次非公开A股完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开导致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开A股的说明，任何与之不一致的均属不实陈述。本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开A股相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开A股相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。2、本次非公开的对象为南通投资（有限合伙、宁波利达投资（有限合伙）和，上述对象均以现金本次非公开的。对象已经于2014年9月1日与公司签订了附条件生效的《非中南通投资（有限合伙）12,562,814股，宁波博创投资中心（有限合伙）12,562,814股，静观创业合伙企业（有限合伙）6,909,547股，广源利达投资（有限合伙）6,281,407股，6,281,407股。若公司在定价基准日至日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次数量将随之相应调整。4、本次非公开的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2014年9月3日），价格为定价基准日前二十个日公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次价格随之进行调整。后全部用于补充流动6、根据中国《关于进一步上市公司现金分红有关事项（证监发[2012]37号）、中国广西局下发的《关于强化回报股东意识完善分红机制》（桂证监发〔2012〕23号）的有关要求，公司对《公司目 目 释 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、对象及其与公司的关 四、方案概 五、募金投 六、本次是否构成关联....................................................................七、本次是否导致公司控制权发生变 第二节对象基本情 一、南通投资（有限合伙 二、宁波博创投资中心（有限合伙 三、静观创业合伙企业（有限合伙 四、广源利达投资（有限合伙 五、............................................................................................................ 一、募金使用计划概 二、本次募金的必要 三、本次对公司经营管理、财务状况的影 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情 三、本次后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联及同业竞争等变化情 四、后上市公司是否存在、资产被控股股东及其关联人占用的情 五、后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情 六、本次非公 对公司负债情况的影 七、本次非公 相关风险说 一、公司利润分配政 二、公司2012-2014年股东回报规 三、公司最近三年利润分配情 释市公司、人指指指指指广陆数测向特定对象及支付现金中辉乾坤100%指《桂林广陆数字测控2014年度非公开A指本次、本次指本次桂林广陆数字测控2014年度非公开A指指指指中民公司法指中民指指指所指2011年、2012年、201320141-6指元、万元、亿指指指 144,103,649：：咨询服务；自营和各类商品及技术的（国家的进出国内业之首，公司市场占有率已经较高。为了增加新的利润增长点，提高公司能力，拓展公司业务，经中国《关于核准桂林广陆数字测控有限公司向中辉世纪传媒发展等资产并募集配套的》证监[2014]361号）批准，公司以及支付现金方式收购了中辉乾坤100%股权，此次重大资产重组已于2014年6月实施完毕。网关、中心的新型智能终端；同时，公司通过全资子公司中辉乾坤从事数字电清的集成、制作和销售。公司计划与全资子公司中辉乾坤、中辉华尚共同打造“终端+运营服务+内容”的新型，增强竞争力，新型的构建和运营需要大量投入。展的业务符合国家。报告提出，我国要推动文化产业快速发展，到2020年全面建成小康社会，文化产业成为国民经济支柱性产业。201388，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字、互动新、移极具的产品和服务，在未来几年将具有十分广阔的业务发展前景。 甬投资中心（有限合伙、静观创业合伙企业（有限合伙、广源利达投（有限合伙）和，截至本预案公告日，上述对象与本公司无关本次的为境内上市的普通股，每股面值为1元本次非公开的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告（201493日）等除权除息事项的，本次价格随之进行调整。定价基准日前20个日均价＝定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量。44,597,989股（44,597,989股所有对象以现金本次的甬投资中心（有限合伙、静观创业合伙企业（有限合伙、广源利达投1南通投资（有限合伙1南通投资（有限合伙2345特定对象本次非公开的自结束之日起三十六个月不得转让本次非公开的限售期满后，将在所上市 额拟全部用于补充流动。本次面向符合中国以及其他符合规定的投资者，本次不构成关联。15.09%44,597,989股（含44,597,989股）限售股，按44,597,989股测算，新增限售股11.52%股东、实际控制人。本次非公开不会导致公司的控制权发生变化。承诺人与本次的其他方不存在关联关系及/或一致行动关系，且本次完成后，承诺人不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议或采取一致本次完成后，承诺人不会向公司推荐董事或管理层，且不谋求单独或与其他投资人共同控制公司董事会及管理层，不通过任何途径影响公司所 法律、规定的不利以及中国、所、登记结算公司3、本次非公开尚需取得中国的核准第二节对象基本情公司本次非公开A股的对象为南通投资（有限合京广投资（有限合伙）和，其基本情况如下：南通投资（有限合伙 号内 截至本预案公告日，南通投资（有限合伙）的及出资情况（普通 南通投资（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重本次完成后，南通投资（有限合伙）与公司之间不会产生同业竞争及关联。重大情况。年月截至本预案公告日，宁波博创投资中心（有限合伙）的及出资情况）伙人（有限（有限（有限博创厚朴（）投资管理股东及股权比例如下截至2014年6月30日，宁波博创投资中心（有限合伙 20,307,456.3719,980,842.87元。2014年上半年，宁波博创投资中心（有限合伙）实现合并营业收入0元，净利润-272,233.34元宁波博创投资中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重宁波博创投资中心（有限合伙）主要从事股权投资、投资管理，投资咨询服务，本次完成后，宁波博创投资中心（有限合伙）与公司之间不会产生同业竞争及关联。重大情况。（普通2内未受过与市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重海静观创业合伙企业（有限合伙）与公司之间不会产生同业竞争及关联。重大情况。广投资（有限合伙年月截至本预案公告日，广投资（有限合伙）的及出资）孙（有限 投 广投资（有限合伙）主要从事投资及资产管理等业务截至2014年6月30日，广投资（有限合伙）审计的100,000,181.97100,005,781.97元。2014年上半广投资（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁的情形。存在重大情况。：本次完成后，与公司之间不会产生同业竞争及关联本预案披露前24个月内与公司之间不存在重大情况2014年9月1日，公司与南通投资（有限合伙、宁波博创投资中心（有限合伙、静观创业合伙企业（有限合伙、广投资发展中心（有限合伙）和分别签订了附条件生效的《非公开协议》人：南通投资（有限合伙、宁波博创投资中心（有限合和签订日期：20149112,562,814股，宁波博创投资中心（有限合伙）同意公司本次非公开12,562,814股，静观创业合伙企业（有限合伙）同意公司本次非股。若公司在定价基准日至日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，各人数量将随之相应调整。易均价的90%确定每股价格，即15.92元每股。在本次定价基准日至除权行为，本次价格亦将相应调整，具体调整方式以广陆数测股东大会决议内方式：现金支付方式：在公司本次获得中国核准且收到公司发出的认股款缴纳人本次的自本次非公开结束之日起三十六个月内不得转让2、中国核准本次非公开或终止协议。不构成人违约。公司没有合法理由（仅限于法律、行政、规章以及所发布的规范性文件），拒不按照协议约定向人的，公司须按照协议约定的的百分之五（5%）向人支付违约金。人没有合法理由（仅限于法律、行政、规章以及所发布的规范性文件），明确表示或者以自己的行为表明不履行协议规定的金。但如果在协议签署后人有证明公司的实际财务、经营状况及或有购人有权不公司本次非公开的且无需承担任何责任。每逾期一日，应向公司支付协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟 本次非公开募金总额不超过710,000,000元，扣除费用后全部用于补充流动。位居国内业之首。公司全资子公司中辉乾坤致力于数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，为在黑龙江、山东、河北、湖南和云南等五省份设立的7中辉华尚共同打造“终端+运营服务+内容”的新型，使公司现有终端生产硬件方面，伴随着互联网的普及以及电视端内容和增值业务的日益丰富，让原本只能单一收看电视的电视转变成为人机交互的产品，电视成为继电脑、之后的又一智能生活的重要载体和信息通道，且由于电视多特点，故最有可能成为家庭的智能中枢。以互联网为的智能电视终端产业了电视产业本身，代表了电视行业的发展方向，近年来呈现高速发展趋势。中怡康时代市场研究数据显示：2012年，中国电视市场销量4,3002,600万台，占比超过50%，首次传统电视；预计2014年智能电视销量将可达3,610万台。据DigitalTV预测，智能电视为终端开展的互联网电视业务收入预计将从2010年的5,000万增长到2016年的13.8亿，增长27倍，互联网电视内容方面，受益于国民经济的持续快速增长，居民对文化产品的消费和消费能力均快速提升。2005-2013年，中国票房收入从16亿元迅速增长至217.69亿元。具体如下图所示：根据艺恩咨询预测，预计中国票房总收入将在2014年达到288亿元随着我国产业的发展、国民文化消费的提高以及大屏幕电视机和力。随着行业的不断发展，价值逐步被各运营商重视，优质内容资源的竞争日益激烈，导致、电视剧以及电视栏目等众多价格逐年增长。为提升中辉华尚内容资源的、建立独特的内容优势，掌握资源，实现差异化竞争，中辉华尚需要通过外购或的方式获取优质节目，从而对自身实力提出了更高要求。营规模扩大带来的新增营运需求。20146302014630扣除2013年度公司非公开募金影响后，公司资产的流动性偏低。 本次非公开募金总额不超过710,000,000元，扣除费用后本次前，公司总股本为144,103,649股，公司控股股东持有公司的数量为21,743,602股，持股比例为15.09%。本次非公开为不超过44,597,989股（含44,597,989股。本次增加南通投资（有限合伙、宁波博创投资中心（有限合伙、静观创业合伙企业（有限合伙、广投资（有限合伙）和等投资者，分别持有公司12,562,814股、12,562,814股、6,909,547股，6,281,4076,281,407股有限售条件流通股。公司股东结构将发生一定变化， 展优势业务，大幅提升能力，业务结构将更趋合理。管理关系、关联等方面不会发生变化。 次非公开发生变化，资产负债率将有所下降。2008年全球金融的爆发，使国内量具量仪行业受损较大：国外市场萎场规模扩大，但如果未来全球范围内的经济再次发生，仍无法完全消除公司目前公司正在筹建年产158万套高端数显量具量仪项目，项目达产后 3,619.681,779.5658.72%管政策和措施，完善体系。未来政策的变化可能对公司业务拓展带来影养和储备的优秀管理和专业人才成为公司的发展战略。公司已在人才吸本次非公开将扩大公司股本及净资产规模，在水平一定的条件