财务管理课件vw10e

第十九章资本市场资本市场公开发行特权认购证券发行的法律规定私募初始融资信息传递作用二级市场整体回顾资本市场--长期（成熟期在一年以上）金融工具的交易市场。一级市场--新证券首次买卖的市场（即新发行市场）。二级市场--已发行证券而不是新发行的交易市场整体回顾投资部门金融中介二级市场储蓄部门投资银行公开发行特权认购私募表示可能存在的预备报销安排表示金融中介自有的证券

流向储蓄部门SE储蓄部门公开发行公开发行是在联邦与州政府管理当局的监督下依据正式合同向成百上千的投资者出售证券.公司向社会发行证券时，通常要借助于投资银行.公开发行--向社会公众出售债券或股票.投资银行投资银行作为中间人以包销差价把资金需求方与资金供给方联系在一起.包销差价------投资银行买入证券价与售给社会公众的卖出价之间的差额.投资银行--为再次销售而承销(在固定日期以固定价格购买)新证券的金融机构.投资银行投资银行在向投资者发行证券上有专业人员,有经验,有必要的销售机构,从而能够有效率地开展工作因此,投资银行能够以比个别公司更低的成本完成同样的证券发行.公司向社会公众发行证券有三种主要方法:传统的(或企业承诺)承销最大努力分销暂搁注册传统承销如果市场行情不好或证券定价过高等原因都会造成证券发售情况不佳,这时承销商,而不是发行企业,将承担损失.承销--通过购买向社会公众再销售的证券,而承担不能以固定价格销售证券的风险,也称作企业承包销.传统承销A.

竞争定价发行企业确定接受密封投标的日期。参加竞争的承销辛迪加在规定的日期和地点进行投标。出价最高的辛迪加将获得证券发行事宜。承销辛迪加--为发行新证券而临时组成的发行集团传统承销B.

协商定价发行企业选择一家投资银行，并直接与其协商主要发行事宜。发行企业与投资银行共同讨论决定证券发行价格及发行时间。根据发行规模的大小，投资银行将决定是否与其他投资银行一起组成承销辛迪加以分散风险与共同销售。传统承销最大努力分销--投资银行同意尽最大努力销售发行企业的证券的一种发行方式。投资银行并不承诺购买任何为售出的证券。暂搁注册--允许公司注册其计划在以后两年内发行的证券的程序；又称作证券交易管理委员会第415号规定（SEC

Rule415)。这些证券可根据公司的选择分次发行。有暂搁证券的企业可要求投资银行通过竞争报价来包销.这种竞争方式导致承销差价的降低.采用暂搁注册进行公债分次发行的总固定成本(法定的与管理的)要比采用一系列的传统注册方式少一些.The

amount

of

ree?advice

available

fromunderwriters

is

less

than

before

shelf

registrationwas

an

alternative

to

firms.暂搁注册:

筹资成本及其他好处特权认购特权认购--现有股东按原有股权比例优先购买新发行证券的一种证券发行方式；也称为股权发行。优先认股权--现有股东通过按比例购买新发行的普通股或可转换成普通股的证券而保持自己在公司中原有股权比例的一种特权。发行条件具体条件:认购一股新股所需的认股权数量每股认购价格发行截止日期认股权--从发行者处购买一定数量（或比例）的证券的短期期权，也称认购权。认购权一般情况下，认购期是三个星期或是更少。拥有认股权的股东有三种选择:行使认股权,认购新股卖掉认股权(认股权可转让)不做任何事情，听凭认股权过期。认购权该股东此时能够购买7

股新股票(使用70

个认股权),

仍可保有

7

个认股权.

因此,股东需要另外购买

3个认股权才能做到.一个股东拥有77

股公司股票,获得77

个认股权,他想要认购

8

股新股票.

如果购买

1股新股票要10

个认股权,他应当怎么做才能办到?认股权的价值认股权使你可以以低于市场价格10%到20%的价格购买一股新股。认股权的市场价值是下列因素的函数:股票现行市场价格认购价格购买1

股新股所需认股权的数量是什么使认股权有价值？由P0

-R0

=[(R0)(N)+S

],得R0

=

P0

-

[

(R0)(N)

+

S

]R0

=“带权股票”交易中一个认股权的市场价值P0

=“带权股票”每股市场价格

SN=

每股认股价格=

认购一股新股所需认股权的数量如何决定一个认股权的价值？0整理后

R

.P0

-

SN

+

10R

=PX

=

P0

-

R0

=

[

(R0)(N)

+

S

]通过得出R0,我们可以计算出每股股票得除权价格,PX.(P0

)(N)

+

SN

+

1XP

=如何决定一个认股权的价值？认股权价值确定的范例假定下列条件:带有认股权的股票现行市场价格是$50.发行价格为$40.购买一股新股需9

个认股权.当股票出售其认股权时,认股权价格是多少?当股票除权后,股票价值是多少?0计算R

.X计算

P

.如何决定一个认股权的价值?$50

-

$409

+

10R

=PXR0

=

$1=

($50

)(9)

+

$409

+

1PX

=

$49认股权的理论价值和实际价值交易成本投机行为认购期内认股权行使与出售的不规则性套利行为的存在限制了实际价值与理论价值的偏离程度.为何认股权的实际价值不同于其理论价值?预备包销安排预备包销安排--在认股权发行中,投资银行或投资银行集团同意预备包销任何未认购(未销售）的部分以确保证证券全部发行出去的一种措施．费用通常包括两部分：统一费用与包销人须购买的每股为售出股票的额外费用认股权发行不成功的风险越大，公司就越希望安排预备包销超额认购优先权例如,在认股权发行中,股东只认购了500,000

股中的450,000

股.

让我们假设有些股东愿意购买更多的股票,超额认购了80,000

股.结果,每一股东对超额认购的每一股享有一股的5/8(50,000/80,000)超额认购优先权--在认股权发行中，按比例购买任何为认购股票的权利．特权认购与承销发行当向现有股东发行新股，就可以维系住熟悉公司经营业务的投资者．主要的销售工具是低于现行市场价格折价发行(认股权发行)和投资银行机构(承销).认股权发行的优点是筹资成本低于向社会公众发行的成本.认股权发行比公开发行更能使股权稀释,虽然许多公司希望尽量避免股权稀释.公开发行可使股票的分布范围更广.证券发行的法律规定--联邦政府规定1934

年证券交易法案--管理长期证券二级市场-----证券交易所与场外交易市场的法规.1933

年证券法案--通常要求公开发行政权的公司在发行前向联邦政府注册登记;又称真实性证券法案.证券交易管理委员会(SEC)强制执行此二法案.串请上市登记报告--为登记新证券发行而向SEC填写的信息披露文件(包括募股说明书与其他信息)。部分:募股说明书--揭示了发行公司与新证券发 行的信息，并印制成专门的小册子发放给 投资者.部分:证券交易管理委员会要求的追加信息，但 并不包括在募股说明书中.证券发行的法律规定--联邦政府规定红鲱鱼与募股说明书SEC审查申请上市登记报告，以确保所有要求揭示的信息都已列示，并且没有使人误解之处.不当之处以评价通知书形式告知发行企业.一旦SEC满意,登记报告即或批准，如不满意，则SEC发出禁止通知书.红鲱鱼募股说明书--

即初步募股说明书.

募股说明书的封面用红笔题记，表明申请上市登记报告还未正式生效.申请上市登记报告生效日申请上市登记报告在注册登记后的第20日

(或者最后一次修改注册登记后第20日)生效.证券交易委员会(SEC)可以自主决定提前生效日期.在实践中,从填表到获得批准通常需要40

天左右.证券发行的法律规定--联邦政府规定暂搁注册的影响:暂搁注册允许公司在证券发行之前向证券交易委员会(SEC)注册.公司能够通过只填写简单的修正方案,便可再短于常规的20天等待期的时间内把“搁在架子上”的证券发行出去.在这种情况下所需要的时间就很短------也许只有一天或两天.证券发行的法律规定--联邦政府规定这个条件反映了广告的刻板的、带黑边的版面设计(见幻灯片19-32).包括公司名称、证券简介、发行价格与报销辛迪加投资银行的名称.简明证券发行公告--在报纸杂志上公布的关于证券发行最基本内容的公告,通常采用刻板的、带黑边的广告形式.证券发行的法律规定--联邦政府规定各州都有各自的证券委员会来管理本州内的证券事宜.当证券发行完全面向本州公众因而不受证券交易委员会有限审查的情况下，州的法律规定就显得尤其重要.在一些只受SEC有限审查的情况下，州的法规更显重要.各州的法律规定在其严格性和有效性上差别很大.蓝天法--由各州制定的管理证券发行与交易的法规.证券发行的法律规定--州的法律规定私募抵消投资银行的承销功能.这个集团中最主要的私募债权人是人寿保险公司(养老基金与银行信托机构也非常活跃).私募(或直接募集)--全部发行证券(通常是债券)的销售直接针对一家购买者或一组购买者(通常是金融中介).私募特点允许企业迅速筹集资金.减少因选择发行时机而形成的风险.不受SEC

证券立法的限制.发行条件可以协商调整以适合借款人的需要.具有一定的灵活性，允许企业分次借款，而不需一次借入一笔很大的款项.私募与最近的发展突发风险--由于发行新债券而使现有负债的信用可靠性下降的风险，它通常与公司重整有关.有资格的机构购买者(QIBs)--可以把从私募市场上得到的证券转售，并不必通过公开市场登记程序的机构投资者（根据144a

号规则）。初始融资--风险资本富有的投资者与金融机构是新开办企业中资金的主要提供者(通常是普通股资本).1933年法案144号规则要求私募的证券至少持有两年或者在重新出售前必须登记.库存未登记股票*--私募发行的不能立即重新出售的普通股.*

注:

根据证券交易管理委员会

144a号规则,库存未登记股票不必经过等待期就可以出售给有资格的机构购买者

(QIBs)

.首期公开售股(IPO)

--企业的普通股首次对社会公众发行初始融资--首期公开售股通常会得到风险资本投资者的支持,因为他们希望自己的投资能获得现金回报.企业的创立者想通过首期公开售股(IPO)为其公司确定一个市场价值.首期公开售股市的价值的不确定性比其他股票发行方式的不确定性更大.信息传递作用股票价格对普通股或可转换证券发行的反应是负面的.宣布发行直接债券或优先股通常不会产生重大影响.0-1-2-3-4321累积平均非正常收益(%)-10 -8 -6 -4 -2

0

2

4

6

8公布日前后的时间(天数)宣布新股发行前后的股票相对非正常收益价格反映的可能解释未来现金流量的预期