创始股东协议

—创始股东协议创始股东协议1

甲方：XXXXXXXXX，身份证号码：XXXXXXXXX

地址：XXXXXXXXX

手机号码：XXXXXXXXX，电邮：XXXXXXXXX

乙方：XXXXXXXXX，身份证号码：XXXXXXXXX

地址：XXXXXXXXX

手机号码：XXXXXXXXX，电邮：XXXXXXXXX

XXXXXX：XXXXXXXXX，身份证号码：XXXXXXXXX

地址：XXXXXXXXX

手机号码：XXXXXXXXX，电邮：XXXXXXXXX

（以上一方，以下单称"创始股东"或"股东"，合称"全体创始股东"或"全体股东"或"协议各方"。）

全体股东经自愿、公平和充足协商，就共同投资建立本协议项下公司，启动本协议项下工程的有关事宜，依据我国《公司法》、《民法典》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条公司及工程概况

1.1公司概况

公司名称为，注册资本为人民币（币种下同）XXXXXXXXX万元，公司的住宅、法定代表人、经营范围、经营期限等主体根本信息情况，以公司章程商定且经工商登记规定为准。

1.2工程概况

工程是一个，致力于，发展愿景是成为。

第二条股东出资和股权结构

2.1股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：XXXXXXXXX

甲方：XXXXXXXXX以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司XXXXXX%股权。

乙方：XXXXXXXXX以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司XXXXXX%股权。

XXXXXX：XXXXXXXXX以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司XXXXXX%股权。

2.2如任一股东确定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

2.3全体股东全都同意按公司章程商定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

2.4公司注册资本金到位后，如仍不能满意公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不情愿出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

第三条股权稀释

3.1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

3.2如因融资或建立股权鼓励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

第四条分工

甲方：XXXXXXXXX出任，主要负责。

乙方：XXXXXXXXX出任，主要负责。

XXXXXX：XXXXXXXXX出任，主要负责。

第五条表决

5.1专业事务（非重大事务）

对于股东负责的专业事务，公司施行"专业负责制"原则，由负责股东陈述提出看法和方案，如其余股东无反对看法的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可连续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果担当连带责任。

5.2公司重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成全都看法，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东全都同意后做出决议。

第六条财务及盈亏担当

6.1财务管理

公司应当根据有关法律、法规和公司章程规定，标准财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。。

6.2盈亏分配

公司盈余分配、依公司章程商定。

6.3亏损担当

公司以其全部财产对公司债务担当责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务担当有限责任。

第七条股权成熟及回购

7.1全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟XXXXXX%，满年成熟XX%。

7.2未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。

7.3任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：XXXXXXXXX

7.3.1主动从公司离职的；

7.3.2因自身原因不能履行职务的；

7.3.3因有意或重大过失而被解职；

7.3.4违反本协议商定的竞业禁止义务。

7.4任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为力量的，参照上述第7.3款执行。

7.5回购

如发生上述第7.3款任一商定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的'股东，以最近一轮新的融资的估值的%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东确定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程商定履行出资义务，并无条件予以协作。

第八条股权锁定和处分

8.1股权锁定

为保证创业工程的稳定，全体股东全都同意：XXXXXXXXX公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东全都同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

8.2股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如的确需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的全都认可，且对工程的所能给到的支持和奉献不能低于转让方。

8.3股权分割

创业工程存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东担当），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

8.4股权继承

8.4.1全体股东全都同意在本协议及公司章程商定：XXXXXXXXX创业工程存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司担当），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

8.4.2未成熟的股权，参照本协议第7.3款商定处理。

第九条非投资人股东的引入

如因工程发展需要引入非投资人股东的，必需满意以下条件：XXXXXXXXX

（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；

（2）该股东需经过全体股东全都认同；

（3）所需出让的股权比例由全体股东全都决议；

（4）该股东认可本协议条款商定。

第十条股东退出

创始股东，经其余股东全都同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款商定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东全都认可的第三方。

第十一条全都行动

11.1在公司引入投资人股东后，在触及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决确定：XXXXXXXXX

11.1.1公司发展规划、经营方案、投资计划；

11.1.2公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；

11.1.3修改公司章程，增加或削减公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

11.1.4制定、批准或实施任何股权鼓励计划；

11.1.5董事会规模的扩大或缩小；

11.1.6聘任或解聘公司财务负责人；

11.1.7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；

11.1.8其余全体股东认为的重要事项。

11.2如全体股东无法达成全都看法的，其余股东应作出与CEO一样的投票确定。

第十二条全职工作

协议各方互相保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。

第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱

13.1协议各方互相保证：XXXXXXXXX在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。

13.2任一股东，如违反上述商定，所获得的利益无偿归公司全部，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。

13.3协议各方互相保证：XXXXXXXXX自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。

第十四条工程终止、公司清算

14.1如因政府、法律、政策等不行抗力因素导致本工程终止，协议各方互不担当法律责任。

14.2经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不担当法律责任。

14.3本协议终止后：XXXXXXXXX

14.3.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

14.3.2若清算后有盈余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配盈余财产。

14.3.3若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。

第十五条拘束力

本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案商定不全都的，在全体股东股东范围内以本协议商定为准。

第十六条违约责任

全体股东违反或不履行本协议、公司章程商定的义务，须向守约方担当违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

第十七条争议解决

如因本协议及本工程发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。

第十八条通知

协议各方全都确认：XXXXXXXXX各自由本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系电话，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。

第十九条生效及其他

19.1本协议经协议各方签署后生效。

19.2未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

19.3本协议一式X份，协议各方各执X份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。

（本页以下为签章栏，无正文）

甲方：XXXXXXXXX乙方：XXXXXXXXXXXXXXX：XXXXXXXXX

签署日期：XXXXXXXXXXXXXXX

创始股东协议2

本《创始股东股权协议》（简称"本协议"）由以下各方于20XX年[]月[]日在[北京]市签订：

（1）[XX]（中国居民身份证号码为[43XXXXX）（简称"甲方"）；

（2）[XXX]（中国居民身份证号码为[XX公司]）（简称"乙方"）；

（3）[XXX]（中国居民身份证号码为[]）（简称"丙方"）；

（4）[XXX]（中国居民身份证号码为[XX公司]）（简称"丁X"）。

甲方、乙方、丙方与丁XX称"一方"，合称"各方"或"四方"。

鉴于：

（1）[XX公司网络技术]有限公司（简称"公司"）为四方为共同创业而依据《公司法》建立的公司，公司注册资本金为人民币[10]万元，注册资金缴纳方式为[实缴]；

（2）在公司发生退出大事（定义如下）前，各方承诺会持续且全职服务于公司，与公司建立不少于[四]年的劳动/服务关系，双方签订并得到恰当履行的《劳动合同》/《服务协议》作为本协议连续履行的前提条件；

（3）为了让各方共享公司的成长收益，各方拟根据本协议商定的比例和方式持有公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司将来汲取新的投资者而被稀释，也可因公司回购股东的股份导致的减资行为而做出相应调整。

有鉴于此，经友好协商，各方同意签订本协议，并承诺共同信守。

第一条关于公司

1.1公司名称：XX网络技术有限公司

1.2公司住宅：北京市朝阳区

1.3公司的注册资本：10万元

1.4公司的经营范围及期限：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；经济贸易询问；会议服务；企业管理询问；组织文化艺术沟通活动（不含演出）；承办展览展现活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）。

第二条股权分配与预留

2.1股权结构布置

2.2各方表决权和利益分配权

2.2.1股权与分红权

各方确认，尽管各方依据本协议、《公司章程》及《公司法》等对公司按相同比例进行出资，但各方享有的在股东会的利益分配权，不仅以各自投入的资本作为唯一衡量基础，除各方另有商定外，上述比例会在其他第三方认购新增注册资本或引入投资人时同比例稀释。

2.2.2股权与分红权

各方确认，作为联合创始人，同意作为全都行动人，并签署全都行动人协议，详见附件一。

2.3预留股权

2.3.1预留律师合伙人鼓励股权

（1）鉴于本协议签订时，为了吸引合伙人参加，合理地依据合伙人奉献分配股权，各方同意预留[5%]的股权（简称"预留股权"）。依据定期（每财年）对合伙人业绩考核的结果，通过公司股东会特别决议，在预留鼓励股权中，向被鼓励律师授予相应比例的股权；

（2）已经被授予的预留鼓励股权，仍由甲方代为持有，投票权由代持方享有，相应的红利分配权利由被授予相应比例预留律师鼓励股权的一方股东享有；

（3）尚未被授予的预留股东鼓励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工鼓励基金，详细分配由董事会确定。如发生退出大事，则各方根据其之间出资额的比例，共享该部分股权的分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出大事之前发生股权并购）。

2.3.2预留员工鼓励股权

（1）为鼓励公司核心岗位人员或对公司做出突出奉献的员工，各方同意制定员工股权鼓励计划，经股东会审议通过后实施。为此，各方同意预留公司[20%]的股权（简称"预留员工股权鼓励"）。经股东会授权，董事会依据股权鼓励计划向相应员工授予鼓励股权。

（2）在退出大事前，除非员工股权鼓励计划及授予协议另有商定，已经由鼓励对象行权或公司兑现的员工股权仍由甲方代为持有，但相应股权的分红权利由该员工全部。

（3）尚未行权的预留员工鼓励股权，投票权由代持方行使，其分红权由代持方行使并累积作为员工鼓励基金，详细分配由董事会确定。如发生退出大事，则各方根据其之间出资额的比例，共享该部分股权的分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出大事之前发生股权并购）。

2.4股权备案登记

各方持有的股份，在工商局备案登记股东名册中直接记载相应股东姓名、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商局备案登记股东名册中登记在甲方名下，各方根据本协议的商定享有该等股权对应的全部股东权利。

第三条各方承诺和保证

3.1各方均具有完全、独立的法律地位和法律力量并具有充足必要的权利和授权以签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完本钱协议项下的交易等行为。该方签署、交付或履行本协议不会违反任何法律、法规、规章或司法或行政部门的确定和裁定，不会违反其作为一方的任何协议或合同。

3.2各方的出资资金来源合法，且有充足的资金按时缴付本协议所述的投资款；

3.3各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。

第四条各方股权的权利限制

基于各方同意在退出大事发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出大事之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司建立日起，即对各方享有的股权依据本协议的规定进行相应权利限制。

4.1各方股权的成熟

4.1.1成熟布置

各方同意，在签署本协议之日起，甲方已成熟股权为10%；乙方已成熟股权为7%；丙方成熟股权为5%；丁X已成熟股权为10%，其余各方股权根据以下进度在4年内分期成熟：

（1）自本协议签订日起满1年，25%的股权成熟；

（2）自协议签订日起满1年以后，根据每月平均成熟相应的股权（共36个月）。

4.1.2加速成熟

假如公司发生退出大事，则在退出大事发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方全部未成熟标的股权均立刻成熟，预留股东鼓励股权尚未授予的部分根据各方之间的持股比例立刻授予。

若发生下述事项中的退出大事，则各方有权依据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述事项以外的其他大事，则各方有权依据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。

在本协议中，"退出大事"是指：

（1）公司的公开发行上市；

（2）全体股东出售公司全部股权；

（3）公司出售其全部资产；

（4）公司被依法解散或清算。

4.2在成熟期内，乙方、丙方和丁X股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方接受股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

4.3在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方、丙方和丁X作为股权回购方受让股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方、丙方和丁X根据其之间的持股比例分别连续代为持有。

4.4股权转让限制

4.4.1限制转让

在退出大事发生之前，除非董事会另行确定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。

4.4.2优先受让权

在满意本协议商定的成熟布置与转让限制的前提下，在退出大事发生之前，假如各方向四方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购置全部或部分拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购置权的，则按比例购置拟转让股权。

4.5配偶股权处分限制

除另有商定，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的改变而受影响。各方同意：

4.5.1于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权商定为与配偶的共同财产，但有权自行确定与配偶共享股权带来的经济收益。

4.5.2于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件二所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权确定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。

4.5.3在退出大事发生之前，若任何一方违反本条第4.5.1款的规定，将其在公司持有的股权商定为夫妻共同财产，或未能依据本条第4.5.2款的规定与配偶达成协议的，假如该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶全部的，则该方应自离婚之日起30日内购置配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购置的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。

4.6继承股权处分限制

4.6.1公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能全都同意的，则其他各方有义务购置该部分股权或促使公司回购该部分股权。

4.6.2前款所述购置/回购价格为以下两者价格中的较高者：（1）该部分股权对应的公司净资产；（2）该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。

第五条回购股权

5.1因过错导致的回购

在退出大事发生之前，任何一方显现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东鼓励股权），且该方于此无条件且不行撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：

（1）严峻违反公司的规章制度；

（2）严峻失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；

（3）泄露公司商业秘密；

（4）被依法追究刑事责任，并对公司造成严峻损失；

（5）违反竞业禁止义务；

（6）捏造现实严峻损害公司名誉；

（7）因任何一方过错导致公司重大损失的行为，拒不履行赔偿责任的。

5.2终止劳动/服务关系导致的回购

在退出大事发生之前，任何一方与公司终止劳动/服务关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动/服务关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至公司确认劳动/服务关系终止之日：

5.2.1对于尚未成熟的创始股东股权，股权回购方有权以未成熟创始股东股权初始投额回购离职方未成熟的创始股东股权。自公司确认劳动/服务关系终止之日起，离职方就该部分创始股东股权不再享有任何权利。

5.2.2对于已经成熟的创始股东股权，股权回购方有权利但无义务回购已经成熟的该全部或部分创始股东股权（简称"拟回购创始股东股权"），尚未获得融资前，回购价格为（离职方已付全部购股价款+央行公布当期一年期存款定期利息）；若已获得融资，回购价格为以下之较高者：（i）拟回购创始股东股权对应的投资金额的3倍（计算公式：离职方已付的全部投资款X（拟回购创始股东股权/离职方持有的全部创始股东股权）X[3]倍）；或（ii）拟回购创始股东股权对应的公司最近一轮投后融资估值的20%（计算公式：最近一轮投后融资估值X拟回购创始股东股权X20%）。自支付完毕回购价款之日起，该创始人股东对已回购的创始股东股权不再享有任何权利。

若因离职方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动/服务关系终止的，则创始股东股权的回购适用第（一）款的规定。

第六条竞业禁止和保密

6.1各方承诺，其在公司任职期间及自与公司终止劳动/服务关系起两（2）年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的'其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。

6.2有关本协议及其附件的条款和细则（包括全部条款商定甚至本协议的存在以及任何相关的文件）均属保密信息，本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规定。

6.3发生以下情形时所披露的信息不适用以上所述的限制：

（1）法律、任何监管机关要求披露或运用的；

（2）因本协议或依据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或运用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的；

（3）非因本协议各方或公司的原因，信息已进入公知范围的；

（4）其他全部方已事先书面批准披露或运用的。

如基于上述原因（1）（2）披露的，披露信息的一方应在批露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交，且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。

第七条其他

7.1修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

7.2可分割性

本协议任何条款的无效或不行执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不行执行条款以外的全部其他条款均各自独立，并在法律答应范围内具有可执行性。

7.3效力优先

假如本协议与《公司章程》等其他公司文件不全都或相冲突，本协议效力应被优先运用。

7.4违约责任

任何一方违反本协议任何其他商定的，违约方应向其他方担当违约责任或赔偿责任。

7.5通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（"通知"）应当采纳书面形式（包括传真、电子邮件），并根据以下通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明以下各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

甲方：XXX

通讯地址：北京市朝阳区XX编码：

电话：1821传真：

电子邮件：13263XXX@163.com

乙方：

通讯地址：XX编码：

电话：XX公司传真：

电子邮件：

丙方：

通讯地址：XX编码：

电话：传真：

电子邮件：

丁X：

通讯地址：XX编码：

电话：XX公司传真：

电子邮件

若任何一方的上述通讯方式发生改变（简称"变动方"），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按商定按时通知的，变动方应担当由此造成的后果及损失。

7.6适用法律及争议解决

本协议依据法律起草并接受法律管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成全都的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规章进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。

7.7份数

本协议一式X份，各方各执X份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。

（本页无正文，为《创始股东股权协议》签字页）

甲方签字：

乙方签字：

丙方签字：

丙方签字：

公司盖章：

创始股东协议3

出资人：XXXXXXXXXXXXXXXX（简称甲方）

身份证号：XXXXXXXXXXXXXXX

通讯地址：XXXXXXXXXXXXXXX

联系电话：XXXXXXXXXXXXXXX

出资人：XXXXXXXXXXXXXXXX（简称乙方）

身份证号：XXXXXXXXXXXXXXX

通讯地址：XXXXXXXXXXXXXXX

联系电话：XXXXXXXXXXXXXXX

出资人：XXXXXXXXXXXXXXXX（简称丙方）

身份证号：XXXXXXXXXXXXXXX

通讯地址：XXXXXXXXXXXXXXX

联系电话：XXXXXXXXXXXXXXX

（以就任意一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）

全体股东经自愿、公平和充足协商，就共同投资建立本协议项下公司，启动本协议项下工程的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条公司及工程概况

1、公司概况

公司名称为XXXXXXXXXXXXXXXXX，注册资本为人民币（币种下同）XXXXXX万元，公司的住宅、法定代表人、经营范围、经营期限等主体根本信息情况，以公司章程商定且经工商登记规定为准。

2、工程概况

XXXXXXXXXXXX工程是致力于XXXXXXXX，发展愿景是XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第二条股东出资和股权结构

1、股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

甲方：以现金方式出资，认缴注册资本XXXXXX万元，持有公司XXXXX%股权。

乙方：以现金方式出资，认缴注册资本XXXXXX万元，持有公司XXXXX%股权。

丙方：以现金方式出资，认缴注册资本XXXXXX万元，持有公司XXXXX%股权。

2、如任一股东确定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

3、全体股东全都同意按公司章程商定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

4、公司注册资本金到位后，如仍不能满意公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不情愿出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

第三条股权稀释

1、如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

2、如因融资或建立股权鼓励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

第四条分工

甲方：出任XXXXXXXXXXXXXXX，主要负责XXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方：出任XXXXXXXXXXXXXXX，主要负责XXXXXXXXXXXXXXXXX。

丙方：出任XXXXXXXXXXXXXXX，主要负责XXXXXXXXXXXXXXXXX。

第五条表决

1、专业事务（非重大事务）

对于股东负责的专业事务，公司施行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出看法和方案，如其余股东无反对看法的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可连续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果担当连带责任。

2、公司重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成全都看法，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东全都同意后做出决议。

第六条财务及盈亏担当

1、财务管理

公司应当根据有关法律、法规和公司章程规定，标准财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。

2、盈亏分配

公司盈余分配、依公司章程商定。

3、亏损担当

公司以其全部财产对公司债务担当责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务担当有限责任。

第七条股权成熟及回购

1、全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟XXXXX%，满年成熟XX%。

2、未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。

3、任一股东如发生以下情况之一的，应以XXXXX元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：

①主动从公司离职的；

②因自身原因不能履行职务的；

③因有意或重大过失而被解职；

④违反本协议商定的竞业禁止义务。

4、任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为力量的，参照上述第7条第3款执行。

5、回购

如发生上述第七条第3款任一商定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东确定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程商定履行出资义务，并无条件予以协作。

第八条股权锁定和处分

1、股权锁定

为保证创业工程的.稳定，全体股东全都同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东全都同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

2、股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如的确需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的全都认可，且对工程的所能给到的支持和奉献不能低于转让方。

3、股权分割

创业工程存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东担当），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

4、股权继承

①全体股东全都同意在本协议及公司章程商定：创业工程存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司担当），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

②未成熟的股权，参照本协议第8条第3款商定处理。

第九条非投资人股东的引入

如因工程发展需要引入非投资人股东的，必需满意以下条件：

①该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；

②该股东需经过全体股东全都认同；

③所需出让的股权比例由全