金融投资丨戴志敏丨企业投融资策略课件

企业投融资策略

戴志敏教授.版权所有.浙江大学经济学院

1Yourfriend戴志敏（Ph.D）教授/博导

浙大经济学院理财研究中心副主任浙大证券与期货研究所所长浙江省国际金融学会秘书长浙江省风险投资协会理事

@主要研究与服务领域：经济、金融市场分析；金融与企业管理咨询、理财咨询；机构投资者研究；培训；跨国公司。2一、投融资渠道

内源------企业自有积累外源------外界支持3（一）银行信贷资金现在的形势很微妙计划惯性与市场思维的激烈冲突；以房地产业为例政府的作用？4政策演化人民日报（2006.5.29）：做好角色定位地方政府切莫助推房价一些城市房价疯涨，可以说与地方政府的主导和直接参与密不可分。一是炒卖地皮；二是造城运动；三是弃低就高；四是纵容炒作2006.5.29国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》5

2010年，全国房地产开发投资48267亿元，比上年增长33.2%，其中，商品住宅投资34038亿元，增长32.9%，占房地产开发投资的比重为70.5%。12月当月，房地产开发投资5570亿元，增长12.0%。

2010年，全国房地产开发企业完成土地购置面积4.10亿平方米，比上年增长28.4%，土地购置费9992亿元，增长65.9%。62010年我国将继续实施适度宽松的货币政策，要求“节奏均衡，防止季度、月度间剧烈波动”

3：3：2：2合理控制信贷规模、科学管理通胀预期2011年口号变了:稳健的货币政策7若干重要指标讨论

CPI实际新增贷款：调整存款准备金有用吗?还会加息吗？银行贷款质量如何?8开放条件下的中国抉择：忧虑？2006年：10.7%；经济平稳较快增长。较快（07Q1前）----偏快（07Q2）--过热？？口号变迁：保增长、促消费--保增长、促消费、调结构—扩内需、保增长、调结构、促民生—保增长、扩内需、稳外需、调结构、促民生…92010.10.15-10.18十七届五中全会今后五年经济社会发展的主要目标:

经济平稳较快发展，经济结构战略性调整取得重大进展，城乡居民收入普遍较快增加,社会建设明显加强,改革开放不断深化，使我国转变经济发展方式取得实质性进展,综合国力、国际竞争力、抵御风险能力显著提高，人民物质文化生活明显改善,全面建成小康社会的基础更加牢固。

10（二）债券融资特征：债权债务关系类型：国家、地方政府、企业、可转换债券长短适宜；调控工具；可转换债券对公司股本的稀释作用远远小于增发新股。优点：其可转换性保证了其利息成本较低，最关键的是，这一方式能使并购后企业的每股盈利额显著上升，进而推动股价的上升。11CASE汇投公司投资黑石帐面巨亏(国债—股权）

黑石在上市不久前，筹备中的国家外汇投资公司（以下简称汇投公司）斥资30亿美元，购入黑石1.01亿股无投票权普通股，约占后者发行后总股本的9.37％。这是国家外汇投资公司首笔境外股权投资。截止2007年8月15日，黑石股价已经从首日上市时的$36.45（最高价），下跌到$23.69。中国国家外汇投资公司以$29.605的价格收购了黑石30亿美元的股份，已经出现了20%的浮动亏损，约6亿美元，合45亿元人民币。12此后黑石股价的表现却差强人意、跌跌不休，汇投公司的账面盈利不断“缩水”，市场对外汇海外投资的质疑声音也开始涌现。

运营规模预计达2000亿美元的国家外汇投资公司，无疑是迄今中国最大的公司实体。而如何运营其庞大的资产规模，实现保值增值，并为中国经济全局服务，将成为摆在这个“庞然大物”面前的史无前例的全新命题。

因为股价暴跌，黑石被海外媒体称为2007年美国表现最差的IPO之一。

13（三）信托产品在中国2000年后规范；存在信用风险金信信托违规经营：挪用募集的信托资金，大举进入二级市场炒作，后来又意图在此基础上打造金融王国。金信信托，也因此而一度拥有“浙江第一猛庄”的称号。截至2005年9月30日，金信固有资产26.38亿元，金信管理的信托资产高达82.5亿元。其中集合资金信托23亿元，单一资金信托58.23亿元。由于证券市场长期低迷，金信违规经营和经营不善，造成信托财产损失较大，难以偿还，较为严重的金融风险。（浙江东方要重组它）

14首家上市公司进行信托融资案例：2005年1月11日，人福科技（600079）发布公告称，其临时股东大会审议并通过议案，同意其控股子公司湖北南湖当代学生公寓物业有限公司与伊斯兰国际信贷投资有限公司开展信托业务合作，就南湖当代学生公寓房产和其他相关权利设立信托，向社会融资。15（四）股权融资股权融资可以通过公开发行股票或定向募资扩股，获得永久性投资。优点在于可为公司长期发展取得无须偿还的资本，而且，能成为上市公司将大力提升公司整体综合实力和形象。思考：为什么要上市？不同市场的融资效率16上市六大效应分析:1.融资效应：上市为企业建立了直接融资的平台，有利于企业改进资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。

2.财富效应上市前后两种定价机制的比较

3.治理效应上市有利于企业建立建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高经营管理水平，降低经营风险。4.品牌效应5.激励效应6.发展效应优点缺点信贷融资不发生所有权变更融资成本低（利率与税收）手续简单、效率高具有财务杠杆作用融资数量小、期限短融资主动权在银行到期按固定利率偿还本息，有财务负担债券融资不发生所有权变更融资成本较股票融资低（利率与税收）手续较股票融资简单具有财务杠杆作用与信贷融资比融资成本较高到期按固定利率偿还本息，偿债约束力强，有财务负担股票融资融资数量大、期限长，且获得资本金，通过送配股增资容易，通过溢价发行获得资本盈余明晰产权，转换经营机制，改善公司治理结构审批难，手续繁锁，程序长融资成本高减少占有权，有被控股、收购之风险18（五）风险投资与私募股权1.风险投资概述（1）概念所谓风险投资，是由专业投资人员实施的、为新创或价值被低估企业进行的投资。全美风险投资协会定义:指由职业资本家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本。

19（2）风投的主要特征---最专业的投资人：资金、经验、人脉---最昂贵的资本金：交易成本，成交对价---利润风险性价比：科学测量，尽职调查（3）投资阶段风险企业的发展可以分为种子期、初创期、成长期、扩张期和成熟期5个阶段。20（3）投资阶段风险企业的发展可以分为种子期、初创期、成长期、扩张期和成熟期5个阶段。风险投资机构通常根据风险企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。212.VC组织结构：有限合伙制（1）出资：由基金管理人担任普通合伙人，发起设立有限合伙企业，其出资额一般为总资金的1%；GP优先承担风险和额外的连带风险责任；基金的有限合伙人承诺并认缴基金出资的绝大部分（总资金的99%）。（LP）（2）经营管理普通合伙人全权负责基金的投资、经营和管理；有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理；普通合伙人一般每年提取相当于基金总额约2%的管理费。22（3）利益分配普通合伙人获取基金超额收益一定比例（一般为20%左右）的收益分配；其余收益由有限合伙人按照出资比例分配（比如80%）。23CASE

携程的融资过程携程公司于1999年5月在上海成立，注册资本200万元人民币。公司的股权完全属于创业团队。1999年10月，IDGVC向携程投资43万美元，获得公司12.5%的股权。2000年3月，IDGVC和其他四家VC机构向携程投资450万美元，获得公司30%的股权。2000年11月，凯雷向携程投资1000万美元，获得公司30%左右的股权。2001年10月实现盈利24携程的条件商业模式好团队素质高技术能力强企业稳定清晰法律治理规范“一个真正强的公司，沉淀下来的东西，个人的烙印不会很强的。”——创始人梁建章25（六）融资担保指担保人为被担保人向受益人融资提供的本息偿还担保。不需要资产和权益占有的移转或者所有权的移转，而是债权人或债务人之间的一项协议。政策性担保公司：政府出资设立政策性担保公司的目的很明确，就是为了解决中小企业融资难商业性担保公司业务可以多些262010年3月10日，经国务院批准,中国银监会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行和国家工商总局近日联合发布《融资性担保公司管理暂行办法》（2010年第3号）,以加强对融资性担保公司监督管理,规范融资性担保行为,促进融资性担保行业健康发展。27科技型中小企业融资难，主要难在抵押担保能力不足和财务信息不对称等导致的信用缺失上。金融机构看中并希冀享受科技型中小企业不断成长带来的成果，但是却在科技型中小企业抵押担保能力不足和财务信息不对称的情况下本能地回避其用自己的钱财去冒险。担保机构为中小企业融资提供担保业务，最大的风险来自于被担保企业不能够将其自身的真实困难和问题告知。所以要通过针对性融资辅导建立互动和信任。28担保中的信用提升策略本质：联保模式，分散风险企业联盟发行捆绑式产品融资：信托公司在承接项目时一般也会要求企业为信托产品提供担保，一种解决办法就是组建企业联盟一起发行信托，挑选几家贷款期限相近的贷款（1-3年）企业，确定每家企业的贷款金额和期限，构造贷款组合池，一起发行信托产品。2002年中关村捆绑20家小公司民企发债模式：首先由科技担保公司从其为之做过贷款担保的300多家企业中，筛选出20家优质企业；其次以中关村为概念整体打包，把发行企业捆绑为同一主体；第三以“中关村”这一假设的单一企业主体，对外发行企业债券。据了解，该方案计划发行8亿元人民币债券，债券期限为5年，利息约在3.5%—4%之间。中关村科技担保公司向该笔债务提供全额担保。29担保模式创新“桥隧模式”是针对具有高价值和高增长潜力的中小企业，提出的一种创新型的贷款担保运作模式。该模式区别于传统模式，即在担保公司、银行和中小企业三方关系中导入了第四方（业界投资者：包括风险投资者和上下游企业），从而架通了信贷市场与资本市场。

30特点：大幅降低担保公司承受的风险，颠覆传统担保模式。整个过程中，企业只要支付正常的担保费用，并释放少部分期权，便能获得银行低成本融资。2010.9杭州银行北京分行尝试过。31路衢模式是以财政资金为引导，以债权信托基金为平台吸引各类社会资金，按项目模式集合性地对一批中小企业给予融资支持。具体操作流程为：根据产业扶持政策等确定进入项目的企业类别和要求，由专业顾问机构对符合要求的中小企业进行资金需求打包，由信托公司设计、发行债权信托。信托公司按照企业经营状况和现金流回收预测将债权信托分级，确定一级、二级和劣后级受益人的债券额度、收益和风险分配方法，并向政府财政资金、担保公司和社会投资者发行。所募集资金由信托公司通过贷款形式提供给项目内的众多企业。

32CASE“路衢模式”应用2008年9月，由杭州市西湖区政府发起，西湖区科技局、财政局联合相关金融机构，将政府扶持资金、银行、担保公司、社会资金捆绑在一起，采用“小企业集合债权信托基金”形式成立了“西湖区企业成长引导基金”，帮助中小企业解决融资难问题，基金数额为2亿元。首期发行债权信托名为“平湖秋月”，规模5000万元，由西湖区政府通过财政资金认购l000万元，杭州点石引导投资管理有限公司认购l000万元、杭州银行通过理财产品方式向社会发行3000万元。其中前2000万元不求回报，其余3000万元期限2年，到期还本获利。所募集的资金为西湖区内小企业提供年利率7.5％的债权融资，融资成本接近贷款基准利率。33二、投融资策略之资本运作（一）资本运作的内涵

以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本和生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行综合有效运营的一种经营方式。公司的目标是什么？34CASE中央企业动作也不小从2003年开始，中央企业先后有80家企业参与了近40次重组。这些企业主要涉及建筑、能源、医药、钢铁等竞争性行业。央企户数也由最初的196家减少到目前的152家，企业户数大幅度减少,但是国有资本主要都是向关系到国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域转化。最终目标将为30至40家。不能做大则宁死。

35资本运作三大目标1.为企业改制和企业产业结构调整服务，促进企业股权结构和产业结构的合理化；2.为生产经营服务，依靠资本运作扩张生产经营、促进技术创新和发展、防范生产经营中的风险；3.为企业的利润增长直接服务，通过资产和企业的买卖，直接获取利润。36(二)投资银行在M&A中的作用★证券市场资本运作离不开投资银行★投资银行八大业务（1)证券发行与承销（2）证券交易（3）企业并购（4）基金管理（5）风险投资（6）理财顾问（7）项目融资（8）金融工程37（三）资本运作的主要方式眼花缭乱，选择主要讲解1.承担债务式重组

指并购企业将被并购企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被并购企业的债务来实现的并购。据统计，在已发生的企业并购中，通过承当债务方式进行的并购约占并购总额的70%左右。

382.兼并式重组

并购方出资购买目标企业的资产以获得其产权的并购手段。在目前资本市场不发达的情况下，用银行贷款的方式去收购股权，是企业进行资本运营时切实可行的手段之一。并购后，目标企业的法人地位消失。哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。393.股权协议转让模式

股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。

404.流通股收购模式

并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。41CASE“宝延风波”回忆当年发生的事，可以看出中国证券市场正在走向成熟。

1993年9月19日，宝安上海公司通过场上交易，已经持有延中公司股票的4.56%，在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在9月28日所持有延中股票就分别达到4.52%和1.57%，合计持有6.09%，因此，到9月29日，宝安上海公司及其关联企业持有延中公司股票实际为10.65%。425.吸收股份并购模式（资产注入）

被兼并企业（一般为子公司）的所有者（大股东）将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位一般不复存在。或者上市公司向大股东定向增发。

436.债权换股权模式

即并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。447.资产置换式重组模式

企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构甚至业务的实质性变化。

45投融资时要注意识别.

例子:食品行业某企业要融资,怎么分析?

优势劣势机遇威胁

三、投融资策略分析思路（一）SWOT分析46（二）投融资误区：常见问题？

1.对融资的复杂性和风险认识不够2.现金流要崩断的时候，才考虑融资3.准备工作不充分4.网站和E-mail47（三）投融资准备：知己、知彼五大要诀：1.融资谈判的准备工作（1）了解投资方；（2）准备一份有感染力的商业计划书；（3）准备一份PPT版本的演示材料；（4）谈判冲突解决2.了解目标投资者的决策程序3.了解目标投资着项目初审阶段的关注点4.了解目标投资者的尽职调查内容5.了解实质性阶段融资谈判的焦点

48CASE投融资问题案例

A公司是吉林省一家以谷物深加工为主业的食品企业。公司在省内区域市场初步建立销售渠道和市场营销网络，产品具有一定的发展潜力。2009年1月，根据企业发展进程，预测到2009年4月份会出现资金缺口2000万，开始寻找投资者，但在融资过程中暴露出以下问题：

1.2008年10月份，该公司曾与另外一家企业进行合资，但资产关系一直没有理顺，因此资产状况混乱不清，更没有聘请具备相关资质的会计师事务所进行过审计评估。

2.由于不了解投资方的运作模式，将融资过程想象的很简单。洽谈过程中开门见山的问对方：“资金两周内能否到账？”。

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3.公司一直没有准备任何融资材料，甚至基本的财务状况和公司发展规划。临行前3天开始应对方要求写《融资计划书》，格式上仿照计划经济时期向政府申报项目的模板，文中充斥着“资金到位后，每年可形成XX吨的生产能力，XX万元的产值”。没有考虑投资方关注的要点，缺少基本的财务数据.

4.谈判准备不充分，没有制作PPT，也没有基本的产品与企业图片。

5.企业没有自己的网站，名片上甚至没有E-mail。50(四)最佳融资决策考虑1.融资收益与成本的比较2.合理确定融资规模3.抓住融资机会4.合理制定融资期限结构5.寻求最佳资本结构51（一）投融资风险与影响因素产业；金融市场投资与融资往往是相互交融（比如实业投资、M&A），投资需要融资，融资是为了投资。四、投融资风险控制策略521.系统性风险（1）市场风险（2）购买力风险（3）利率风险（4）外汇风险（5）政策风险（6）政治风险532005年1月，我国第三大石油天然气集团———中国海洋石油有限公司(中海油)正考虑对美国同业对手优尼科公司发出逾130亿美元的收购要约。优尼科是美国第九大石油公司，有一百多年历史。公司目前的市场价值是117亿美元。中国海洋石油总公司是中国三大国家石油公司之一，于1982年2月成立，是国务院直属特大型企业，注册资本500亿元人民币，现有职工2.4万人，总部设在北京。

CASE7中海油VS优尼科54自2005年初以来，中海油与雪佛龙公司为收购优尼科展开激烈竞争。雪佛龙公司于7月19日将收购价格提高至171亿美元，但仍比中海油185亿美元的收购报价少10多亿美元。[结果]2005年8月2日，中海油发表声明中宣布，撤回对优尼科公司的收购要约。

552.非系统风风险（1）产品风险（2）决策失误而产生的投资风险56CASE

陈金义：

进一步是“油神”？重油乳化的工作，是用重油之类的石油化工原料产品和副产品，配以少量的添加剂、流动改性剂、冷凝剂、助燃剂等原辅材料，经过特定的聚合反应而形成的一种新燃料。这项研究国内外都做了几十年了，只不过他宣称自己的重油乳化很好地解决了别人所解决不了的问题，如含硫量高、热值降低等。但在融资上出了问题!57（3）被投资方造成的投资风险（企业信用风险）企业将自己的资金、资产等投资于被投资企业，希望获得较好的收益，但由于被投资方经营管理不善而出现经营性亏损，或无法按期向投资企业支付红利或偿还本息，势必给投资企业带来风险，造成经济损失。另外，被投资企业未履行或非完全履行投资协议也会给投资企业造成损失。

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（4）人事风险管理冲突、道德风险、人才流失59（5）购并风险企业的股权发生变化或转移，而引起善意或恶意的收购和企业间的合并。本身是企业发展的一种模式，但不小心就会失利。

60（二）企业投融资风险控制

风险控制就是将企业的风险控制在可以接受的程度．以稳定预期面对动态失衡。611.认识投资类型从投资策略上来看，投资无外乎两大类，一类是战略性的投资，一类是财务性的投资。我们通常认为战略性的投资，最终的目的肯定都是要追求比较好的回报，但是从短期看来，可能会更加注重战略的决策和布局，而非短期的短、平、快的收益。而财务投资，更多的从财务变现值或者收益率方面进行考虑。622.风险控制的原则风险控制的CARES分析，风险控制主要包括以下几个部分的内容：是否与法律规定相抵触Compliance是否影响公司业务目标的完成Accomplishment是否有准确的信息来做决策Reliable是否能够有效的运作Efficient是否能够保护公司资产Safeguarding

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3.战略思考与执行力

目的的重要性、战略重要性有了好的目标，有了好的方向，但是如果执行力不到位，对我们来说是海市蜃楼。要认真的估量和考评自己以及团队的执行力。644.投融资风险防范机制

1.企业投融资风险预测机制2.企业投融资风险识别机制3.企业投资风险的评估和反馈机制65CASE

NOKIA诺基亚公司的风险管理理念是：“公司有责任采取有效的风险管理措施（作为核心管理能力之一）来支持公司完成其价值目标；然而，风险管理并不是一个独立的程序或者行动，而是融于日常的商业交易和管理活动实践中。

-----诺基亚《风险管理政策》66诺基亚的风险管理平台由两部分组成－政策