项目融资总复习课件

项目融资基本概念以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式．有限追索权项目融资项目发起人只承担有限的责任和义务——在某个特定阶段或者规定的范围内。除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。传统融资方式的特点主要依赖于项目发起人的资信来安排融资贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款项目导向有限追索风险分担非公司负债型融资信用结构多样化融资成本较高项目融资方式的特点项目导向——对事不对人以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的资信来安排融资。采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况可以为项目提供60一70%的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到l00％的融资。进一步，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期限长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。有限追索在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。传统形式：完全追索项目融资：有限或无追索追索的程度则是根据项目的性质，现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通过谈判来确定。项目融资与传统公司融资的比较项目融资传统融资融资基础项目的资产和现金流量(放贷者最关注项目效益)借贷人/发起人的资信追索程度有限追索(特定阶段或范围内)或无追索完全追索(用抵押资产以外的其它资产偿还债务)风险分担所有参与者集中于发起人/放贷者/担保者股权比例(本贷比)发起人出资比例较低(通常<30%)，杠杆比率高发起人出资比例较高，通常>30~40%融资主体项目公司融资成本高低会计处理资产负债表外融资(通过投/融资结构，使债务不出现在发起人，仅出现在项目公司的资产负债表上)项目债务是发起人的债务的一部分，出现在其资产负债表上项目融资适用范围适用于投资规模大、贷款偿还能力强，有长期稳定预期收入的工程资源开发项目——石油、天然气、煤炭、铀、铁、铜等基础设施项目——电力、电信、自来水、排污、铁路、公路、海底隧道、大坝、港口、机场等。大型工业项目——水泥、钢铁等。项目融资的参与者项目的投资结构项目的融资结构项目的资金结构项目的信用保证协议项目融资的整体结构——相互联系、相互影响，综合考虑2.1项目融资的参与者项目所在国政府专家律师财务顾问贷款银行保险公司国际金融机构项目承建商项目供应商项目使用方项目发起人项目公司借款人管理公司项目融资主要参与者之间基本关系项目公司项目发起人融资顾问法律与税务顾问银行等金融机构管理公司工程公司设备、能源、原材料供应商项目产品购买者项目发起人（ProjectSponsor）是项目建设和经营的直接或间接受益者是项目融资中真正的借款人是项目实际投资者或主办人项目发起人——提出项目，并取得经营项目所必要的许可协议，且将各当事人联系在一起。——在有限追索的项目融资中，项目发起人除了拥有公司的全部或部分股权外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。与核心业务关联的产业上游（或下游）产业发起人以社会福利为中心的公共发起人（中央或地方政府部门）开发、建设、运行项目的承包商纯粹的金融投资者项目发起人的形式单独一家公司由多个投资者组成的联合体东道国境内的企业境外的企业或投资者

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一般来说，发起人至少包括一家境内企业。对于大型工程项目，除东道国政府或私营企业外，一般都吸收一家外国公司尤其是实力雄厚的大型跨国公司参与。项目公司（Projectcompany）——由项目发起人组建的独立经营的法律实体。——直接参与项目投资和项目管理——直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。——实践中，项目公司也可以仅为项目融资而成立，不直接参与建设运营，仅起资产运营公司作用。贷款机构（Commercialleaders）项目资金需求量——多家银行风险——多家银行银团贷款（辛迪加贷款）由一家银行牵头，组织多家银行参加，共同对一个项目提供贷款。政府机构——土地——基础设施——长期稳定的能源供应——某种形式的经营特许权——提供条件优惠的出口信贷／贷款担保——制定相关税收政策、外汇政策提供优惠融资顾问能够准确地了解项目投资者的目标和具体要求；熟悉项目所在国的政治、经济、投资环境、法律和税务；对项目本身以及项目所属工业部门的技术发展趋势、成本结构、投资费用有清楚的认识和分析；掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段；与主要银行和金融进够有良好的关系，具备丰富的谈判经验和技巧等方面。法律和税务顾问项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来起草和把关。有限追索，要充分利用项目投资所带来的结构性亏损，降低资金的综合成本，或者将融资设计成非公司负债型贷款结构……项目管理公司（Projectmanagementcompany

）项目公司不负责项目的经营和管理，指定由一家独立的公司负责项目完工后的经营管理工作，这一公司通常被称作ＰＭＣ项目建设的工程公司或承包公司（Constructioncompany）——技术水平、资金实力、以往经营业绩在很大程度上影响项目贷款银行对项目建设期风险的判断。项目设备、能源及原材料供应者（Supplier）项目产品的购买者或项目设施的使用者（ProductBuyer）——通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的产品市场和现金流量，为投资者的项目贷款提供了重要的信用保证。项目的投资结构项目发起人对项目的资产权益的法律拥有形式发起人之间的法律合作关系股权式契约式有限合伙制至少包括一个一般合伙人和有限合伙人股权式投资结构公司股东承担有限责任

资产负债表外融资项目资产所有权的集中性投资转让的灵活性契约型投资结构契约型——不管投资比例大小，该项投资全部资产负债和损益情况都必须在投资者自身的公司财务报表中全面反映出来。项目资产由投资者分别直接拥有，产品直接分配，销销售收入直接归投资者所有，投资者自行决定纳税收入问题，为冲抵税务亏损提供了可能。投资转让程序比较复杂,交易成本比较高.管理程序比较复杂.项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]

/契约式[风险大]）项目投资的类型（股权式[基础设施]/契约式[资源]）潜在投资者的数量（股权式[较多投资者]

/契约式[少数大的投资者]）项目融资的便利性（项目公司[独立法人实体]/契约式投资结构[投资者分别直接拥有部分资产]）项目的经济强度——补充资本（强度低[股权式]/强度高[契约式]）项目融资结构1,BOT融资结构2,ABS项目融资——发行债券3,产品支付和远期购买的融资结构.借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。4,融资租赁结构融资租赁是以资产为基础的融资。由项目公司向租赁公司租用特殊设备，并以设备带来的收益偿还租赁公司的租金，租赁公司通过出租设备，获取收益。5,设施使用协议融资6,直接融资7,单一目的项目公司融资项目融资的模式BOT项目融资模式ABS项目融资模式其他常用融资模式BOT项目融资模式由一个公司或多个公司组成的一个联营体作为项目的发起人从一个国家或地方政府（或者政府所属机构）获得某一个基础设施项目的特许经营权由项目发起人组建项目公司，负责项目的融资、设计、建造和经营在整个项目特许期通过项目的运营获得利润，并以此利润偿还项目债务项目特许期满，项目公司按特许协议将该项目移交给政府或其所属机构。BOT项目融资模式的特点项目类别：基础设施项目运用BOT模式建设的基础设施项目包括发电厂、机场、港口、收费公路、隧道、电信、供水和污水处理设施等。在特许期内生产的产品或提供的服务(如自来水、电等)可能售给国有单位，或直接向最终使用者收取费用(如交纳通行费、服务费等)。政府主导与参与——特许权按市场机制运作BOT项目融资模式的优点能减少政府的财政负担和风险有利于改善政府的管治有利于促进提高项目的运作效率可以满足社会和公众的需求BOT项目通常都由外国的公司来承担，给发展中国家带来先进的技术和管理经验等。土地升值，增加融资的机会成本优惠政策导致税收流失投资方掠夺经营风险分担不均匀项目收益的不确定性较大、投资额大、周期长（30年左右）、需要较高水平的管理技术。投资方式的局限性，不是一切领域都可采用。BOT项目融资模式的局限BOT模式的具体形式BOT——build,operate,transferBOOT——build,own,operate,transfer由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成后在规定的期限内拥有项目的所有权并进行经营，经营期满后，将项目移交给政府部门的一种融资方式。与BOT的区别——所有权BOO——build,own,operate…………其他变换形式BOOST（Build-Own-Operate-Subsidize-Transfer，建设一拥有一运营一补助一移交）模式。在该模式中，如果承包商的运营收入与预期收入不相符时，政府可以考虑给予一定的补助。BLT：Lease建设-租赁-移交，工程完工后在一定期限内出租给第三者，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益。特许期后，TBTO：建设-移交-经营。某些项目的公共性很强（eg发电厂、机场、铁路等），不宜让私营机构运营期间享有所有权，项目完工后移交所有权，其后由项目公司进行经营维护。BT：建设-移交，移交后政府按协议向项目发起人支付项目总投资加合理的回报率。此形式适合任何基础设施或开发项目，特别是出于安全和战略需要必须由政府直接运营的关键设施。归纳每一种BOT形式及其变形，都体现了对于基础设施项目政府所愿意提供的私有化程度。BOT，BOOT，BOO，BTBOT所有形式，虽然提法不同，具体操作上也存在一些差异，但他们在运作中与典型的BOT在基本原则和思路上并无实质差异。项目融资模式是指从项目融资实践中提炼、总结出来的、具有某种典型特征、且为业内普遍认同的融资范式，其描述了融资各方之间的经济法律关系。BOT特许协议批准项目公司建设开发和经营项目，并给予使用土地、获得原材料等方面的便利条件。政府按照固定价格购买项目产品，或者政府担保项目可以获得最低收入。在特许协议终止时，政府可以根据协议商定的价格购买或无偿收回整个项目，项目公司保证政府所获得的是一个正常运转并保养良好的项目。——BOT最高法律文件——BOT项目框架的中心——项目融资、建设、经营的基础和核心特许权是政府机构授予个人从事某种事务的权力。ABS融资：Asset

Backed

Securitization1ABS融资的基本要素2ABS融资的合约主体4ABS融资的运行程序5ABS融资的使用范围及种类6ABS融资的特点及其在金融市场中的作用资产抵押证券

ABS是指以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来收益为保证，通过信用增级，在资本市场发行债券筹集资金的一种项目融资方式。ABS模式的目的在于通过其特有的提高信用等级的方式，使原本信用等级较低的项目照样可以进入高信用等级证券市场，并利用该市场信用等级高、债券安全性和流动性高、债券利率低的特点，大幅度降低发行债券和筹集资金的成本。38ABS融资的合约主体1、发起人或原始权益人。即拥有一定权益资产的人。2、服务人。3、特设机构。4、发行人。它可以是中介公司，也可以是发起人的附属公司或参股公司或者投资银行。5、证券商。ABS由证券商承销。证券商或者向公众出售其包销的证券，或者私募债券。6、信用增级机构。在资产证券化过程中，一个尤为关键的环节就是信用增级。发行人提供的信用增级即内部信用增级（直接追索权和超额担保）和第三者提供的信用增级即外部增级。7、信用评级机构。是依据各种条件评定ABS等级的专门机构。信用评级机构须持续监督资产支持证券的信用评级，根据变化情况对其等级进行调整。证券的发行人要为评级机构支付服务费用。8、受托管理人。在资产证券化的操作中，受托管理人充当着服务人与投资者的中介，也充当着信用强化机构与投资者的中介。发起人/服务人权益凭证所有人SPV不得破产ABS的运作程序投资银行设计并发行资产担保证券资产组合产生未来现金流的资产受托管理人负责收取、保存记录资产组合产生的现金流投资者让渡当前资金使用权，获得未来收益索取权信用增级机构提供保函、保险单信用评级机构运行信用评级委托剩余收入未来现金流入支付本金和利息现金出售证券权益凭证发行证券收入资产出售出售收入担保评级委托关系ABS模式的特点通过证券市场发行债券筹集资金分散了投资风险发行债券的负债不反映在原始权益人的资产负债表上ABS债券易于发行和推销ABS债券的发行必须符合国际规范融资成本较低ABS与BOT项目融资模式的比较运作难度和融资成本方面ABS融资的方式运作相对简单，融资成本大大降低；BOT模式的操作则较为复杂、难度大，前期融资成本也因中间环节的增加而增加。投资风险方面ABS每一个投资者承担的风险相对较小BOT每一个投资者承担的风险相对较大ABS与BOT项目融资模式的比较项目所有权和运营权方面ABS模式中，项目资产的所有权根据双方签订的买卖合同由原始权益人即项目公司转至特殊目的公司SPV；待债券到期，由资产产生的收入还本付息，支付各项服务费之后，资产的所有权又复归原始权益人。BOT的所有权、运营权在特许期内属于项目公司，特许期届满，所有权移交给政府。BOT、PPP和PFI的联系与区别概念产生的时间BOT的概念提出的最早；PFI（PrivateFinanceInitiative）是在1992年由英国政府首先提出，其中文含义是“私人主动的项目融资”；PPP（PublicPrivatePartnerships）在国内经常被翻译为“公私合作（或公私合伙）”，有些学者认为PPP在1997年被提出，是从BOT和PFI的模式发展而来。BOT、PPP和PFI的联系与区别概念范围的关系PPP仅仅是一个总括性的概念，包括BOT和PFI等各种融资模式，并不是具体的项目融资模式；PFI在英国主要有三种形式，分别是DBFO、合资和独立融资（financially

freestanding），它的概念范围要小于PPP；其他常用融资模式直接融资模式杠杆租赁融资模式项目公司融资模式产品支付和远期购买融资模式设施使用协议融资模式项目公司拥有项目的控制权可实现百分之百的融资要求较低的融资成本可享受税前偿租的好处项目融资的程序项目融资的阶段划分项目的提出与构思阶段项目的决策分析阶段项目融资决策阶段项目融资谈判与合同的签订阶段项目融资的实施阶段项目可行性研究（外部环境、内部要素投资收益分析）通过可行性研究的项目并不一定能够满足融资要求，要求进行项目的可融资性分析做出投资决策后，确定项目投资结构从项目投资者角度项目整个生命期预期的经济效益与标准投资收益率比较判断技术、经济可行性从项目债务资金提供者角度项目融资期内判断项目债务资金本息偿还的可行性项目可行性风险分析项目融资风险分析以项目可行性研究报告作为风险控制的首要前提以项目的风险识别和细分作为设计融资结构的依据以项目当事人作为风险承担的主体以合同作为风险控制的首要手段和主要形式项目融资风险管理的特点项目融资风险的识别1项目融资的风险评估与量化2项目融资风险的防范方法和措施3项目融资的风险——基础关节项目预开发阶段：项目规划、可行性研究、工程设计此阶段风险由投资者承担，不包括在项目融资风险之中项目建设开发阶段：购买工程用地、设备、支付施工费用不同形式的工程建设合同可以影响项目建设期的风险变化，部分风险可能转移给工程承包公司项目试生产阶段：达到“商业完工”条件的产品或服务，实现预期的现金流投资者承担风险项目生产经营阶段：项目正常运转，足够的现金流量贷款银行承担风险按照项目阶段划分的风险工程建设合同交钥匙合同—项目建设控制权和建设期风险全部由工程承包公司承担实报实销合同—项目建设控制权和建设期风险全部由项目投资者承担信用风险完工风险生产风险市场风险金融风险按照风险的表现形式划分政治风险法律风险不可抗力风险环境保护风险国家风险——综合风险完工风险——主要核心风险存在于建设和试生产阶段表现形式：建设延期、建设成本超支、达不到设计规定的技术经济指标、甚至完全停工放弃对项目的负面影响：建设成本增加、贷款利息增加、现金流量无法按计划获得完工风险的主要原因：发展中国家：工业水平和管理水平落后

发达国家：工业关系和劳资纠纷——商业完工商业完工——在融资文件中具体规定除项目产品的产量、质量、原材料、能源消耗定额及其它一些技术经济指标和项目达到这些指标的时间下限等，只有项目在规定的时间范围内满足这些指标时，才被贷款银行接受为正式完工。贷款银行一般不把项目的建设结束作为项目完工的标志。商业完工标准完工和运行标准

——规定时间完工标准——一定时期内（3个月至半年）保持水平运行技术完工标准——技术成熟——一定时期不落后现金流完工标准——一定时期（3个月至半年）——最低现金流水平财务完工标准——一定时期内维持最低水平的营运资本和流动比率能力生产风险在试生产/生产阶段存在表现形式：技术（项目融资不是风险投资）、资源储量（最低资源覆盖比率1:1.5以下为高风险）、能源和原材料供应、生产经营等关系到是否能按计划正常运转、是否有足够的现金流量支付生产费用和偿还债务生产风险由投资者和贷款银行分担不可控（系统）风险：政治风险法律风险市场风险金融风险不可抗力风险可控（非系统）风险技术风险完工风险生产经营风险环保风险按照风险的可控性划分——投资者的角度无法控制，无法预测贷款银行会尽可能转嫁出去。不可避免，但可以管理和控制贷款银行一定程度的接受。项目融资中的风险评价指标项目债务覆盖率DCR资源收益覆盖率RCR项目债务承受比率DR项目融资担保担保人担保形式项目融资担保人项目投资者与项目有利益关系的第三方政府机构：国际金融机构与项目有直接利益关系的商业机构商业担保人项目融资担保形式信用担保人的担保，项目参与方无法履行合同义务时，有担保人代替其履行义务或承担赔偿责任物权担保物的担保比较直接。对于项目贷款人来说，在对项目资产设定担保物之后，当借款人发生违约事件时，贷款人有权出售担保物及其与之相关的权益，从出售所得中优先于其他债权人得到补偿。其他担保形式信用担保担保人通常是法人：公司、银行、政府、信贷机构等。完工担保“无论提货与否均需付款”协议和“提货与付款”协议资金缺额担保安慰信“无论提货与否均需付款”协议和“提货与付款”协议“无论提货与否均需付款”协议为一种由项目公司与项目的有形产品或无形产品的购买者之间所签订的长期的无条件的供销协议。与传统的贸易合同或服务性合同的本质区别是项目产品的购买者对购买产品义务的绝对性和无条件性。“提货与付