定增郴电国际发展股份

人全体董事.....................................................................................................释 第一 本次的基本情 第二 本次前后公司基本情 第三节人主要财务指标及管理层讨论与分 第四 本次募金运 第五节保荐人和人关于本次过程和对象合规性的结论意 第六节中介机构.................................................................................................一、保荐人（主承销商）.........................................................................................二、人........................................................................................................三、审计机构............................................................................................................四、验资机构............................................................................................................第七 备查文 释际指指指指指《法指《中民法指指指指指指指普通股、A指指中国监督管理指中国登记结算公日指指指指信会计师第一节本次的基本情公司名称 湖南郴电国际发

Limited法定代表人：成立日期：20001226公司住所：湖南省郴州市北湖区南路36期至2028年7月31日；允许的投资业务，货物及技术业务（法律、行政的项目除外，法律、行

； 互联网：年月日，湖南省国资委《关于湖南郴电国际发 年月日，郴电国际2014年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投2014年8月22日，郴电国际非公开申请获得中国审核的审核通过。2014年9月22日，人收到出具的《关于核准湖南郴电国际发展股份非公开的》（证监[2014]963号，核准湖南郴电国际发展非公开不超过7,366.4825万股新股。天职国际会计师（特殊普通合伙（有限合伙）所于2014年10月9出具《验资报告》（天职业字[2014]11596-1号。经审验，截至2014年10月9日佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整（￥799,999,999.20元上述总额均已全部缴存于国信工商银行市分行开设的 5股）54,054,054股（每股面值1元每股价格为14.80元，募集总额为799,999,999.20元，扣除本次费用30,944,339.59元，募金净额为769,055,659.61元。其中新增资本元，余额计715,001,605.61元（四）郴电国际本次非公开新增已于2014年10月14日登记结 本次种类为境内上市普通股（A股），每股面值为 根据投资者情况，本次共普通股（A股）5,405.4054万股，全部采取向特定投资者非公开的方式。单一投资者本次非公开增16000十个日公司均价的90%，即11.04元/股。公司2013年度利润分配方超过7,366.4825万股。人和主承销商根据本次的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优、量优先等原则，最终确定本次价格为14.80元/股。本次价格高于本次底价本次募金总额799,999,999.20元，扣除费用（包括承销费用、保元后，募金净额为769,055,659.61元。本次非公开的对象的自结束之日起十二个月内不 本次非公开按照《湖南郴电国际发展非公开邀开实施细则》和中国关于非公开的其他规定，人与国信根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定获配对象及本次最终价格确定为14.80元/股，54,054,054股，募金总额为799,999,999.20元，数量未超过中国核准的上限7,366.4825万股；对象总数为8名，不超过10名。最终确定的对象及其获得配售的序号（月1兴证资产管理234兵工财务公5678成立日期：2014年6月9日资本：18,000成立日期：2002年6月6日资本：20,000成立日期：2011年6月21日业经营涉及行政的，凭证件经营）资本：317,000公司类型：其他公司成立日期：199764日务；协助成员单位实现款项的收付；经批准的业务；对成员单位提供资；有价投资；承销成员单位的企业债；经批准财务公司的债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇集中管理及即期住所：市福田区上步中路1001号科技4楼4B、资本：160,000万元成立日期：1997722信用鉴证及相关的咨询、业务；协助成员单位实现款项的收付；对成员单及相应的结算、方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除二级市场投资之外的有价投资；办理成员单位之间的委托及委托投资；经批准财务公司债券。一般经营项目：（无。资本：10,000万元成立日期：2001年5月18日资本：15,000成立日期：2003年4月3日资本：10,000成立日期：2006年06月05日 系的关联方不存在关联关系。人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、））公司与对象及其关联方最近一年未发生重大，未来也无安排。对于未来可能发生的，公司将严格按照公司章程及相关的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。（一）保荐机构（主承销商：传真 （二）经办：罗光辉、罗维平第二节本次前后公司基本情20149191234海 56海 约定购回式 7 89 本 持股比例1234 5678兵工财务公9 约定购回式交 前后00公司本次非公开募金净额为769,055,659.61元，公司总资产和净本次完成后，公司股本将相应增加，公司将按照的实际情况对《公司本次完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司的比例有所提高，公司股权结构理关系不会发生重大变化，关联和同业竞争情况不会发生重大变化。前后2014630/20141-620131231/20132014630/20141-620131231/20132014年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次后总股本计算。第三节人主要财务指标及管理层讨论与分日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、20122013年度的利润表和SJ[2012]518号、天职湘SJ[2013]570号和天职业字[2014]5371号）。人年上半年财务数据

项归属于母者的权项20141-620132012归属于母者的净利

项20141-620132012------响------项项20141-620132012归属于母者的净利润（万元---项20141-64.033.9720132012项项2014年1-620132012公司销售规模的不断扩张，公司货币、应收账款和其他应收款增长较快。报告期各期末，母公司的资产负债率分别为74.57%、707%、68.25%和68.64%，资产负债率呈逐年下降趋势，负债情况趋于稳定，公司的长期偿债能力逐步提高，同时公司能力逐渐增强，留存收益持续增加，导致净资产逐年上升，进一步提升了公司的长期偿债能力。38,283.59万元、42,407.87为充裕。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为45,221.92万元、43,229.86万元、34,007.4317,866.21万元，远高于公司同期净利润。充沛的20141-6201320122011866713.02次/年、12.98次/年、11.09次/年8.66次/年，应收账款整体周转较快，表明公司在对应收账款信用额度的控制和公20141-620132012由上表可知，与上述业上市公司相比，公司应收账款周转率2012年度和公20141-620132012201120141-620132012合185,571.08万元、209,592.88万元、219,588.07105,974.88万元。2012201124,021.80万元，增幅为报告期内公司主营业务收入占营业收入比例分别为99.01%、98.69%、20141-620132012--合报告期内公司供电业务占主营业务收入的比例分别为81.03%82.83%83.26%84.20%，是公司第一大主营业务，在供电方面，公司拥有独立、完善的输供配电范围内小水电示范“郴州”的承办方，是国家能源局和湖南省批准的4.35%，公司通过全资子公司自来水公司在郴州市所的供水特许经营区域龙潭水库-麻田山-石灰岭—桥口火车站-B厂，北至郴三铁路-许家洞-马头岭板子楼-和平圩-580平方公里。其中，中心城区规划建设区东至塘溪大道，北至雅市坪-郴资快速路-梯子135万元和86,000.92万元，呈上升趋势。期内占比分别为0.62%、0.35%、0.68%和0.89%。了成本的控制、实时控制、核算控制、评价分析，达到了集约管理目的。主营业务毛利率的业比公司主营业务毛利率与业相关上市公司比较如下表公20141-6201320122011--由上表可知，公司主营业务毛利率低于闽东电力，但高于皖能电力和漳泽电力，公司毛利率在业中处于中游水平，行业的实际情况相符合。报告期内行人毛利率基本保持稳定，与业毛利率变动趋势基本保持一致。公20141-6201320122011相对稳定。20122012年供电、供气业务毛利率利率下降至19.57%。1.公20141-620132012201120112013201220132011公司采购的电力包括向、南网采购的电力和向当地小水电采购的电力，公司向国家电网、购电的购电价格高于向当地小水电购电的购电价格。20141-6月，公司供电业务毛利率下降，主要由于一般上半年枯水期时间较长，小水电发电量较少，公司的主要电量来自于采购国家电网、的电力，购电成本报告期内，公司的销售费用、用、财务费用及其占营业收入比例情况20141-620132012用间费用控制情况良好，报告期内公司期间费用占收入的比例分别合计为11.08%、10.47%、10.64%11.56%。公司2012年用为16,537.88万元，较2011年增加了2,029.51万元，增1,029.052011398.012014年1-6月总体用与2013年1-6月基本持平利息支出为6,683.44万元，较2012年有所增加。2014年上半年随着总额的增加利息支出较2013年上半年相应增加。项2014年1-6201320122011------------45,221.92万元、万元、34,007.4317,866.21228,342.59万元、252,232.93万元、253,743.47118,216.72万元，经营活动现金流出分183,120.66万元、209,003.07万元、219,736.03万元和100,350.51万元。万元、245,407.84111,279.24万元，高于公司当期的营业收入，表明公司销报告期内公司经营活动现金流量净额为45,221.92万元、43,229.86万元、万元、16,535.546,672.50万元，经营活动现金流量净额远高于公司净利润，报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2011年为-56,952.76万良性循环。2011年，筹资活动产生的现金流量净额为-17,990.18万元，主要原因是201211,374.96201336,451.552014年上半年公司偿还了银行借款30,107.5015,721.35第四节本次募金运湘为整合郴州地区水务资源，解决郴州地区饮用水供需，提升公司主营业务水平，提升公司能力以更好的回报股东，经公司慎重考虑拟采取非公开的方式募金，通过全资子公司郴州市自来水公司实施东江引水工程项目。东江引水工程项目建设期为3年，达产后供水能力达到30万吨/日。项目建郴州市东江引水项目包括取水及厂区工程和输水系统工程，总投资为土资预审[2013]126号，同意郴州市东江引水工程建设项目通过用地预审。根据郴州市资源局和资兴市资源局出具的《关于东江引水工程用地的 本项目已获湖南省发改委《关于核准郴州市东江引水工程项目申请报告的（湘发改投资[2013]1301号，同意建设郴州市东江引水工程项目，项目建设单位为郴州市自来水公司。（湘[2013]201号）批准。投资回收期为13.42年（含建设期3年。《郴州市城市总体规划（2009-2030年》中明确提出“将郴-资-桂城镇群打造成供水专项规划》，2020