企业上市前的11种资本运作方式教学课件

企业上市前的11种资本运作方式企业上市前的11大资本运作方式并购重组并购重组就是兼并和收购是意思,一般是指在市场机制作用下,一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径,我国企业并购重组,多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作常见并购重组的方式有:企业上市前的11大资本运作方式并购重组完全接纳并购重组即把被并购仝业的资产与债务整体吸收,完全接纳后再进行资产剥离,盘活存量资产,清算不良资产,通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手,还可能是产品上下游生产链关系的全业。由于并购双方兼容性强、互补性好,并购后既扩大了生产规模,人、财、物都不浪费,同时减少了竞争对手之间支付太多金,甚至是如果这种并购双方为国企,还可能得到政府在银行贷款及税收优惑等政策支持。195年8月28日,全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府式签约,以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式,获得了后者的全部产权,并3年付清9400万元土地使用费。并购后,仪征化纤少了一个竞争对手,扩大了整体规模,实现了双方优势互补。企业上市前的11大资本运作方式并购重组离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员,被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力,而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施哈尔滨龙滨酒厂连年亏损,1995年资产总额为1.4亿元,三九集团在征得哈尔滨市政府同意后,出资买断了该酒厂的全部产权,而新建一个类似的酒厂,至需要2亿元以上的投资和3年左右的时间企业上市前的11大资本运作方式二、股权投资股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权,投资方成为被投资方的股东,按所持胶份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下流通股转让东众流可数的并方左过本交渐处皮”,拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后,有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海中华等業例发生。虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家,大部分的上市公司并购都是采取流迺股转让方式进行的,但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强,先行条件对该种方式的主要制约因素有企业上市前的11大资本运作方式二、股权投资1.流通股转让上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限废流通的法人股占总股本比重约70,可流通的社会公众股占的比例过小,这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少(2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突岀的一条是,收购中,机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样,每一次公告必然会造成股价的飞扬,使得二级市场收购成本很高,完成收购的时间也较长。如此高的操作成本,抑制了此种并购的运(3)我国股市规模过小,而股市外围又有庞大的资金堆积,使得股价过高。对收购方而言,肯定要付出较大的成本才能收购成功,往往得不偿失。富泉投资企业上市前的11大资本运作方式股权投资2.非流通股转让股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权,从而获得目标公司控股权的并购行为。殷权转让的对象一般指囯家股和法人殷股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权,也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的殷权,无论是从可行性、易操作性和经济性而言,公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性197年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起,如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券(600837,股殴吧)收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中较典型的是珠海恒通并购上海祾光。194年4月28日,珠海恒通集国股份有限公司斥資5160万元,以毎殷4.3元的价格收购了上海建材集国持有的上海棱光股份有限公司120σ万囯家股,占总股本的335%,成为棱光公司第一大股东,其收购价格仅相当于二级市场价格的13,同时法律上也不需要多次公告企业上市前的11大资本运作方式、股权投资2.非流通股转让种方式的好处在于(1)我国现行的法律规定,机构持股比例达到发行在外股份的30%时,应发出收购要约,由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务,从而可以在不承担全面收购义务的情况下,轻易持有上市公司30%以上股权,大大降低了收购成本。(2)目前在我国,国家股、法人股股价低于流通市价,使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的,还可以得到由此带来的“价格租金”富泉投资企业上市前的11大资本运作方式吸收股权并购模式被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方,成为并购方的一个股东。并购后,目标企业的法人主体地位不复存在19)9年1月,上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价318亿港元注入上海实业,认购上海业新股16亿股,每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力,且不涉及资本转移优点:1.并购中,不涉及现金流动,避免了融资问题2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”,规避了现行市场的额度管理,富泉投资企业上市前的11大资本运作方式四、资产置换式重组模式企业根据未来发展战略,用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产,从而可能导致企业产权结构的实质性变化钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司,由于该公司长期经营不善,历年来一直业绩不佳199年12月,交运集团将其属下的优质资产一一全资子公司交机